格林柯尔集团财务舞弊分析111

1●顾雏军1959年生于江苏泰县。●

1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业。●

1984于年天津大学热能工程系研究生毕业。●

1985～1988年在天津大学热能研究所从事科研工作。●

1988年9月发明格林柯尔制冷剂。●

1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司。●

1995年12月，回国，投资5,000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。第一部分格林柯尔集团的创办人顾雏军个人履历2●

2000年7月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行2.5亿股，筹集资金5.45亿港元。以发行价顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。●2001年10月收购科龙电器●2003年入主美菱电器、亚星客车●2005年7月底，被正式拘捕●2008年，法院一审判顾雏军有期徒刑12年，执行10年。●2009年4月，终审法院宣判，维持原判●2012年9月，顾雏军出狱，马上为自己“喊冤”，称格林柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四名官员。3顾雏军通过其个人全资公司ＧｒｅｅｎｃｏｏｌＣａｐｉｔａｌＬｉｍｉｔｅｄ（注册于英属处女群岛，非上市公司）控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和客车。制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（非上市公司）和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；冰箱产业包括顺德格林柯尔公司（非上市公司）控股下的广东科龙电器股份有限公司（上市公司）和合肥美菱股份有限公司（上市公司）；客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司（非上市公司）控股的扬州亚星客车公司股份有限公司（上市公司）和襄阳汽车轴承股份有限公司（上市公司）。4

在2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现一些共同特点。首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏收购有关的都是上市公司。其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国资逐步退出竞争性领域”的背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个购并整合成功的基础。收购对象的分析5在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之间的关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱的收购过程中也有类似的现象。

收购屡次成功的秘密6由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12．6亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12．6亿的欠款。具体办法是：容声集团拟将其所持有的科龙电器2．04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5．6亿元变更为3．48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至9．12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。1999年和2000年之间，容声集团为推广这两个商标的花费高达3．28亿元（中国证券报）。收购屡次成功的秘密7

2002年11月25日ＳＴ科龙的公报显示：容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让价款6.44亿元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币2.133971亿元用于代容声集团归还容声集团欠本公司（上市公司）的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，科龙电器同意免去容声集团的资金占用费5043.66万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底地处理容声集团欠本公司（科龙电器）债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。

收购屡次成功的秘密8类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。以上关联交易按照某种时间顺序进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东所持法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东进行债务豁免或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是中小股东。收购屡次成功的秘密9收购完成后洗大澡通观格林柯尔收购的公司，它们都有很多共性：业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。如何让这些公司起死回生呢，不二法门就是要赢利，而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。可是这个途径在短期内很难实现。怎么办呢？走偏门。其中有一个偏门就是纸上文章，玩数字游戏。简单说，赢利＝收入－成本－费用－息税。这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。格林科尔又是如何做的呢？

10收购完成后洗大澡通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在上市公司的“费用”上做了文章——反客为主后，大幅拉高收购当年费用，形成巨亏，一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出腾挪空间。只此一招，就可以“洗去”未来年份的大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，“赢利”就变得容易多了。下面，我们就逐一分析。11洗大澡

——科龙电器

2001年10月31日，科龙电器正式宣告第一大股东易主。如何在短期内赢利成为摆在格林科尔面前必须做的事情。于是，纸面文章可能就成为最简单的方法。

2001底，针对容声集团对上市公司的8．6亿元的欠款，出于稳健性原则，ＳＴ科龙按20％的比例提取了应收账款准备金，高达1．72亿元，让我一次“亏”个够（见图一，2001年收购当期费用大幅拉升）。同时，股市做出负面回应，股价应声下跌。而后来，净利润由2002年1.01277亿元增至2003年的2.021802亿元，效果明显。12洗大澡——科龙电器

13洗大澡

——美菱电器

2003年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发布的2003年年报显示，美菱电器已步入亏损阵营。这是它业绩首次报亏，美菱电器亏损1．95亿，2002年度的盈利为810万元，主营业务利润急骤下降，管理费用及经营费用迅猛上升。美菱电器的主营业务利润由2002年的27429．89万元降至2003年的23058．89万元，同比下降15．9％，尽管其主营业务收入比2002年增长9．7％，达13．84亿元。经营费用迅猛上升。

14洗大澡

——美菱电器美菱电器年报显示，2002年末期，公司管理费用是0．49亿元，2003年翻了两番，达到1．56亿元。美菱的经营费用也由2002年的1．86亿上升至2003年的2．23亿元。此举很容易让人想到这是把转制前的“瘀血”一次放掉，以便日后轻装上阵。股市随即做出负面反应。美菱电器对此的解释是，2003年家电行业的市场竞争仍然十分激烈，销售价格持续走低，原材料价格却节节上涨，中外许多其它家电企业纷纷进入冰箱行业，整个行业增长趋慢，产能严重过剩；公司改制前，因国企体制长期遗留的历史包袱较重。但值得注意的是，与美菱同处于一个行业、一个家族的科龙电器却逆市飘红，净利润由2002年的10127．70万元，增至2003年的20218．02万元。15洗大澡——亚星客车

2003年12月15日，亚星客车发布公告，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司已于本月10日与顾雏军旗下扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。该合同书写明：扬州格林柯尔以协议收购方式收购江苏亚星客车集团持有的公司11527．25万股国家股，占公司总股本的60．67％，收购完成后，扬州格林柯尔成为亚星客车的第一大股东，而亚星集团仅保留7％的股份。客车公司2003年业绩不佳，亚星客车亏损1．48亿，2002年的盈利是2229．65万元，这是它业绩首次报亏。原来业绩还算相对稳定的亚星客车，2003年度突然爆出有史以来第一次亏损，而且是每股亏损0．78元的巨亏。

16洗大澡

——亚星客车

因此，柯林格尔在亚星客车上的手法不得不让人怀疑顾雏军在重操故技。亚星客车年报显示，报告期内，公司主营业务收入79872万元，实现利润总额－14912万元，出现了公司有史以来的第一次亏损。主营业务利润由2002年的9394．38万元骤降至2878．82万元，降幅高达69．4％。

亚星客车与美菱有着相同的命运。亚星客车管理费用由2002年0．42亿元上升至2003年的1．02亿元，翻了一番。经营费用2002年是3200万元，2003年则增至5260万元（见图三，２００３年收购当期费用大幅拉升）。股市随即做出负面反应，但在由此产生的未来赢利预期的带动下，很快反弹

17格林柯尔从2005年8月1日起停牌，于2007年5月18日退市，顾雏军资产从此灰飞烟灭。顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。他先是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合《公司法》的相关出资规定。打造好了顺德格林柯尔这一购并平台后，科龙电器的梦魇从此开始。2001年10月31日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后者将以5.6亿元的代价获得科龙电器20.64％的股权。最优秀的家电生产巨头科龙电器已经在顾雏军的掌控之中了，而此时顾雏军仅支付了1.5亿元，20.64％的股权也只是质押还没有过户!第二部分格林柯尔引发科龙危机

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2002年4月17日，科龙电器公告：原单一大股东容声集团向格林柯尔出售2.05亿股科龙电器股票(占已发行股本的20.64％)，收购总代价减至3.48亿元人民币。在顾雏军率管理团队进驻科龙电器几个月后，出台巨亏15亿元的2001年报，使掌控科龙的代价顺势降了2.12(5.6-3.48=2.12)亿元。在2002年上半年冰箱、空调全行业不景气的逆境下，科龙电器半年中报不仅成功摆脱了2001年巨亏15.6亿元的阴影，而且交出盈利高达1.13亿元的成绩单，着实令人吃惊。顾雏军控制的科龙自2002年10月起收购破产冰箱企业吉诺尔，并在短短两年时间里，以极其低廉的价格，闪电式收购了吉林、扬州、江西、杭州、珠海等地一大批国内已经停产的冰箱生产线。格林柯尔引发科龙危机

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2004年8月9日，郎咸平在复旦大学做了一次名为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲。指出格林柯尔系列并购中的三大规律：一是顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司；二是收购对象是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手的、经营困难但是生产条件较好和市场基础较好的企业；三是顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，或成为董事长，或委托自己的副手成为总裁，并且假设这样的安排是为新控股股东在对公司的一些操作中带来了便利。格林柯尔引发科龙危机

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2004年前三季度科龙电器的赢利已达2亿元，投资机构纷纷做出乐观的预计。后来突然曝出亏损令国内外舆论哗然，连科龙的大股东格林柯尔及顾雏军本人都被置于难堪的焦点。2005年4月26日科龙电器公告预亏4,000万元(按国际准则)，并给出了两点原因：一是华意压缩机连年亏损，需将相关7,100万元商誉撇除二是4,700万元存货拨备。2005年4月29日，科龙电器公布2004年年报：亏损6,000多万元，这与上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差。

格林柯尔引发科龙危机

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2004年11月，深交所联合香港联交所进驻广东科龙总部对其财务问题进行集中核查。核实了从1997年至2001年期间科龙电器和容声集团的多起未及时披露的重大关联交易。科龙的审计会计师事务所德勤接着宣布，不再继续担任科龙的审计师。这极大影响了外界对科龙的看法，供应商由此开始加紧向科龙追讨欠款。2005年5月，中国证监会就此问题立案调查，科龙危机爆发，国内投资者眼看着科龙股票从25元掉到了1元多。据有关资料指出，科龙电器与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为40．71亿元，不正常现金流入总额约为34.79亿元，至少给科龙带来5.92亿元的损失。顾雏军本人遭遇四面楚歌，于同年7月底被捕。

格林柯尔引发科龙危机

22顾雏军对科龙的收购于2002年5月正式完成。2003年4月1日公布的2002年报每股收益是0．2025元，虽然三天后又调整为每股只有0．1021元，但与前两年的连续亏损相比，这一业绩已经足以让投资者欢呼雀跃了。简单比较科龙1999年、2000年、2001年、2002年的经营状况可知，在这四年，科龙公司的主营收入分别是56．2亿元、38．7亿元、47．2亿元、48．8元，而同期的主营业务利润分别为17．74亿元、6．19亿元、7．66亿元、10．25亿元，净利润分别是6．85亿、－4．71亿、－12．3亿和2亿（后调整为1亿）。近3年来科龙主营收入有所起伏，相应利润也有所变化，但是毛利润率基本持平。但为什么公司的净利润变化却如此大呢，奥妙在哪里呢？实际财务分析——科龙23实际财务分析——科龙仔细阅读科龙2002年的财务报表，可以发现，在2002年，科龙公司坏账准备转回约0．5亿元，存货减值准备转回约2．12亿元，冲回广告费7900万元，维修费拨备相对2001年度减少计提约5000万元；合计约3．9亿（0.5+2.12+0.79+0.5=3.91亿）。那么如果2001年没有这些坏账准备，存货跌价损失准备和广告费用、维修费用照常提取，科龙2002年还能是扭亏为盈吗？依此进行简单还原得到新的科龙净利润变化。可以看出，如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙在2003年并没有盈利。

24实际财务分析——科龙从另外一个角度，再对科龙1999年、2000年、2001年、2002年的费用收入比进行比较，科龙在2001年的费用收入比高得异常，而如果以1998年、1999年、2000年的平均费用收入比24％对科龙2001年、2002年进行同比还原的话，得到的结论是：科龙净利润根本没有好转。25财务舞弊发生前的“征兆”

1、运用基本财务指标进行分析发现端倪。格林柯尔报表的确有些蹊跷，资产结构：账上现金非常巨大，占总资产的64％，占净资产比例更是高达74％，从关联公司购入制冷剂形成的存货也相当可观，至2004年底存货价值高达1.18亿元。另外，账上虽然有超过10亿元现金及银行存款，格林柯尔却把一部分存款抵押在银行以取得年息约5％的短期贷款。我们都知道把存单抵押在银行可以得到的贷款比率是相当高的(接近100％)，格林柯尔贷到的金额却不到抵押存款金额的60％，银行如此小心不免让人产生怀疑。

26财务舞弊发生前的“征兆”

2、比较合并财务报表及母子公司报表找出猫腻。仅从科龙的合并报表以及母公司报表可以看出，科龙有大额的资金被母公司(格林柯尔)侵占。2003年，母公司报表中其他应收款达16亿元之巨，而合并报表中该项目仅为1.3亿元；2004年母公司报表中其他应收款为17亿元，而合并报表中该项目仅为1.2亿元。如果投资者认真地分析一下这些奇怪的现象，就可以推断出格林柯尔严重侵占科龙资金的现象。根据毕马威的报告，科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均是在无任何业务支持的情况下从帐内或帐外银行账户被直接划拨的，现金流入流出总金额达75亿元之多。

27财务舞弊发生前的“征兆”

3、纵向比较近年年报不难发现数字游戏。从格林柯尔科技的公开的财务报表看出，1998年公司收入仅11万元，利润为-800万元，而2000年年报时统计的收入则达到3.64亿元，3年里增长了3,300倍。自2000年上市以后，格林柯尔的业绩一路高歌猛进，2001年度达到了巅峰。2000年、2001年的营业额分别达到3.64亿元和5.16亿元；纯利润分别为2.69亿元和3.39亿元，毛利润率竟达到了80％，让行业内外都很是吃惊!格林柯尔于1999-2001年连续3年赢利，纯利累计超过6亿元，外界看来完全符合香港主板上市的硬性条件(连续3年赢利且3年的赢利累计超过5000万港元）。28财务舞弊发生前的“征兆”

事后，科龙电器原财务部副部长在佛山市中级人民法院的庭审供词：2002-2004年间，顾雏军都会下达财务指标，商业承兑汇票的交易量就是根据指标套算出来的。科龙电器在收到客户的商业承兑汇票后，就相应地封存了大量库存产品，但是这些商业票据到期都会原样退还给原客户，根本没有现金收入。销售发生在年底，虚增收入的目的是显然奏效的。这或许可以解释这一系列有趣数字的产生。

29财务舞弊发生前的“征兆”

4、会计师事务所屡玩“谦让”须提高警惕。格林柯尔上市时聘请的会计师事务所是安达信，2001年安达信因丑闻“告退”，其在香港的业务转给了普华永道。科龙与格林柯尔的审计机构都应当是普华永道。但是普华永道却将二者拱手相让与德勤。在格林柯尔入主美菱之后，普华永道也辞去了美菱的审计工作。直到2005年，德勤为科龙出具2004年的“保留意见”后，德勤也推掉了科龙的审计业务。从会计师事务所的行为来看，其中必有问题。事务所了解比投资者多得多的信息，他们的行为正好解释了格林柯尔可能存在问题。30财务舞弊发生前的“征兆”

我国审计市场一直存在着僧多粥少的局面，上严重依赖于少数客户。同时，我们也能从中看出国际所审计质量与其实力也名不符实。联合国在有关报告中指出，国际“五大”(安达信当时未退出)在对亚洲公司进行审计时，采用较低的审计标准，而同时又以其令人尊敬的会计事务所签署审计报告，实际并未提供与其收费相符的服务品质。长此以往，这将是整个审计行业的悲哀。31格林柯尔财务舞弊的特征

1、现金舞弊的“高端运作”。通常上市公司会选择不易被发现的资金运作，运用高技术的舞弊手段。他们通过集团内部的债权债务互转，通过中间公司使关联交易非关联化，通过银行或集团内部财务公司配合资本运作等，而技术含量最高且难以识别证明的就是现金舞弊。被曝光者往往是资金链断裂被逼现形，或者被监管机构调查后才得以曝光。32格林柯尔财务舞弊的特征

这类公司虽然手段高明、造假过程复杂，但都有一个共同的特征：上市公司处于一个关系复杂的集团当中，而且频繁担保与被担保；集团的实际控制人资金链断裂，十分迫切需要现金；上市公司有莫名其妙的资金往来，特别是现金往来非常复杂，尤其是与关联方的，资金流入流出量非常大；现金流量表中“收到(支付)其它与经营活动有关现金”金额巨大。这类公司往往处于关系复杂的集团当中，尤其是多家公司组成的一个“系”。如果该集团的实际控制方资金匮乏陷入困境，那么，马上应该引起警惕，他们随时会想尽各种办法挖走上市公司的现金。格林柯尔是一整个“系”，而科龙危机的爆发正是其不小心掉的“链子”，两者之间不正常的现金流入流出总额高达70多亿元，这实在是格林柯尔的“货币转换中心”。

33格林柯尔财务舞弊的特征