中级会计资格全面备考教材经济法 第4章 金融法律制度

全国会计专业技术资格考试《经济法》第四章金融法律制度本章内容：第一节商业银行法律制度第二节证券法律制度第三节保险法律制度第四节票据法律制度2一、商业银行法律制度概述二、商业银行存款业务规则第一节要点：3三、商业银行贷款业务规则一、商业银行法律制度概述商业银行是指以经营工商业存、放款为主要业务，并以获取利润为目的的货币信用经营企业。商业银行具有以下特征。（1）我国商业银行是依法成立，经营货币金融业务，以营利为目的金融企业法人。（2）商业银行实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。（3）商业银行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。（4）商业银行以其全部法人财产独立承担民事责任。（5）商业银行具有信用中介职能、信用创造职能和金融服务职能。一、商业银行法律制度概述（一）商业银行的经营原则商业银行的经营原则包括安全性、流动性、效益性。（1）安全性原则：要求商业银行在开展业务活动时，尽可能地规避风险，排除各种可能带来影响的不确定因素，确保银行收益的安全与稳定。（2）流动性原则：指银行能够随时收回资金和付出资金，能够及时地、充分地满足取款和放贷需要，避免因资产流动性不足引发偿付能力危机。（3）效益性原则：商业银行经营货币金融服务，以营利为目的，其在经营业务的过程中，必须以获取最大限度的利润为目标。一、商业银行法律制度概述（二）商业银行的设立、变更、接管和终止1．商业银行的设立（1）商业银行的设立条件设立商业银行应当具备以下条件。①有符合《商业银行法》和《公司法》规定的章程。②有符合《商业银行法》规定的注册资本最低限额（全国商业银行：10亿元人民币；城市商业银行：1亿元人民币；农村商业银行：5000万元人民币）。③有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员。④有健全的组织机构和管理制度。⑤有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。⑥符合其他审慎性条件。一、商业银行法律制度概述（1）商业银行的设立程序商业银行的设立可分为筹建申请、开业申请和申领证照3个程序。在我国设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。未经批准的，不得从事吸收公众存款等银行业务，单位名称不得使用“银行”字样。（2）商业银行分支机构的设立商业银行设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。我国的商业银行组织体制实行总分行制，即在法律上允许银行在中国境内外设立分支机构，所设分支机构由总行领导和管理。一、商业银行法律制度概述①商业银行在中国境内设立分支机构，应按规定拨付与其经营规模相适应的营运资金数额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。②商业银行对其分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。③商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由承担

。一、商业银行法律制度概述2．商业银行的变更商业银行的变更包括重大事项变更和商业银行的合并与分立。商业银行有以下任意变更事项的，应经国务院银行业监督管理机构批准。①变更名称。②变更注册资本。③变更总行或者分支行所在地。④调整业务范围。⑤变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东。⑥修改章程。⑦国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。商业银行在更换董事、高级管理人员时，应报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。一、商业银行法律制度概述3．商业银行的接管商业银行的接管指金融管理机关通过一定的接管组织，按照法定条件和法定程序，全面控制和管理商业银行业务活动的行政管理行为。（1）接管实施商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管。①被接管的商业银行的法律主体资格并不因接管而丧失，其债权债务关系不因接管而变化。②接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过2年。一、商业银行法律制度概述（2）接管终止商业银行接管终止的情形包括：①接管决定规定的期限届满或者国务院银行业监督管理机构决定的接管延期届满。②接管期限届满前，该商业银行已恢复正常经营能力。③接管期限届满前，该商业银行被合并或被依法宣告破产。一、商业银行法律制度概述4．商业银行的终止商业银行的终止指商业银行法人资格的丧失，也即从法律上消灭了其独立的人格。商业银行的终止分为因解散、因被撤销和因被宣告破产而终止3种情况。（1）商业银行因解散而终止商业银行因合并、分立或出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经批准后解散。商业银行解散的，应成立清算组进行清算，按清偿计划及时偿还债务。一、商业银行法律制度概述（2）商业银行因被撤销而终止商业银行因吊销经营许可证被撤销的，国务院银行业监督管理机构应依法及时组织成立清算组进行清算，按清偿计划及时偿还债务。商业银行出现以下情况的，中国人民银行可建议吊销其经营许可证。①商业银行违法违规经营，拒绝或阻碍监督检查；②提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表或统计报表；③未遵守资产负债比例管理规则等，且情节严重的【提示】商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由国务院银行业监督管理机构吊销其经营许可证，并予以公告。一、商业银行法律制度概述（3）商业银行因被宣告破产而终止商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。一、商业银行法律制度概述【例题·单选题】根据我国《商业银行法》的规定，设立城市商业银行的注册资本的最低限额为（）元人民币。A．5000万B．1亿C．5亿D．10亿【答案】B【解析】本题考查商业银行注册资本最低限额。根据我国《商业银行法》的规定，设立城市

商业银行的注册资本的最低限额为1亿元人民币，所以应选择选项B。一、商业银行法律制度概述【2016年真题·单选题】2015年在P市成立的甲农村商业银行（下称甲银行）资本金6000万元人民币。2016年甲银行拟在Q市设立第一家分支机构。根据商业银行法律制度的规定，甲银行拨付该分支机构的运营资金额最高为（）万元。A．2400 B．3000C．3600 D．4200【答案】C【解析】本题考查商业银行的设立。根据规定，商业银行拨付给各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。本题中，该分支机构为甲银行设立的第一家分支机构，因此，甲银行拨付该分支机构的运营资金额最高为6000×60%＝3600（万元）。一、商业银行法律制度概述【例题·单选题】商业银行发生的下列事项，无须经国务院银监会批准的是（ ）。A．增加注册资本B．变更分支行所在地C．商业银行合并、分立D．变更持股3%的股东【答案】D【解析】本题考查商业银行的变更。变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。二、商业银行存款业务规则商业银行可以经营的业务主要包括：（1）吸收公众存款；（2）发放短期、中期和长期贷款；（3）办理国内外结算；（4）办理票据承兑与贴现；（5）发行金融债券；（6）代理发行、兑付，承销政府债券；（7）买卖政府债券、金融债券；

（8）从事同业拆借；（9）买卖、代理买卖外汇；（10）从事银行卡业务；（11）提供信用证服务及担保；（12）代理收付款项及代理保险业务；（13）提供保管箱服务；

二、商业银行存款业务规则（一）存款的种类存款是商业银行的负债业务，形成商业银行与存款人之间的债权债务关系。按照不同的标准，可将存款划分为不同的种类，如图所示。二、商业银行存款业务规则（1）根据期限不同，存款可分为定期存款、活期存款和定活两便存款

。①定期存款指银行与存款人对存款的期限和提取方式经过事先约定的存款；②活期存款指存款人可以随时存取的存款；③定活两便存款指不确定存款期限，存款人可随时续存和提取的存款，流动性介于活期存款和定期存款之间，银行根据存款人的实际存款期限按规定计息。（2）根据存款人主体不同，存款可分为单位存款

（单位结算户存款和专用基金专户存款）和个人储蓄存款。二、商业银行存款业务规则（二）存款业务基本原则1．存款业务经营特许制我国对存款业务实行特许经营制度，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样。2．存款机构依法交存存款准备金商业银行应按中国人民银行的规定，向中国人民银行交存存款准备金，留足备付金。3．存款机构依法留足备付金备付金是商业银行和其他金融机构为保证存款支付和资金清算的清偿资金，主要表现为商业银行的库存现金和在中央银行的存款。二、商业银行存款业务规则4．财政性存款专营财政性存款由中国人民银行专营，不计利息。5．合法正当吸收存款商业银行不得违反规定提高或降低利率以及采用其他不正当手段吸收存款，发放贷款。（三）储蓄存款业务规则储蓄指个人将其所有或合法持有的人民币或外币，自愿存入中国境内储蓄机构，储蓄机构开具存折或者存单作为凭证，个人凭此支取存款本息的信用活动。二、商业银行存款业务规则1．储蓄存款原则（1）存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密的原则。（2）个人存款实名制原则。下表为可作为实名证件的规定。行为人民事法律行为的效力中国境内的中国公民居民身份证或者临时居民身份证境内的16周岁以下的中国公民户口簿中国人民解放军军人军人身份证件中国人民武装警察武装警察身份证件香港、澳门居民港澳居民往来内地通行证台湾居民大陆通行证或其他有效旅行证件外国公民护照二、商业银行存款业务规则2．储蓄存款业务规则（1）储蓄存款利率计息、结息规则我国实行法定储蓄存款及利率制度。①定期存款支取计付利息规则如表所示。事项股份有限公司定期存款支取计付利息规则①全部提前支取的，按“支取日”挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息；②部分提前支取的，提前支取的部分按“支取日”挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息，其余部分到期时按存单“开户日”挂牌公告的定期储蓄存款利率计付利息；③逾期支取的定期储蓄存款，其超过原定存期的部分除约定自动转存的外，按“支取日”挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息；④定期存款的支取日为结息日。二、商业银行存款业务规则②活期存款支取计付利息规则如表所示。事项股份有限公司活期存款支取计付利息规则①有利率调整的，按“结息日”挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息；②全部支取活期储蓄存款，按“清户日”挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息；③活期储蓄存款每季月末20日为结息日二、商业银行存款业务规则（2）存款支取规则储户可依法随时支取存款，取款时应向存款机构提供真实有效的存款凭证；委托他人代取存款，应提供本人和代取人的身份证件。①对未到期的定期储蓄存款，储户提前支取的，必须持存单和本人居民身份证明办理；②代他人支取未到期定期存款的，代支取人还必须出示其居民身份证明。办理提前支取手续，出具其他身份证明无效，特殊情况的处理，可由储蓄机构业务主管部门自定。在具备上述条件的情况下，储蓄机构验证存单开户人姓名与证件姓名一致后，即可支付该笔未到期定期存款。二、商业银行存款业务规则（3）挂失规则存单、存折可分为记名式和不记名式。储户遗失存单、存折或者预留印鉴的印章的，必须持本人身份证明办理挂失，挂失规则如下图所示。存单（折）、印章不记名记名不能挂失书面申请挂失口头或者函电形式（特殊情况）挂失失效身份5天内5天后证明二、商业银行存款业务规则【案例】2016年12月5日，王某遗失一张5万元的定期存单，该存单到期日为12月21日。王某立即向该存单所在储蓄机构A银行办理电话挂失，在确定该笔存款未被支取的前提下，双方约定12月7日上午补办书面申请正式挂失手续。12月7日，王某到A银行办理书面申请挂失手续，A银行柜员告知其该存款已于12月6日提前支取。王某要求A银行赔偿损失，银行以王某未办理书面申请挂失手续为由拒绝支付。请问A银行是否有权拒绝支付王某的存款损失赔偿？【解析】A银行无权拒绝王某的存款损失赔偿。根据法律规定，储户遗失存单、存折或者预留印鉴的印章的，在特殊情况下储户可以采用口头或者函电形式申请挂失，但必须在5天内补办书面申请挂失手续。王某12月5日与A银行进行电话挂失手续，并约定12月7日办理书面申请挂失手续，该日期范围未超过5日，符合法律规定。12月7日王某办理书面挂失时被告知存款被提前支取，A银行在王某进行电话挂失有效期限内，仍进行储蓄存款支付，应承担王某存款损失的赔偿责任。二、商业银行存款业务规则（4）协助查询、冻结、扣划个人储蓄存款规则商业银行有权拒绝任何单位和个人查询、冻结、扣划个人储蓄存款，但法律另有规定的除外，具体包括：①有权查询

、冻结和扣划的机关：人民法院、税务机关和海关。②有权查询和冻结的机关：人民检察院、公安机关、国家安全机关、军队保卫部门、证监会、反洗钱行政主管部门、监狱、走私犯罪侦查机关。③有权查询的机关：审计机关、监察机关、反垄断执法机构、银监会、保监会、财政部门、外汇管理机关、期货监督管理机构、工商行政管理部门。二、商业银行存款业务规则（5）存款人死亡后存款的过户与支取规则存款人死亡后，其存单的具体处置办法如下表所示。对象规定合法继承人①出示证明自己身份和有权提取该项存款的证明；②存款的继承权发生争执时，由人民法院判处存单持有人①没有申明遗产继承过程，也无法院判决书，直接支取或转存存款人存款的，视为正常支取或转存；②事后引起的存款继承争执，储蓄机构不负责任国内合法继承人①情形：国外的华侨和港澳台同胞等在国内的存款，原存款人死亡；②凭原存款人的死亡证明向储蓄机构所在地公证处申请办理继承权证明在我国定居的外国公民存入我国储蓄机构的存款，其存款过户或提取手续，与我国公民存款处理手续相同继承人在国外者凭原存款人的死亡证明和经我国驻该国使、领馆认证的亲属证明，向我国公证机关申请办理继承权证明书无法定继承人又无遗嘱①全民所有制企事业单位、国家机关、群众团体的职工存款，上缴国库；②集体所有制企事业单位的职工，可转归集体所有二、商业银行存款业务规则【案例】2013年6月27日，李某在A银行存款5万元，存期为1年。同年12月23日，李某立下遗嘱：我今年87岁，终身未婚，直系亲属均已去世。为了对生前长期照顾我的张某有个交代，我决定把我名下的房产和其他财产（包括存款、丧葬抚恤费等），在我过世后全部留给张某继承。2014年4月，李某去世。2015年7月，张某发现李某遗留的上述存单，随即办理继承权证明书，并要求银行支付相应款项，但A银行拒绝付款。【解析】存款人死亡，合法继承人为证明自己的身份和有权提取该项存款，应向储蓄机构所在地的公证处（未设公证处的地方向县、市人民法院）申请办理继承权证明书，储蓄机构凭此办理过户或支付手续。由于李某立有遗嘱，将所有房产和财产留给张某，李某去世后，张某为合法继承人。所以根据法律规定，张某申请办理继承权证明书后，A银行凭以办理过支付手续。若A银行拒绝付款，张某有权向法院提起诉讼。二、商业银行存款业务规则（6）储蓄业务禁止规则①禁止公款私存。任何单位不许将公款转为个人储蓄存款。公款的范围包括：凡列在国家机关、企业及事业单位会计科目的任何款项；各保险机构、企事业单位吸收的保险金存款；属于财政性存款范围的款项；国家机关和企事业单位的库存现金等。②禁止使用不正当手段吸收储蓄存款。使用不正当手段吸收存款为：以散发有价馈赠品为条件吸收储蓄存款；发放各种名目的揽储费；利用不确切的广告宣传；利用汇款、贷款或其他业务手段强迫储户存款；利用各种名目多付利息、奖品或其他费用。二、商业银行存款业务规则（6）储蓄业务禁止规则①禁止公款私存。任何单位不许将公款转为个人储蓄存款。公款的范围包括：凡列在国家机关、企业及事业单位会计科目的任何款项；各保险机构、企事业单位吸收的保险金存款；属于财政性存款范围的款项；国家机关和企事业单位的库存现金等。②禁止使用不正当手段吸收储蓄存款。使用不正当手段吸收存款为：以散发有价馈赠品为条件吸收储蓄存款；发放各种名目的揽储费；利用不确切的广告宣传；利用汇款、贷款或其他业务手段强迫储户存款；利用各种名目多付利息、奖品或其他费用。二、商业银行存款业务规则（四）单位存款业务规则单位存款是指企业、事业、机关、部队和社会团体等单位在金融机构办理的人民币存款。1．单位存款的基本原则（1）财政性存款专营原则。由中国人民银行专营，不计利息。（2）强制存入原则。开户单位的现金收入，除核定的库存现金限额外，必须存入开户银行，不得自行保存，不得坐支。（3）限制支出原则。定期存款只能以转账方式转入基本存款账户，不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金。（4）禁止公款私存，私款公存原则。任何单位和个人不得将公款以个人名义转为储蓄存款，不得将私款以单位名义存入金融机构，不得将个人或其他单位的款项以本单位名义存入金融机构。二、商业银行存款业务规则2．单位存款业务规则（1）单位定期存款、利率及计息规则单位定期存款的计息规则如下。①单位定期存款的期限分3个月、半年、1年3个档次，起存金额1万元，多存不限；②按存款“存入日”挂牌公告的定期存款利率计付利息，遇利率调整，不分段计息；③全部提前支取的，按“支取日”利率计息；部分提前支取的，提前部分按“支取日”计息，其余部分如不低于起存金额，按原存款“开户日”利率计息；不足起存金额则予以清户；④到期不取，逾期部分按支取日利率计付利息。二、商业银行存款业务规则（2）单位活期存款、通知存款、协定存款及计息①单位活期存款按“结息日”挂牌公告的活期存款利率计息，遇利率调整不分段计息。②通知存款按“支取日”挂牌公告的同期同档次通知存款利率计息。③协定存款的利率由中国人民银行确定并公布。二、商业银行存款业务规则（3）单位存款的变更、挂失及查询规则单位存款的变更、挂失的具体规则如下表所示。原因事项规则人事变动更换单位法定代表人章或财会人员印章时必须持单位公函及经办人身份证件向存款所在金融机构办理更换印鉴手续，如为单位定期存款，应同时出示金融机构为其开具的证实书机构合并或分立定期存款需要过户或分户必须持原单位公函、工商部门的变更、注销或设立登记证明及新印鉴（分户时须提供双方同意的存款分户协定）等有关证件向存款所在金融机构办理过户或分户手续，由金融机构换发新证实书密码失密或印鉴遗失、损毁密码、印鉴挂失必须持单位公函，向存款所在金融机构申请挂失。金融机构受理挂失后，挂失生效。如存款在挂失生效前已被人按规定手续支取，金融机构不负赔偿责任单位迁移提前支取未到期的定期存款应办理提前支取手续，按支取日挂牌公告的活期利率一次性结清二、商业银行存款业务规则【2013年真题·单选题】根据商业银行法律制度的规定，单位定期存款到期不取，逾期部分支取的计息规则是（）。A．按存款存入日挂牌公告的定期存款利率计息B．按存款存入日挂牌公告的活期存款利率计息C．按存款支取日挂牌公告的定期存款利率计息D．按存款支取日挂牌公告的活期存款利率计息【答案】D【解析】本题考查定期存款到期不取的计息规则。单位定期存款到期不取，逾期部分按“支取日”挂牌公告的“活期”存款利率计付利息。二、商业银行存款业务规则【2014年真题·单选题】根据商业银行法律制度的规定，下列机关中，有权对个人储蓄存款采取扣划措施的是（）。A．检察机关B．税务机关C．公安机关D．审计机关【答案】B【解析】本题考核储蓄存款业务规则。有权对个人储蓄存款依法采取查询、冻结和扣划措施的只有人民法院、税务机关和海关。三、商业银行贷款业务规则（一）贷款的种类贷款是指金融机构依法把货币资金按约定的利率贷放给客户，并约定期限由客户偿还本息的一种信用活动。根据不同的标准，贷款可做右图的分类。三、商业银行贷款业务规则（1）按贷款期限长短，可将贷款分为短期贷款、中期贷款和长期贷款。①短期贷款指贷款期限在1年以内（含1年）的贷款。②中期贷款指贷款期限在1年以上（不含1年）5年以下（含5年）的贷款。③长期贷款指贷款期限在5年（不含5年）以上的贷款。（2）按有无担保及担保方式，可将贷款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现。①信用贷款指以借款人的信誉发放的贷款。②担保贷款指由借款人或第三方依法提供担保而发放的贷款，包括保证贷款、抵押贷款、质押贷款。③票据贴现指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。三、商业银行贷款业务规则（二）贷款人的资格、权利义务及其限制1．贷款人的资格贷款人指经批准设立的具有经营贷款业务资格的金融机构。（拥有记载“贷款业务范围”的金融机构许可证、营业执照）2．贷款人的权利贷款人根据贷款条件和贷款程序自主审查和决定贷款，并享有以下权利。（1）要求借款人提供与借款有关的资料。（2）根据借款人的条件，有权决定贷与不贷、贷款金额、期限和利率等。（3）贷款人有权要求借款人在合同中对与贷款相关的重要内容作出承诺。三、商业银行贷款业务规则（4）依合同约定从借款人账户上划收贷款本金和利息。（5）借款人未能履行合同规定义务的，贷款人有权要求借款人提前归还贷款或停止支付借款人尚未使用的借款。（6）有权对借款人的借款使用情况进行监督检查。（7）在贷款将受或已受损失时，贷款人有权依据法律规定或合同约定采取使贷款免受损失的措施。（8）贷款人有权拒绝借款合同约定以外的附加条件。三、商业银行贷款业务规则3．贷款人的义务贷款人的义务包括：（1）公布所经营的贷款种类、期限和利率，同时向借款人提供贷款咨询。（2）公开贷款审查的资信内容和发放贷款的条件。（3）审核并商议借款人的借款申请，与借款人约定、明确合法的贷款用途，并及时答复贷与不贷（短期≤1个月；中长期≤6个月）。（4）按合同约定对借款使用情况进行监督检查。（既是权利也是义务）三、商业银行贷款业务规则（5）对借款人账户、资产、财务状况等商业秘密以及个人隐私等情况保密，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。（6）在对个人贷款时，贷款人应建立贷款面谈制度。（7）个人贷款资金应采用贷款人受托支付方式。（8）在实现抵押权、质权时，必须采取合法的方式和程序进行。（9）对流动资金贷款，贷款人应关注大额及异常资金流入流出情况，加强对资金回笼账户的监控。三、商业银行贷款业务规则4．对贷款人的限制对贷款人的限制包括以下几点：（1）银行的资本充足率不得低于8%，对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%。（2）商业银行贷款，借款人应当提供担保。经商业银行审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。（3）不得向关系人发放信用贷款，向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。三、商业银行贷款业务规则（4）借款人有下列情形之一的，贷款人不得对其发放贷款。①不具备法律法规规定的借款人资质和条件的。②生产、经营或投资国家明文禁止的产品、项目的。③建设项目按国家规定应当报经有关部门批准而未取得批准文件的。④生产经营或投资项目未取得环境保护部门许可的。⑤不具有法人资格的分支机构未经借款授权的。（5）自营贷款除按中国人民银行规定计收利息外，不得收取其他任何费用；委托贷款除中国人民银行规定计收手续费外，不得收取其他任何费用。（6）不得给委托人垫付资金，国家另有规定的除外。（7）贷款人不得制定不合理的贷款规模指标，不得恶性竞争和突击放贷。三、商业银行贷款业务规则（三）借款人的资格、权利义务及其限制1．借款人的资格借款人是包括核准登记的企（事）业法人、其他组织或具有中国国籍的完全民事行为能力或符合规定的境外的自然人。不同借款人应具备的条件如下表所示。借款人应具备的条件法人或其他组织的①办理相关经营和年检手续，经营合法、合规。②开立基本账户、结算账户或一般存款账户。③信用良好，借款用途和还款来源明确合法。自然人①借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人。②贷款用途明确、合法，贷款数额、期限和币种合理。③具有稳定的收入或资产，具备还款意愿和按期还本付息能力。④信用状况良好，无重大不良信用记录。⑤贷款人要求的其他条件。三、商业银行贷款业务规则2．借款人的权利和义务借款人的权利与义务如下表所示。借款人应具备的条件权利①有权自主选择向主办银行或其他银行的经办机构申请贷款并依条件取得贷款；②有权按合同约定提取和使用全部贷款；③有权拒绝借款合同以外的附加条件；④在征得贷款人同意后，有权向第三人转让债务；⑥有权向贷款人的上级银行、银行业监督管理机构和中国人民银行反映、举报有关情况义务①及时依法向贷款人提供贷款人要求的有关资料，不得隐瞒和提供虚假资料。②借款人应依法接受贷款人对其使用信贷资金情况和生产经营、财务活动进行监督检查、予以配合。③借款人应按借款合同约定使用贷款。④应当按借款、贷款发放合同约定的期限清偿贷款本息，未按约定期限归还贷款的，应按有关规定支付逾期利息。⑤将贷款（债务）全部或部分转让给第三人的，应当取得贷款人的同意。⑥在有危及债权安全情况时，借款人应及时通知贷款人，并采取保全措施。三、商业银行贷款业务规则3．对借款人的限制对借款人的限制包括：（1）不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款。（2）不得隐瞒财务状况，提供虚假报表，获取与偿还能力不对于的贷款；（3）不得违规挪用流动资金贷款。（4）不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。（5）不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机的经营活动。三、商业银行贷款业务规则（6）除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款经营房地产业务，依法取得经营房地产资格的借款人，不得用贷款从事房地产投机。（7）不得套取贷款用于借贷牟取非法收入，不得作为中间商在原贷款价格上再加价转让，抬高融资市场利率，影响金融市场的稳定。（8）不得违反国家外汇管理规定使用外币贷款。（9）不得采取欺诈手段骗取贷款。三、商业银行贷款业务规则（四）贷款发放程序规则1．贷款的申请与审批借款人需要贷款，应向主办银行或其他银行的经办机构提出申请，并提供真实有效的资料。2．对借款人的信用等级进行评估贷款人应当根据借款人的各方面因素，评定借款人的信用等级。进行信用等级评估时，应做到客观、公正、科学。3．贷款调查贷款人受理借款人的借款申请后，应落实具体的责任部门和岗位，履行尽职调查并形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。三、商业银行贷款业务规则4．风险评价与贷款审批贷款人应建立完善的贷款风险评价制度，设置定量或定性的指标和标准，全面审查流动资金贷款的风险因素。5．签订借款合同贷款批准后，贷款人应与借款人及其他相关当事人签订书面借款合同、担保合同等相关合同。合同应对款项、各方权利义务、违约责任等进行约定。6．贷款发放贷款人按合同规定发放贷款。单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式，其余则采用借款人自主支付方式。三、商业银行贷款业务规则【提示】借款人出现以下情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定停止贷款资金的发放和支付。（1）信用状况下降。（2）不按合同约定支付贷款资金。（3）项目进度落后于资金使用进度。（4）违反合同约定，以化整为零方式规避贷款人受托支付。三、商业银行贷款业务规则7．贷后检查和贷款归还贷款发放后，贷款人应定期或不定期对借款人的履约情况、经营情况等进行现场检查或非现场检测。借款人偿还贷款本息时，应按借款合同按时足额归还，其归还流程如下表所示。事项短期贷款中期贷款长期贷款期限≤1年1年＜期限≤5年＞5年还款通知到期1个星期前到期1个月前贷款人在该期限内向借款人发送还本付息通知单无法归还贷款人及时发出催收通知单，并按规定加收罚息提前归还与贷款人协商三、商业银行贷款业务规则（五）贷款期限规则1．贷款期限的设定贷款期限的确定，应考虑借款人的生产经营周期、还款能力和贷款人的资金供给能力等，与贷款人协商确定后，在借款合同中载明。（1）自营贷款的期限一般不超过10年，超过10年的应当报中国人民银行备案。（2）票据贴现最长不超过6个月（贴现期限为贴现之日起到票据到期日止）。三、商业银行贷款业务规则（五）贷款期限规则1．贷款期限的设定（1）自营贷款期限一般不超过10年，超过的应当报中国人民银行备案。（2）票据贴现最长不超过6个月（贴现期限为贴现之日起到票据到期日止）。2．贷款展期借款人不能按期归还贷款的，应当在贷款到期日前，向贷款人申请贷款展期。是否展期由贷款人决定。各贷款展期如下。（1）短期贷款：累计不得超过原贷款期限。（2）中期贷款：累计不得超过原贷款期限的一半。（3）长期贷款：累计不得超过3年。三、商业银行贷款业务规则（六）贷款利率规则1．贷款利率的确定贷款人按中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定每笔贷款利率，并在借款合同中载明。2．贷款利息的计收人民币各项贷款（不含个人住房贷款）计息和结息方式由借贷双方协商确定。3．贷款的贴息为了促进某些产业和地区经济的发展，有关部门可以对贷款补贴利息。4．贷款停息、减息、缓息和免息除国务院决定外，任何单位和个人无权决定贷款停息、减息、缓息和免息。三、商业银行贷款业务规则【2016年真题·单选题】根据商业银行法律制度的规定，商业银行不得向关系人发放信用贷款。下列各项中，不属于某商业银行关系人的是（）。A．该银行的董事长B．该银行董事长的配偶C．该银行董事长投资的甲公司D．该银行董事长的同学【答案】D【解析】本题考查商业银行贷款中对贷款人的限制。根据规定，商业贷款的发放必须遵守《商业银行法》关于向关系人发放贷款的规定。此处的“关系人”是指：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷人员及其近亲属，以及上述人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。三、商业银行贷款业务规则【例题·单选题】根据法律规定，对借款人的限制不包括（）。A．不得将债务全部或部分转让给第三人B．不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营C．不得向贷款人提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等D．不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款【答案】A【解析】本题考查借款人的限制。选项A是借款人的义务，相关规定中要求，借款人将债务全部或部分转让给第三人的，应当取得贷款人的同意。本章内容：第一节商业银行法律制度第二节证券法律制度第三节保险法律制度第四节票据法律制度61一、证券法律制度概述二、证券发行第二节要点：62三、证券交易四、上市公司收购一、证券法律制度概述（一）证券的分类广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证；狭义的证券仅指资本证券。按照不同的标准，证券可以分为不同的种类。我国目前证券市场上发行和流通的证券主要有股票、债券、证券投资基金份额、认股权证和期货。借款人应具备的条件股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证债券是政府、金融机构、公司企业等单位依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，其风险性小和流通性强证券投资基金份额是基金投资人持有基金单位的权利凭证认股权证是股份有限公司授予持证人的无限期或在一定期限内，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭期货是一种跨越时间的交易方式，分为商品期货和金融期货一、证券法律制度概述（二）证券市场1．证券市场的结构一般称证券发行市场为一级市场，称证券交易市场为二级市场。证券交易市场还可以按照不同的标准进行细分。按照传统的划分方法，可将证券交易市场分为场内交易市场和场外交易市场,它们的主要区别在于交易方式的不同。（1）目前，我国的交易所市场主要由两个交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所）和三个板块（主板市场、中小企业板、创业板）构成，其交易模式分为集中竞价的交易模式和大宗交易模式。（2）全国中小企业股份转让系统。全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易所。（3）产权交易所。随着企业兼并活动在我国逐渐增多，从而产生了产权交易所。我国目前有分布在全国各地的产权交易所达100多家。一、证券法律制度概述2．证券市场的主体证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。各主体的具体解释如下。主体内容证券发行人证券发行人是指证券市场上发行证券的单位投资者投资者是指证券的买卖者，也是证券融资方式的资金供给者证券中介机构证券中介机构是指为证券发行和交易提供服务的各种中介机构证券交易所证券交易所是指为证券发行和交易提供场所和设施的服务机构证券自律性组织证券自律性组织通常是指证券业行业协会，如证券业协会和交易所协会等证券监管机构证券监管机构是指代表政府对证券市场进行监督管理的机构一、证券法律制度概述（三）证券活动和证券管理原则1．公开、公平、公正原则证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。（1）公开原则指有关证券发行、交易的信息要公开。（2）公平原则是指所有市场参与者都具有平等的地位，其合法权益都应受到公平的保护，投资者能够公平地参与竞争、公平地面对机会和风险。（3）公正原则是指证券的发行、交易活动执行统一的规则，适用统一的规范。一、证券法律制度概述2．自愿、有偿、诚实信用原则证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。（1）自愿是指当事人有权按自己意愿参加证券发行与证券交易活动，不得干涉，不得欺骗、威吓、胁迫当事人决策，不得把自己的意志强加给对方。（1）有偿是指在证券发行和交易活动中，一方当事人不得无偿占有他方当事人的财产和劳动。（1）诚实信用是指有关各方当事人应遵守承诺，及时、全面地履行承诺。一、证券法律制度概述3．守法原则证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。4．分业经营、分业管理原则证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。5．保护投资者合法权益原则证券市场的发展必须依靠社会公众的支持，投资者的热情和信心是证券市场稳健发展的重要保证。6．监督管理与自律管理相结合原则国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。一、证券法律制度概述（四）证券法证券法有广义与狭义之分。我国《证券法》主要对股票、公司债券的发行与交易做出了规定。我国《证券法》的调整范围是指在中华人民共和国境内股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易的行为。《证券法》未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易适用《证券法》，其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。一、证券法律制度概述【例题·单选题】根据《证券法》规定，证券活动中应当遵循法定原则。下列不属于证券活动基本原则的是（）。A．依法对证券市场加强监管的原则B．证券业和其他金融业混业经营、混业管理原则C．自愿、有偿、诚实信用的原则D．坚持保护证券投资者利益的原则【答案】B【解析】本题考查证券活动和证券管理原则。根据《证券法》的规定，证券活动和证券管理应坚持的原则包括6项，其中不包含选项B对应的“证券业和其他金融业混业经营、混业管理”的原则。而选项A、C、D对应的原则都包含在内。二、证券发行（一）证券发行分类根据不同的标准，证券发行可分为以下几种。（1）根据证券发行的对象不同，可以分为公开发行和非公开发行。①公开发行：也称公募发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者进行的证券发行。有下列情形之一的，为公开发行。向不特定对象发行证券的。向特定对象发行证券累计超过200人的。法律、行政法规规定的其他发行行为。②非公开发行：又称私募发行，是指向少数特定的投资者进行的证券发行。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。二、证券发行（2）根据证券发行的目的不同，证券发行可以分为设立发行和增资发行。①设立发行是为成立新的股份有限公司而发行股票；②增资发行是为增加已有公司的资本总额或改变其股本结构而发行新股。增发新股时，既可以公开发行也可以采取配股或赠股的形式发行。（3）根据证券发行的方式不同，证券发行可以分为直接发行和间接发行。①直接发行指证券发行人不通过证券承销机构，而自行承担证券发行风险，办理证券发行事宜的发行方式。②间接发行指证券发行人委托证券承销机构发行证券，并由证券承销机构办理证券发行事宜，承担证券发行风险的发行方式。（4）根据证券发行价格与证券票面金额之间的关系，证券发行可以分为平价发行、溢价发行和折价发行。二、证券发行（二）股票的发行1．首次公开发行股票的条件首次公开发行股票是指股份有限公司首次向社会公众公开招股的发行方式。（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（3）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二、证券发行2．上市公司公开发行新股的条件（1）上市公司公开发行新股的条件《证券法》规定的上市公司公开发行新股的条件包括：①具备健全且运行良好的组织机构。②具有持续盈利能力，财务状况良好。③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。二、证券发行（2）上市公司配股的条件向原股东配售股份（简称“配股”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应当符合下列条件：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。二、证券发行（3）上市公司增发的条件向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应符合下列条件。①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价二、证券发行3．上市公司非公开发行股票的条件（1）特定对象条件非公开发行股票的特定对象，应当符合以下规定。①发行对象不超过10名（特定对象条件）；②发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；③本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；④募集资金使用符合法律规定。二、证券发行4．上市公司不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形二、证券发行股份有限公司股票发行的总结如图所示。二、证券发行（三）公司债券的发行1．公司债券发行一般规定公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行的方式有面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行两种。（1）公开发行公司债券募集的资金应当用于核准的用途。（2）非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。二、证券发行2．公开发行公司债券（1）公开发行公司债券的条件公开发行公司债券，应当符合下列条件。①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。②累计债券余额不超过公司净资产的

40%。③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。④筹集的资金投向符合国家产业政策。⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平。⑥国务院规定的其他条件。二、证券发行（2）禁止公开发行公司债券的情形出现下列情况之一，发行人不得公开发行公司债券。①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、证券发行（3）公开发行公司债券的流程与信息披露公司公开发行债券的，应按下图所示流程进行。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。二、证券发行3．非公开发行公司债券及转让非公开发行的公司债券应向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。二、证券发行（四）证券投资基金的发行证券投资基金是指通过公开或者非公开方式募集投资者资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，从事股票、债券等金融工具组合方式进行的一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。证券投资基金的募集分为公开募集方式和非公开募集方式两种。按证券投资基金运作方式的不同，可将其分为封闭式基金和开放式基金。（1）封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。（2）开放式基金：指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。二、证券发行1．基金的公开募集基金的公开募集应当遵循下表所示的规定。流程时间涉及事项注册提出注册申请6个月内国务院证券监督管理机构审查同意注册—通知不予注册—原因募集发售3日前公布招募说明书、基金合同等文件收到注册文件起6个月内募集基金募集超过6个月原注册事项未变化—备案发生实质性变化—重新申请注册募集完成募集期限届满起10日内封闭式基金的基金份额＞注册规模80%以上验资开放式基金的基金份额＞注册的最低份额总额收到验资报告10日内备案并公告二、证券发行2．非公开募集基金非公开募集基金即私募基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。《私募投资基金监督管理暂行办法》确立了对私募基金的适度监管制度，具体内容包括以下4个方面。（1）登记备案各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记，各类私募基金募集完毕时均应当向基金业协会办理备案手续。（2）募集对象私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。二、证券发行合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人。①净资产不低于1000万元的单位。②金融资产不低于300万元或者最近3年个人个人年均收入不低于50万元的个人。除了符合上述标准的单位和个人外，下列投资者也可视为合格投资者。①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。②依法设立并在基金业协会备案的投资计划。③投资于所管理私募基金的私募基金管理人员及其从业人员。④中国证监会规定的其他投资者。二、证券发行（3）募集规则①不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。②不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。③私募基金管理人或私募基金销售机构要对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。④私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。二、证券发行⑤投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。⑥投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。（4）投资运作①募集私募基金，应当根据或者参照《证券投资基金法》制定并签订基金合同。②除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。③同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则。二、证券发行④私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得从事将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动、不公平地对待其管理的不同基金财产等法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。⑤私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重要信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。二、证券发行（五）证券发行的程序证券发行程序是指从证券发行人申请发行证券到证券挂牌交易的过程。具体包括下表所示的几个阶段。借款人应具备的条件决议由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准申请①发行人应按规定制作和报送申请文件②申请首次公开发行股票，提交申请文件后，应按规定预先披露有关申请文件核准受理发行申请文件之日起3个月内，作出予以核准或不予核准的决定二、证券发行续表借款人应具备的条件公开信息①公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅②发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息③发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券撤销核准①尚未发行的，予以撤销、停止发行②已发行尚未上市的，发行人按发行价加算银行同期利息返还给证券持有人承销协议①自主选择承销公司；②资料真实、准确、完整③发行证券的票面总额＞5000万元，由承销团承销；代销、报销时长＜90天④出售股票数量＜拟公开发行数量70%，发行失败备案在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案二、证券发行【2015年真题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。A．向不特定对象发行证券的B．向累计不超过200人的不特定对象发行证券的C．向累计不超过200人的特定对象发行证券的D．采取电视广告方式发行证券的【答案】ABD【解析】本题考查证券公开发行的情形。证券发行可分为公开发行和非公开发行，有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券；②向累计超过200人的特定对象发行证券；③法律、行政法规规定的其他发行行为。对于非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开等方式。所以选项A、B、D符合题意。二、证券发行【2015年真题·多选题】根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者符合该资质条件的有（）。A．净资产达到1100万元的合伙企业B．名下金融资产达到280万元的自然人C．社会保障基金D．企业年金二、证券发行【答案】ACD【解析】本题考查公司债券发行一般规定。合格投资者应当符合下列资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业，选项A正确；④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，选项C、D正确；⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者，选项B错误。⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。二、证券发行【2014年真题·单选题】某有限责任公司的净资产额为1.2亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。A．拟发行的公司债券期限为3年B．该公司债券的拟发行额为人民币4800万元C．筹集的资金拟用于修建职工活动中心D．该公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息【答案】C【解析】选项A符合规定，公司债券的期限一般为1年以上；选项B符合规定，该公司为首次发行公司债券，发行后，累计债券余额4800万元不超过公司净资产1.2亿元的40％；选项C不符合规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；选项D符合规定，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。二、证券发行【2016年真题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有（）。A．发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购B．非公开发行公司债券应当向合格投资者发行C．每次发行对象不得超过200人D．非公开发行的公司债券可以公开转让【答案】BC【解析】本题考查非公开发行公司债券及转让。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人，选项B、C正确；非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让，选项D错误；发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制，选项A错误。二、证券发行【2013年真题·判断题】非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人员负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（）【答案】√【解析】按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人员负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。三、证券交易（一）证券交易的一般规定1．证券交易的标的与主体必须合法交易的证券必须是依法发行的证券，非依法发行的证券不得买卖。依法发行的股票、公司债券及其他证券，在限定的期限内不得买卖。涉及的限制性规定如下。（1）对发行人①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。三、证券交易（2）对公司董事、监事、高级管理人员①公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；②公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；③公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份三、证券交易（3）对证券从业人员证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。（4）对于证券中介机构①为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；②为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票三、证券交易（5）对于短线交易①上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带责任②证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。三、证券交易（6）其他①通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告，在上述期间内，不得再行买卖该上市公司的股票；②投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。三、证券交易2．在合法的证券交易场所、以合法的方式交易依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所，以现货和国务院规定的其他方式转让。3．规范交易服务（1）证券交易所、证券公司、证券登记结算等机构必须依法为客户开立的账户保密。（2）证券交易收费必须合理，且应公开收费项目、收费标准和收费办法。三、证券交易（二）证券上市1．股票上市股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。（1）股票上市的条件股份有限公司申请股票上市，应当符合以下条件。①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司股本总额不少于人民币3000万元。③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。三、证券交易（2）申请股票上市交易申请股票上市交易，应向证券交易所报送相关文件，具体如下表所示。三、证券交易股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应在规定的期限内公告股票上市的有关文件及以下事项，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。①股票获准在证券交易所交易的日期。②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。③公司的实际控制人。④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。三、证券交易（3）股票的暂停上市和终止上市上市公司丧失法律规定的上市条件的，其股票应当依法暂停上市或者终止上市。具体如下表所示。借款人应具备的条件暂停①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②不按规定公开其财务状况，或虚假记载财务会计报告作，可能误导投资者；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形终止①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；②公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；③公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；④公司解散或者被宣告破产；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形三、证券交易2．公司债券的交易（1）公司债券上市交易的条件公司申请公司债券上市交易，应符合以下条件：①公司债券的期限为1年以上。②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。三、证券交易（2）公司债券上市程序①申请核准。申请公司债券上市交易，应向证券交易所报送相关文件，如下图所示。三、证券交易②安排上市。证券交易所核准公司债券上市申请之后，应及时安排债券上市。上市的时间或日期，通常由协议中确定。③上市公告公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。三、证券交易（3）公司债券的暂停上市与终止上市公司债券的暂停上市与终止上市的情形如下表所示。借款人应具备的条件暂停①公司有重大违法行为。②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。③发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。④未按照公司债券募集办法履行义务。⑤公司最近2年连续亏损。终止第①、④项所示情形之一，且经查实后果严重的，或有上述第②、③、⑤项所示情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易三、证券交易3．证券投资基金上市