资产证券化项目建议书课件

资产证券化项目建议书

二零一三年六月1二零一三年六月1前言2尊敬的贵公司领导：

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）很荣幸有机会向贵公司提交“资产证券化项目建议书”，本项目建议书是建立在对贵公司初步了解并结合我公司对资本市场的研究做出的。

华融证券作为中国证监会近三年连续评定的A类A级券商，期望能够为贵公司本次项目提供一揽子、一站式综合金融服务，并以此为契机，建立与贵公司的长期战略合作伙伴关系。华融证券有信心为贵公司提供高效率与高质量的专业服务，并依据贵公司的经营特点，尽快完成本次方案的确定、申报文件制作及项目的发行等工作，协助贵公司圆满实现本次融资的目标。前言2尊敬的贵公司领导：目录3资产证券化业务介绍1企业资产证券化的必要性2资产证券化的产品设计3华融证券简介资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排4目录3资产证券化业务介绍1企业资产证券化的必要性2资1资产证券化业务介绍41.1资产证券化的定义1.2资产证券化的特征和作用1.3国内资产证券化的市场格局1.4证券公司资产证券化业务试点历程1.5目前资产证券化的实施概况1资产证券化业务介绍41.1资产证券化的定义1.21.1资产证券化的定义资产证券化证券公司设立专项资产管理计划（SPV）开展资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产支持证券（ABS)是一种债权性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。51.1资产证券化的定义51.2资产证券化的特征和作用证券化通过结构安排将资产转化为证券，实现以下两个目的一是将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV，实现与发起人的破产隔离二是由SPV发行在不同情况下偿付顺序不同、信用等级各异的证券实现风险与收益的再分割证券化具有三大特征资产真实出售结构分层市场交易证券化的本质就是对资产收益和风险的重新界定、分割与分配传统意义上证券是债权、股权的表征，而证券化将证券运用为分割收益和风险的载体和工具，因此证券化与其说是一种创新的金融工具，不如说是一种金融创新的方法和思路资产池SPV转移资产支付对价发行证券募集资金优先档证券次优先档证券次级档证券收益分配风险承担61.2资产证券化的特征和作用资产池SPV转移资产支付对价1.3国内资产证券化的市场格局7载体：特殊目的信托监管机构：人民银行、银监会发起人：银行业金融机构管理人：信托公司基础资产：信贷资产、不良资产等交易市场：银行间债券市场登记机构：中央国债登记结算公司法规：《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》信贷资产证券化载体：证券公司专项资产管理计划监管机构：证监会发起人：工商企业为主管理人：证券公司基础资产：债权、收益权等交易市场：主要是证券交易所登记机构：中国证券登记结算公司法规：《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》、《证券公司资产证券化业务管理规定》企业资产证券化1.3国内资产证券化的市场格局7信贷资产证券化企业资产证1.4证券公司资产证券化业务试点历程82005年8月，第一单中国联通网络租赁费收益权2005年8月-2006年8月，共计试点9单项目2006年8月-2009年4月，暂停发行，试点总结，期间2008年发生次贷危机2009年5月颁布《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，此后推出了6单产品2013年4月颁布《证券公司资产证券化业务管理规定》2013年4月新规颁布后，首个资产证券化项目-隧道股份BOT项目专项计划获批1.4证券公司资产证券化业务试点历程81.5目前资产证券化的实施概况产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质中国联通CDMA网络租赁费收益计划中国联通932005-8网络设备租赁费收益权电信国有莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股公司5.82005-12高速公路收费收益权公路国有网通应收款资产支持收益专项资产管理计划中国网通1032006-2应收款收益权电信国有远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东国际租赁有限公司4.862006-4融资租赁合同债权融资租赁国有华能澜沧江水电收益专项资产管理计划华能澜沧江水电公司202006-4水电销售收入收益权电力国有浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划普惠投资及浦兴投资4.252006-6BT项目回购款债权基础设施建设国有南京城建污水处理收费资产支持专项资产管理计划南京市城建投资集团7.212006-6污水处理费收益权污水处理国有南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划南通天生港发电公司82006-8电力销售收入收益权电力国有91.5目前资产证券化的实施概况产品名称原始权益人发行规模1.4目前资产证券化的实施概况(续)10产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划江苏吴中集团16.582006-8BT项目回购款债权基础设施建设民营远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司11.672011-4融资租赁合同债权融资租赁国有南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司13.92011-12污水处理费收益权污水处理国有欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城(000069)18.52012-10欢乐谷主题公园入园凭证旅游国有工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司16.32012-11融资租赁合同债权融资租赁国有民生租赁专项资产管理计划民生金融租赁股份有限公司19.022012-11融资租赁合同债权融资租赁民营华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电公司332013-1水电销售收入收益权电力国有隧道股份BOT专项计划隧道股份（600820）4.832013-4BOT合同回购款债权基础设施建设国有1.4目前资产证券化的实施概况(续)10产品名称原始权益2企业资产证券化的必要性112.1资产证券化对企业的益处2.2那些企业适合资产证券化2.3债务融资方式综合成本比较2.4债务融资方式比较2企业资产证券化的必要性112.1资产证券化对企业的拓宽融资渠道

资产证券化是股权融资、债务融资之外的另一种融资方式，可以成为企业现有融资方式的有益补充。优化财务状况增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。降低融资成本

通过基础资产与企业风险隔离，可获得更高的信用评级，有利于降低融资成本。资金用途灵活

在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求后期信息披露仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。2.1资产证券化对企业益处12拓宽融资渠道2.1资产证券化对企业益处122.2那些企业适合资产证券化企业有较大投资压力，需要大量资金；

自身资质相对差，但有优良资产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题；

对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿使用债务融资方式；资产负债率较高，有改善资产负债表的需求。对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力；提升流动资产比重，盘活资产，改善资产结构；

解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。132.2那些企业适合资产证券化企业有较大投资压力，需要大量2.3债务融资方式综合成本比较14资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低的筹资方式。融资成本风险国债金融债短期融资券中期票据、公司债、企业债资产证券化银行贷款股票私募股权2.3债务融资方式综合成本比较14资产证券化是企业进行长2.4债务融资方式比较15项目融资条件优势劣势短期融资券累计发债余额不超过净资产的40%；企业具有稳定的偿债资金来源；流动性良好，具有较强的短期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；相对短期贷款成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，中小企业难以发行；期限在365天以内；募集资金用途受到一定限制。中期票据累计发债余额不超过净资产的40%；企业具有稳定的偿债资金来源；流动性良好，具有较强的到期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；期限主要是3-5年。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，中小企业难以发行；要求严格，需要对投资者的违约清偿安排，募集资金用途受到一定限制。公司债累计发债余额不超过净资产的40%；具有偿还债务的能力，最近3年的平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；期限较长，成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，需是境内注册的境内外上市公司，发行需证监会审批；募集资金用途受到一定限制；可全额补充流动资金。企业债累计发债余额不超过净资产的40%；企业发行前连续3年盈利；具有偿还债务的能力，最近3年的平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；一般5年以上，成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，需要发改委审批，以大型国企和城投类公司为主,一般发行5亿以上；募集资金用途受到一定限制；募集资金不超过项目投资的60%；补充营运资金不超过发债总额的20%。资产证券化企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权等）；

基础资产实现真实销售、破产隔离。成本较低，不受企业主体评级、行业限制，只和基础资产和产品结构有关；融资期限一般不超过5年；不受净资产的限制，募集资金用途不受限制。项目需证监会审批，新案例项目需提前交易所论证；基础资产是具有稳定现金流的资产；融资成本弱高于同期限、同信用等级债券。银行贷款企业为合法工商登记的企事业法人，并办理年检；有到期还本实力；绝大部分需要有财产抵质押和担保等。只需贷款银行审批，审批时间相对较短。除票面利率外，中间费用较多；不可以上市流转。2.4债务融资方式比较15项目融资条件优势劣势短期累计发3资产证券化产品设计163.1基础资产的定义及范围3.2特定原始权益人3.3资产证券化交易结构3.4资产证券化的产品结构3.5资产证券化增信措施3资产证券化产品设计163.1基础资产的定义及范围3173.1.1基础资产的定义及范围符合法律法规可以产生独立、可预测的现金流财产权利或者财产权属明确，可特定化基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。173.1.1基础资产的定义及范围符合法律法规财产权利或3.1.2基础资产的定义及范围18

基础资产证监会认可的其他财产或财产权利财产权利企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等

不动产财产

商业物业等可以产生独立、可以预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产；允许以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产。债权类资产如BT合同债权、融资租赁、其他长期应收账款等。收益权类资产未来收益的权利，如污水及垃圾处理收费权、水、电、气及供热收费权、基础设施（含桥梁、隧道、公路、地铁、铁路、机场、港口等）收费权、网络及有限电视收费权、经营性场所（公园、博物馆、电影院、娱乐场所等）门票收入、商业物业租赁收入等。3.1.2基础资产的定义及范围18基础资产财193.2特定原始权益人生产经营合法合规具有持续经营能力，无重大风险主体信用情况最近三年未发生重大违约、虚假披露或其他重大违法违规内部控制制度健全特定原始权益人：可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人在专项计划存续期间，特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。193.2特定原始权益人生产经营合法合规具有持续经营能力3.3.1资产证券化主要参与主体及交易结构资产证券化主要参与主体托管机构担保机构（如有）信用评级机构原始权益人+服务机构计划管理人+承销商金融服务机构（会计、评估、律所等）203.3.1资产证券化主要参与主体及交易结构资产证券化托管3.3.2资产证券化主要参与主体及交易结构基础资产专项资产管理计划（SPV）发行计划份额出售基础资产原始权益人评级专项计划资金计划管理人（券商）外部增信机构（如需）评级机构律师事务所法律意见担保托管银行资金托管募集资金会计师事务所

评估基础资产现金流划付设立、管理计划份额持有人（投资者）=中证登/交易所登记、托管与交易资产评估

审计本息转付本息兑付213.3.2资产证券化主要参与主体及交易结构基础资产专项资3.4资产证券化的产品结构优先级（AAA级）基础资产产生的现金流优先偿付优先级凭证持有人；根据基础资产现金流分布切割为若干期限；各期限债券的票面利率由市场询价确定。次优级/中间级（AA~BBB级）若基础资产质量较差，通常会设立中间级，其偿付列后于优先级，但早于次级；常见于信贷资产证券化产品，目前已发行的企业资产证券化产品尚无中间级。次级/权益级（无信用评级）若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先承担损失；通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级的信心，并可降低企业融资成本；优先级和次优级票面利率为企业融资成本。223.4资产证券化的产品结构优先级（AAA级）223.5资产证券化增信措施

信用增级-常用措施内部增级：核心的做法是增加抵押物或者在各种交易档次之间进行调节，利用基础资产产生的部分现金流来实现自我担保。比如超额抵押、现金担保账户等。外部担保：大股东、第三方信用担保等。其他：原始权益人补足、流动性支持等，不属于经典信用增级。233.5资产证券化增信措施

信用增级-常用措施234资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排244.1专项资产管理计划的设立流程及时间安排4.2发行资产支持证券申请文件清单4.3资产支持证券的转让安排4资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排244.14.1专项资产管理计划的设立流程及时间安排申请文件制作申报及审核发行上市尽职调查申报材料制作股东大会方案沟通券商完成内核刊登计划说明书董事会中介机构修改文件发行申请报中国证监会证监会审核并反馈证监会专家评审会审核发行发行核准询价路演上市挂牌约2-3个月约2-3个月1个月估计周期为5-7个月，申报后的周期约为3-4个月254.1专项资产管理计划的设立流程及时间安排申请文件制作申4.2发行资产支持证券申请文件清单证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单申请书；计划说明书草案；主要交易合同文本草案；法律意见书；特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；中国证监会要求的其他材料。264.2发行资产支持证券申请文件清单证券公司设立专项计划发

4.3资产支持证券的转让安排

资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让；资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人；证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务；合规投资者可以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；合格投资者可以根据交易场所相关规则，通过回购进行融资。27

4.3资产支持证券的转让安排

资产支持证券可以在证券交中文名称：华融证券股份有限公司英文名称：HuaRongSecuritiesCo.,Ltd.注册地址：北京市西城区金融大街8号邮政编码：100033法定代表人：宋德清注册资本：30.03亿元营业执照注册号：100000000041167经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。中国企业上市优秀服务机构金手指奖2012年中国区最具成长性投资银行2012年中国区最佳再融资保荐代表人华融证券总部：中国华融大厦，北京金融大街8号附件

华融证券简介—概况28中文名称：华融证券股份有限公司中国企业上市优秀服务机构金手指附件

华融证券简介—股权结构79.61%葛洲坝集团及葛洲坝股份北京纽森特等9名股东4.9%15.49%中国葛洲坝集团公司是国务院国资委直接管理的国有中央大型企业、国家创新型试点企业。2007年9月，集团公司成功实现主业资产整体上市，中国葛洲坝集团股份有限公司为其控股上市公司。中国华融资产管理股份有限公司中华人民共和国财政部中国人寿保险（集团）公司98.06%1.94%华融证券股份有限公司29附件华融证券简介—股权结构79.61%葛北4.9%15.附件

华融证券简介—下属公司华融证券股份有限公司华融期货有限责任公司华融天泽投资有限公司（直投公司）80%100%注册地址海南省海口市龙昆北路53-1号三楼注册时间1993年9月22日注册资本1.2亿元经营范围商品期货经纪、金融期货经纪（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。注册地址北京市西城区金融大街8号楼二层注册时间2012年11月21日注册资本1.5亿元经营范围一般经营项目：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。华融天泽专门从事直接投资业务，依托中国华融和华融证券在资本市场的资源和经验，为具有核心竞争力和成长潜力的优质企业提供资本支持及全方位金融服务。华融期货拥有郑州、大连商品交易所及上海期货交易所结算会员资格，拥有中国金融期货交易所交易会员资格，直接从事公司期货IB、股指期货等创新类业务。基本信息业务概况30附件华融证券简介—下属公司华融证券股份有限公司华融期货有华融证券坚持大、小项目并重的投行业务发展战略，通过集中整个公司资源为投行业务服务，目前已成为发展成长迅速、具有较强投行综合实力的券商之一。华融证券具备成功运作各类股权融资项目经验，可以为各行业、各类型企业提供优质服务。泰德制药创业板IPO（在会）2012年重庆建工上交所IPO（在会）2012年苏州斯迪克创业板IPO（在会）2013年中国北车139亿元IPO2009年特变电工48亿元公开增发2010年联化科技6.9亿元公开增发2011年湖南百利上交所IPO（在会）2012年通葡股份5.4亿元非公开2013年国泰君安证券上交所IPO（在会）2013年杭氧股份12.8亿元IPO2010年股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富附件

华融证券简介—投资银行业务31华融证券坚持大、小项目并重的投行业务发展战略，通过集中整个公联化科技6.3亿元企业债2012年华微电子3.2亿元企业债2012年深基地B5.7亿元企业债2012年华融租赁10亿元金融债2011年北京国有资本经营管理中心150亿元企业债2009年工商银行250亿元可转债2010年欧亚集团4.7亿元企业债2012年扬州经济开发区开发总公司8亿元企业债2009年中国铝业100亿元企业债2009年吴江经开总公司15亿元企业债2010年华融证券在企业债、金融债及公司债方面均具有丰富的经验，并具备为大型央企、中小型民营企业服务的能力。华融证券具有各债券融资业务牌照，可以为客户选择多种融资方式，设计最优融资方案，并降低融资成本。股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富（续）附件

华融证券简介—投资银行业务32联化科技华微电子深基地B华融租赁北京国有资本经营管理中心工商华融证券作为财务顾问完成多项上市公司重大资产重组、上市公司收购和发行股份购买资产项目，具有完成大型项目的能力。2010年、2011年、2012年财务顾问业务排名为行业第7位、第14位和第6位。业务团队由多名业内资深人士领衔，拥有10年以上的工作经验，并操作过多个开创性案例。2009年凤凰出版传媒集团有限公司收购耀华玻璃（600716）上市公司重大资产重组收购方财务顾问2010年中航三鑫（002163）非公开发行股票上市公司非公开发行股票收购方财务顾问2010年金隅股份（601992）收购太行水泥（600553)上市公司重大资产重组被收购方财务顾问2010年苏宁环球（000718）股权激励计划上市公司股权激励财务顾问2011年中国交通建设股份有限公司收购路桥建设（600263)上市公司重大资产组被收购方财务顾问2011年亚泰集团（600881）收购海南兰海集团投资控股有限公司上市公司资产重组收购方财务顾问股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富（续）附件

华融证券简介—投资银行业务332009年凤凰出版传媒集团有限公司收购耀华玻璃上市公司重大资34附件

华融证券简介—投资银行业务历史上中国华融、华融证券操作的资产证券化案例2001年，中国华融对所管理的不良资产启动了资产证券化项目，并上报中国人民银行。但由于当时资产证券化是一新业务领域，尚处于“研究探索阶段”，且由于国内相关法规空白较多，缺乏资产证券化具体实施和监管的法律依据，故有关资产证券化的方案未批准实施。2003年，中国华融在原资产证券化项目的基础上进行进一步调整，根据《信托法》成功设计了信托分层处置132.5亿资产的方案，这是2005年《信贷资产证券化试点管理办法》颁布前中国第一例不良资产证券化的有益尝试。2013年4月，由华融证券担任主承销商的中国华融12亿资产证券化项目已上报银监会、人民银行。34附件华融证券简介—投资银行业务历史上中国华融、华融证依托中国华融综合金融服务平台优势和工商银行的强大资源、背景优势华融证券可以给客户量身定制全方位综合金融服务，满足客户多方面需求。华融证券与工商银行深厚的历史渊源为双方的合作奠定了良好的基础。与中国工商银行签订战略合作协议。华融证券作为中国华融金融控股集团的唯一证券平台，已和中国工商银行签订战略合作协议。工行承诺，在不放弃自身商业机会的前提下，发挥其在业务资源、客户资源、网点资源、合作机构及信息技术等方面的优势，向华融证券提供包括投资银行在内的业务资源，全面开展业务合作。广泛的战略客户群附件

华融证券简介—战略客户群35依托中国华融综合金融服务平台优势和工商银行的强大资源、背景优工商银行凤凰传媒中国兵器杭氧股份鞍山钢铁武汉钢铁联化科技广船国际中国一拖亚泰集团中国一重中国北车

中航科工欧亚集团特变电工吉林化纤伟星股份吉恩镍业苏宁环球洛玻集团金隅股份泰德制药重庆建工中船重工中国中冶通葡股份华融证券在国内外拥有众多优质客户，包括：中国工商银行、中国航空科技工业公司、中国兵器集团、中国船舶重工集团、中冶集团、中国北车股份有限公司、中国一重、中国一拖、武汉钢铁等大型国有企业。太行股份国泰君安广泛的战略客户群（续）附件

华融证券简介—战略客户群36工商银行凤凰传媒中国兵器杭氧股份附件

华融证券简介—荣誉奖励资产管理部被评为“2010年中国证券公司最佳资产管理部门”。杭氧股份IPO项目荣获2011年中国区投行评选活动“最具投资价值项目”奖。获奖时间颁奖单位获奖名称2011.3上海证券交易所投资者教育特色奖2011-2013年北京国税局、北京地税局北京市纳税信用A级企业2010年度《理财周刊》2011年度2012年度《理财周报》华融证券荣获“2012中国券商最佳资产管理团队”，华融证券资产管理部负责人高鹤获得“2012中国券商资管先生”奖项。《证券时报》华融证券荣获2012年中国区优秀投行评选“最具成长性投行”奖，宋德清总经理荣获“最佳再融资保荐代表人”奖。《中国中小企业协会》2012年5月31日，由中国中小企业协会主办的2012年中国企业IPO高端峰会在北京举行，华融证券荣获“中国企业上市优秀服务机构金手指奖”。《证券时报》372013年度深圳赤湾石油基地股份有限公司债券项目荣获“最佳创新项目”奖。《证券时报》附件华融证券简介—荣誉奖励资产管理部被评为“2010年中中国华融资产管理股份有限公司于2012年10月12日成立，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险集团（公司）发起设立的非银行金融机构，其中财政部持股98.06%。其前身是中国华融资产管理公司，成立于1999年10月，是我国为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的四家金融资产管理公司之一。截至2012年末，中国华融总资产达到3,100亿元，净资产达到325亿元。2008至2012年，中国华融分别实现利润总额5.09亿元、12.58亿元、26.47亿元、50.53亿元和90.60亿元，五年累计实现利润总额185亿元以上。实现了国有资产保值增值，保持了超常规跨越式发展的良好态势。中国华融为华融证券控股股东，持股比例为79.61%。强大的股东背景附件

华融证券简介—股东背景38中国华融资产管理股份有限公司于2012年10月12日成立，是中国华融是经国务院批准，由财政部于1999年10月出资设立的国有独资非银行金融机构，2012年9月，中国华融完成股份制改造，注册资本金258亿元人民币。中国华融旗下拥有综合金融牌照优势，可为企业提供全方位的综合金融服务，包括银行信贷、信托、证券、金融租赁、私募股权融资、期货、房地产金融、资产管理、基金等。雄厚的资本实力综合金融业务平台中国华融先后政策性接收或商业化收购不良资产近7200亿元，自商业化转型以来，中国华融商业化收购众多金融机构不良资产556亿元。强大的资产管理能力中国华融成立以来，大力推进与政府、企业集团、金融机构的「大客户」战略合作关系，先后与十家省级政府、六十家金融机构、八十余家大型企业签署全面战略合作协议。广泛的集团资源强大的股东背景（续）附件

华融证券简介—股东背景39中国华融是经国务院批准，由财政部于1999年10月出资设立的中国华融目前已与多家省市政府、大型企业、金融机构签署了全面战略合作协议，在不良资产处置、银银合作、信托、融资租赁、投融资、私募股权投资、投资银行、证券、期货及其他衍生品等业务方面达成了广泛合作关系：政府：北京市人民政府、重庆市人民政府、天津市人民政府、湖北省人民政府、湖南省人民政府、青海省人民政府、江西省人民政府、贵州省人民政府等。大型企业：中国兵器装备集团公司、中国船舶工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航空工业集团公司、中国建材集团、保利置业有限公司、北京金隅集团有限责任公司、湖南华菱钢铁集团有限公司、上海国际集团、重庆渝富资产经营管理有限公司、天津泰达投资控股有限公司等。金融机构：中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、台湾永丰金融控股集团等。强大的股东背景（续）附件

华融证券简介—股东背景40中国华融目前已与多家省市政府、大型企业、金融机构签署了全面战华融证券·与您一同成长41华融证券·与您一同成长41

资产证券化项目建议书

二零一三年六月42二零一三年六月1前言43尊敬的贵公司领导：

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）很荣幸有机会向贵公司提交“资产证券化项目建议书”，本项目建议书是建立在对贵公司初步了解并结合我公司对资本市场的研究做出的。

华融证券作为中国证监会近三年连续评定的A类A级券商，期望能够为贵公司本次项目提供一揽子、一站式综合金融服务，并以此为契机，建立与贵公司的长期战略合作伙伴关系。华融证券有信心为贵公司提供高效率与高质量的专业服务，并依据贵公司的经营特点，尽快完成本次方案的确定、申报文件制作及项目的发行等工作，协助贵公司圆满实现本次融资的目标。前言2尊敬的贵公司领导：目录44资产证券化业务介绍1企业资产证券化的必要性2资产证券化的产品设计3华融证券简介资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排4目录3资产证券化业务介绍1企业资产证券化的必要性2资1资产证券化业务介绍451.1资产证券化的定义1.2资产证券化的特征和作用1.3国内资产证券化的市场格局1.4证券公司资产证券化业务试点历程1.5目前资产证券化的实施概况1资产证券化业务介绍41.1资产证券化的定义1.21.1资产证券化的定义资产证券化证券公司设立专项资产管理计划（SPV）开展资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产支持证券（ABS)是一种债权性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。461.1资产证券化的定义51.2资产证券化的特征和作用证券化通过结构安排将资产转化为证券，实现以下两个目的一是将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV，实现与发起人的破产隔离二是由SPV发行在不同情况下偿付顺序不同、信用等级各异的证券实现风险与收益的再分割证券化具有三大特征资产真实出售结构分层市场交易证券化的本质就是对资产收益和风险的重新界定、分割与分配传统意义上证券是债权、股权的表征，而证券化将证券运用为分割收益和风险的载体和工具，因此证券化与其说是一种创新的金融工具，不如说是一种金融创新的方法和思路资产池SPV转移资产支付对价发行证券募集资金优先档证券次优先档证券次级档证券收益分配风险承担471.2资产证券化的特征和作用资产池SPV转移资产支付对价1.3国内资产证券化的市场格局48载体：特殊目的信托监管机构：人民银行、银监会发起人：银行业金融机构管理人：信托公司基础资产：信贷资产、不良资产等交易市场：银行间债券市场登记机构：中央国债登记结算公司法规：《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》信贷资产证券化载体：证券公司专项资产管理计划监管机构：证监会发起人：工商企业为主管理人：证券公司基础资产：债权、收益权等交易市场：主要是证券交易所登记机构：中国证券登记结算公司法规：《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》、《证券公司资产证券化业务管理规定》企业资产证券化1.3国内资产证券化的市场格局7信贷资产证券化企业资产证1.4证券公司资产证券化业务试点历程492005年8月，第一单中国联通网络租赁费收益权2005年8月-2006年8月，共计试点9单项目2006年8月-2009年4月，暂停发行，试点总结，期间2008年发生次贷危机2009年5月颁布《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，此后推出了6单产品2013年4月颁布《证券公司资产证券化业务管理规定》2013年4月新规颁布后，首个资产证券化项目-隧道股份BOT项目专项计划获批1.4证券公司资产证券化业务试点历程81.5目前资产证券化的实施概况产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质中国联通CDMA网络租赁费收益计划中国联通932005-8网络设备租赁费收益权电信国有莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股公司5.82005-12高速公路收费收益权公路国有网通应收款资产支持收益专项资产管理计划中国网通1032006-2应收款收益权电信国有远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东国际租赁有限公司4.862006-4融资租赁合同债权融资租赁国有华能澜沧江水电收益专项资产管理计划华能澜沧江水电公司202006-4水电销售收入收益权电力国有浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划普惠投资及浦兴投资4.252006-6BT项目回购款债权基础设施建设国有南京城建污水处理收费资产支持专项资产管理计划南京市城建投资集团7.212006-6污水处理费收益权污水处理国有南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划南通天生港发电公司82006-8电力销售收入收益权电力国有501.5目前资产证券化的实施概况产品名称原始权益人发行规模1.4目前资产证券化的实施概况(续)51产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划江苏吴中集团16.582006-8BT项目回购款债权基础设施建设民营远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司11.672011-4融资租赁合同债权融资租赁国有南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司13.92011-12污水处理费收益权污水处理国有欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城(000069)18.52012-10欢乐谷主题公园入园凭证旅游国有工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司16.32012-11融资租赁合同债权融资租赁国有民生租赁专项资产管理计划民生金融租赁股份有限公司19.022012-11融资租赁合同债权融资租赁民营华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电公司332013-1水电销售收入收益权电力国有隧道股份BOT专项计划隧道股份（600820）4.832013-4BOT合同回购款债权基础设施建设国有1.4目前资产证券化的实施概况(续)10产品名称原始权益2企业资产证券化的必要性522.1资产证券化对企业的益处2.2那些企业适合资产证券化2.3债务融资方式综合成本比较2.4债务融资方式比较2企业资产证券化的必要性112.1资产证券化对企业的拓宽融资渠道

资产证券化是股权融资、债务融资之外的另一种融资方式，可以成为企业现有融资方式的有益补充。优化财务状况增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。降低融资成本

通过基础资产与企业风险隔离，可获得更高的信用评级，有利于降低融资成本。资金用途灵活

在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求后期信息披露仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。2.1资产证券化对企业益处53拓宽融资渠道2.1资产证券化对企业益处122.2那些企业适合资产证券化企业有较大投资压力，需要大量资金；

自身资质相对差，但有优良资产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题；

对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿使用债务融资方式；资产负债率较高，有改善资产负债表的需求。对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力；提升流动资产比重，盘活资产，改善资产结构；

解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。542.2那些企业适合资产证券化企业有较大投资压力，需要大量2.3债务融资方式综合成本比较55资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低的筹资方式。融资成本风险国债金融债短期融资券中期票据、公司债、企业债资产证券化银行贷款股票私募股权2.3债务融资方式综合成本比较14资产证券化是企业进行长2.4债务融资方式比较56项目融资条件优势劣势短期融资券累计发债余额不超过净资产的40%；企业具有稳定的偿债资金来源；流动性良好，具有较强的短期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；相对短期贷款成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，中小企业难以发行；期限在365天以内；募集资金用途受到一定限制。中期票据累计发债余额不超过净资产的40%；企业具有稳定的偿债资金来源；流动性良好，具有较强的到期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；期限主要是3-5年。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，中小企业难以发行；要求严格，需要对投资者的违约清偿安排，募集资金用途受到一定限制。公司债累计发债余额不超过净资产的40%；具有偿还债务的能力，最近3年的平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；期限较长，成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，需是境内注册的境内外上市公司，发行需证监会审批；募集资金用途受到一定限制；可全额补充流动资金。企业债累计发债余额不超过净资产的40%；企业发行前连续3年盈利；具有偿还债务的能力，最近3年的平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；一般5年以上，成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，需要发改委审批，以大型国企和城投类公司为主,一般发行5亿以上；募集资金用途受到一定限制；募集资金不超过项目投资的60%；补充营运资金不超过发债总额的20%。资产证券化企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权等）；

基础资产实现真实销售、破产隔离。成本较低，不受企业主体评级、行业限制，只和基础资产和产品结构有关；融资期限一般不超过5年；不受净资产的限制，募集资金用途不受限制。项目需证监会审批，新案例项目需提前交易所论证；基础资产是具有稳定现金流的资产；融资成本弱高于同期限、同信用等级债券。银行贷款企业为合法工商登记的企事业法人，并办理年检；有到期还本实力；绝大部分需要有财产抵质押和担保等。只需贷款银行审批，审批时间相对较短。除票面利率外，中间费用较多；不可以上市流转。2.4债务融资方式比较15项目融资条件优势劣势短期累计发3资产证券化产品设计573.1基础资产的定义及范围3.2特定原始权益人3.3资产证券化交易结构3.4资产证券化的产品结构3.5资产证券化增信措施3资产证券化产品设计163.1基础资产的定义及范围3583.1.1基础资产的定义及范围符合法律法规可以产生独立、可预测的现金流财产权利或者财产权属明确，可特定化基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。173.1.1基础资产的定义及范围符合法律法规财产权利或3.1.2基础资产的定义及范围59

基础资产证监会认可的其他财产或财产权利财产权利企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等

不动产财产

商业物业等可以产生独立、可以预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产；允许以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产。债权类资产如BT合同债权、融资租赁、其他长期应收账款等。收益权类资产未来收益的权利，如污水及垃圾处理收费权、水、电、气及供热收费权、基础设施（含桥梁、隧道、公路、地铁、铁路、机场、港口等）收费权、网络及有限电视收费权、经营性场所（公园、博物馆、电影院、娱乐场所等）门票收入、商业物业租赁收入等。3.1.2基础资产的定义及范围18基础资产财603.2特定原始权益人生产经营合法合规具有持续经营能力，无重大风险主体信用情况最近三年未发生重大违约、虚假披露或其他重大违法违规内部控制制度健全特定原始权益人：可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人在专项计划存续期间，特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。193.2特定原始权益人生产经营合法合规具有持续经营能力3.3.1资产证券化主要参与主体及交易结构资产证券化主要参与主体托管机构担保机构（如有）信用评级机构原始权益人+服务机构计划管理人+承销商金融服务机构（会计、评估、律所等）613.3.1资产证券化主要参与主体及交易结构资产证券化托管3.3.2资产证券化主要参与主体及交易结构基础资产专项资产管理计划（SPV）发行计划份额出售基础资产原始权益人评级专项计划资金计划管理人（券商）外部增信机构（如需）评级机构律师事务所法律意见担保托管银行资金托管募集资金会计师事务所

评估基础资产现金流划付设立、管理计划份额持有人（投资者）=中证登/交易所登记、托管与交易资产评估

审计本息转付本息兑付623.3.2资产证券化主要参与主体及交易结构基础资产专项资3.4资产证券化的产品结构优先级（AAA级）基础资产产生的现金流优先偿付优先级凭证持有人；根据基础资产现金流分布切割为若干期限；各期限债券的票面利率由市场询价确定。次优级/中间级（AA~BBB级）若基础资产质量较差，通常会设立中间级，其偿付列后于优先级，但早于次级；常见于信贷资产证券化产品，目前已发行的企业资产证券化产品尚无中间级。次级/权益级（无信用评级）若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先承担损失；通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级的信心，并可降低企业融资成本；优先级和次优级票面利率为企业融资成本。633.4资产证券化的产品结构优先级（AAA级）223.5资产证券化增信措施

信用增级-常用措施内部增级：核心的做法是增加抵押物或者在各种交易档次之间进行调节，利用基础资产产生的部分现金流来实现自我担保。比如超额抵押、现金担保账户等。外部担保：大股东、第三方信用担保等。其他：原始权益人补足、流动性支持等，不属于经典信用增级。643.5资产证券化增信措施

信用增级-常用措施234资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排654.1专项资产管理计划的设立流程及时间安排4.2发行资产支持证券申请文件清单4.3资产支持证券的转让安排4资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排244.14.1专项资产管理计划的设立流程及时间安排申请文件制作申报及审核发行上市尽职调查申报材料制作股东大会方案沟通券商完成内核刊登计划说明书董事会中介机构修改文件发行申请报中国证监会证监会审核并反馈证监会专家评审会审核发行发行核准询价路演上市挂牌约2-3个月约2-3个月1个月估计周期为5-7个月，申报后的周期约为3-4个月664.1专项资产管理计划的设立流程及时间安排申请文件制作申4.2发行资产支持证券申请文件清单证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单申请书；计划说明书草案；主要交易合同文本草案；法律意见书；特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；中国证监会要求的其他材料。674.2发行资产支持证券申请文件清单证券公司设立专项计划发

4.3资产支持证券的转让安排

资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让；资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人；证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务；合规投资者可以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；合格投资者可以根据交易场所相关规则，通过回购进行融资。68

4.3资产支持证券的转让安排

资产支持证券可以在证券交中文名称：华融证券股份有限公司英文名称：HuaRongSecuritiesCo.,Ltd.注册地址：北京市西城区金融大街8号邮政编码：100033法定代表人：宋德清注册资本：30.03亿元营业执照注册号：100000000041167经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。中国企业上市优秀服务机构金手指奖2012年中国区最具成长性投资银行2012年中国区最佳再融资保荐代表人华融证券总部：中国华融大厦，北京金融大街8号附件

华融证券简介—概况69中文名称：华融证券股份有限公司中国企业上市优秀服务机构金手指附件

华融证券简介—股权结构79.61%葛洲坝集团及葛洲坝股份北京纽森特等9名股东4.9%15.49%中国葛洲坝集团公司是国务院国资委直接管理的国有中央大型企业、国家创新型试点企业。2007年9月，集团公司成功实现主业资产整体上市，中国葛洲坝集团股份有限公司为其控股上市公司。中国华融资产管理股份有限公司中华人民共和国财政部中国人寿保险（集团）公司98.06%1.94%华融证券股份有限公司70附件华融证券简介—股权结构79.61%葛北4.9%15.附件

华融证券简介—下属公司华融证券股份有限公司华融期货有限责任公司华融天泽投资有限公司（直投公司）80%100%注册地址海南省海口市龙昆北路53-1号三楼注册时间1993年9月22日注册资本1.2亿元经营范围商品期货经纪、金融期货经纪（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。注册地址北京市西城区金融大街8号楼二层注册时间2012年11月21日注册资本1.5亿元经营范围一般经营项目：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。华融天泽专门从事直接投资业务，依托中国华融和华融证券在资本市场的资源和经验，为具有核心竞争力和成长潜力的优质企业提供资本支持及全方位金融服务。华融期货拥有郑州、大连商品交易所及上海期货交易所结算会员资格，拥有中国金融期货交易所交易会员资格，直接从事公司期货IB、股指期货等创新类业务。基本信息业务概况71附件华融证券简介—下属公司华融证券股份有限公司华融期货有华融证券坚持大、小项目并重的投行业务发展战略，通过集中整个公司资源为投行业务服务，目前已成为发展成长迅速、具有较强投行综合实力的券商之一。华融证券具备成功运作各类股权融资项目经验，可以为各行业、各类型企业提供优质服务。泰德制药创业板IPO（在会）2012年重庆建工上交所IPO（在会）2012年苏州斯迪克创业板IPO（在会）2013年中国北车139亿元IPO2009年特变电工48亿元公开增发2010年联化科技6.9亿元公开增发2011年湖南百利上交所IPO（在会）2012年通葡股份5.4亿元非公开2013年国泰君安证券上交所IPO（在会）2013年杭氧股份12.8亿元IPO2010年股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富附件

华融证券简介—投资银行业务72华融证券坚持大、小项目并重的投行业务发展战略，通过集中整个公联化科技6.3亿元企业债2012年华微电子3.2亿元企业债2012年深基地B5.7亿元企业债2012年华融租赁10亿元金融债2011年北京国有资本经营管理中心150亿元企业债2009年工商银行250亿元可转债2010年欧亚集团4.7亿元企业债2012年扬州经济开发区开发总公司8亿元企业债2009年中国铝业100亿元企业债2009年吴江经开总公司15亿元企业债2010年华融证券在企业债、金融债及公司债方面均具有丰富的经验，并具备为大型央企、中小型民营企业服务的能力。华融证券具有各债券融资业务牌照，可以为客户选择多种融资方式，设计最优融资方案，并降低融资成本。股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富（续）附件

华融证券简介—投资银行业务73联化科技华微电子深基地B华融租赁北京国有资本经营管理中心工商华融证券作为财务顾问完成多项上市公司重大资产重组、上市公司收购和发行股份购买资产项目，具有完成大型项目的能力。2010年、2011年、2012年财务顾问业务排名为行业第7位、第14位和第6位。业务团队由多名业内资深人士领衔，拥有10年以上的工作经验，并操作过多个开创性案例。2009年凤凰出版传媒集团有限公司收购耀华玻璃（600716）上市公司重大资产重组收购方财务顾问2010年中航三鑫（002163）非公开发行股票上市公司非公开发行股票收购方财务顾问2010年金隅股份（601992）收购太行水泥（600553)上市公司重大资产重组被收购方财务顾问2010年苏宁环球（000718）股权激励计划上市公司股权激励财务顾问2011年中国交通建设股份有限公司收购路桥建设（600263)上市公司重大资产组被收购方财务顾问2011年亚泰集团（600881）收购海南兰海集团投资控股有限公司上市公司资产重组收购方财务顾问股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富（续）附件

华融证券简介—投资银行业务742009年凤凰出版传媒集团有限公司收购耀华玻璃上市公司重大资75附件

华融证券简介—投资银行业务历史上中国华融、华融证券操作的资产证券化案例2001年，中国华融对所管理的不良资产启动了资产证券化项目，并上报中国人民银行。但由于当时资产证券化是一新业务领域，尚处于“研究探索阶段”，且由于国内相关法规空白较多，缺乏资产证券化具体实施和监管的法律依据，故有关资产证券化的方案未批准实施。2003年，中国华融在原资产证券化项目的基础上进行进一步调整，根据《信托法》成功设计了信托分层处置132.5亿资产的方案，这是2005年《信贷资产证券化试点管理办法》颁布前中国第一例不