勤上股份：简式权益变动报告书

东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：勤上股份股票代码：002638信息披露义务人（一：东莞勤上集团有限公司住所或通信地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号信息披露义务人（二：李旭亮住所或通信地址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号***信息披露义务人（三：温琦住所或通信地址：广东省东莞市东城区明怡苑**层****房信息披露义务人（一致行动人：李淑贤住所或通信地址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号信息披露义务人（一致行动人：梁金成住所或通信地址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号股份变动性质：减少（非公开发行持股比例被动下降、表决权放弃）签署日期：二〇二二年六月信息披露义务人声明15及其他相关的法律、法规编写本报告书。反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。报告书已全面披露信息披露义务人在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。通过任何其他方式增加或减少其在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份。做出任何解释或者说明。教育主管部门（如需、中国证券监督管理委员会批准或核准。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录第一节1第二节息露务绍 2一、息露务基情况 2（一东勤集有公司 2（二李亮 2（三温琦 2二、息露务董、监及级理情况 3三、息露务之的关系 3四、息露务持或控其上公股的情况 4第三节益动的划 5一、次益动目的 5二、次股划 5第四节益动式 6一、次益动式 6（一非开行票 6（二放表权 6二、息露务持上市司份权限情况 7三、次益动需得的准 12四、次益动上公司制变情况 错误！未定义书签。五、他益动露项 错误！未定义书签。第五节六月卖交易份情况 13第六节他大项 14第七节息露务明 20第八节查件 25附表简权变报书 26PAGEPAGE33第一节释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：上市公司、勤上股份指东莞勤上光电股份有限公司勤上集团指东莞勤上集团有限公司晶腾达指东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）信息披露义务人指勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成本报告/本报告书指东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动指晶腾达以现金认购上市公司本次非公开发行的451,847,000（36不可撤销地放弃其通过勤上集团所持有的上市公司160,000,000股股票对应的表决权本次非公开发行指晶腾达以现金认购上市公司本次非公开发行的451,847,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况（一）东莞勤上集团有限公司东莞勤上集团有限公司基本情况如下：名称：东莞勤上集团有限公司注册资本：7,856.00万元人民币法定代表人：李旭亮统一社会信用代码：91441900712264434E成立日期：1998年09月22日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）联系电话要股东：李旭亮90%、温琦10%住所：东莞市常平镇横江厦村经营范围：（机构经营；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，（。（二）李旭亮姓名：李旭亮性别：男国籍：中国身份证号：4419001966********住址或通讯地址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号***通讯方式：136096*****是否取得其他国家或地区的居留权：否（三）性别：女身份证号：4419001975********住址或通讯地址：广东省东莞市东城区明怡苑**层***房通讯方式：136096*****是否取得其他国家或地区的居留权：否（四）李淑贤姓名：李淑贤性别：女国籍：中国身份证号：4419001974********住址或通讯地址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号通讯方式：137235*****是否取得其他国家或地区的居留权：否（四）梁金成姓名：梁金成性别：男国籍：中国身份证号：4425271958********住址或通讯地址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号通讯方式：139026*****是否取得其他国家或地区的居留权：否二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人情况东莞勤上集团有限公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：姓名性别职务国籍长期居住地区居住权李旭亮男执行董事中国东莞市否温琦女董事中国东莞市否李淑贤女监事中国东莞市否三、信息披露义务人之间的关系1、李旭亮先生和温琦女士系夫妻关系，勤上集团系李旭亮、温琦夫妇共同持股的有限公司，其中李旭亮持有90%股权，温琦持有10%股权。根据《收购管理办法》第八十三条规定，勤上集团和李旭亮、温琦夫妇构成一致行动关系；2、李旭亮先生和李淑贤女士系兄妹关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，李旭亮先生和李淑贤女士构成一致行动关系；3、梁金成先生系李旭亮先生之姐夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，李旭亮先生和梁金成先生构成一致行动关系。四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况5%的情况。第三节权益变动目的及计划一、权益变动的目的二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份自本报告书披露之日起12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人暂时没有增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。根据李旭亮、温琦、勤上集团于2022年6月20日出具的《关于不谋求控制36若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、本次权益变动方式本次权益变动方式为晶腾达认购上市公司非公开发行股票致使信息披露义（一）非公开发行股票202262045,184.70万股股票（认购数量以中国证监会核准文件的要求为准。45,184.70股票，占本次发行后上市公司总股本的23.08%43,162.5522.04%。示：单位：万股股东名称本次非公开发行前本次非公开发行后，表决权放弃前持股数量持股比例持股数量持股比例勤上集团25,496.5416.93%25,496.5413.02%李旭亮8,818.345.85%8,818.344.50%温琦1,043.000.69%1,043.000.53%李淑贤7,054.674.68%7,054.673.60%梁金成750.000.50%750.000.38%%小计43,162.5528.66%43,162.5522.04%晶腾达--45,184.7023.08%其他股东107,453.1271.34%107,453.1254.88%合计150,615.67100.00%195,800.37100.00%（二）放弃表决权202262036个月内不可撤销地放弃通16,000.00万股股票（10.62%8.17%）对应的表决权。27,162.55表决权股票，占有表决权股票总数的15.11%45,184.7025.13%由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋。变动情况如下：单位：万股股东名称本次非公开发行后，表决权放弃前本次非公开发行后，表决权放弃后持股数量持股比例持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例勤上集团25,496.5413.02%25,496.5413.02%9,496.545.28%李旭亮8,818.344.50%8,818.344.50%8,818.344.90%温琦1,043.000.53%1,043.000.53%1,043.000.58%李淑贤7,054.673.60%7,054.673.60%7,054.673.92%梁金成750.000.38%750.000.38%750.000.42%小计43,162.5522.04%43,162.5522.04%27,162.5515.11%晶腾达45,184.7023.08%45,184.7023.08%45,184.7025.13%其他股东107,453.1254.88%107,453.1254.88%107,453.1259.76%合计195,800.37100.00%195,800.37100%179,800.37100%二、本次权益变动的协议主要内容（一《附条件生效的股份认购协议》的主要内容（甲方（限合伙（乙方2022620第1条认购价格及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）1.52元/股，发行价格认购价格20定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日20。在本次发行的定价基准日至发行日（A股证券账户之日，下同）股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。第2条认购数量和认购金额451,847,000行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准，认购金686,807,440.00元。（认购价格次认购数量亦作相应调整。3条认购方式乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。第4条本次发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。第5条滚存未分配利润按照本次发行后的股权比例共同享有。第6条限售期乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起十八个月内不得转让。亦应遵守上述限售期约定。定事宜。第7条缴款及股份登记2划入保荐机构（主承销商）指定的账户。使乙方成为认购股票的合法持有人。第8条相关费用的承担该等成本和开支的一方自行承担。9条协议的生效列条件全部成就之日起生效：本次非公开发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；本次非公开发行已经获得中国证监会核准。责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。第10条争议解决条款和违约责任本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，30商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。7.1应付未付金额的130甲方有权视情况解除本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守（差旅费及其他合理费用。如因受法律法规的限制导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认第条 合同终止本协议经双方协商一致，可在生效前终止。本次非公开发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，经双方协商一致，可以终止本协议。若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次非公开发行认购股份登记，本协议终止。（二《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》的主要内容（以下简称“勤上集团”）2022年6月20勤上光电拟向晶腾达非公开发行45,184.70万股股票（以下简称“本次发。为促进上市公司长期发展，增强本次发行后晶腾（承所持有的上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：1、关于不谋求上市公司控制权自本次非公开发行完成之日起36个月内，承诺人及其一致行动人不以任何2、关于放弃表决权36（以下简称“弃权期限，16,000.00（以106%，占本次发行8.17%）弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；2）事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；3）股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4）股东所应享有的其他表决权。股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量亦相应调整。动人以外的第三方，所转让或处置的弃权股份对应的表决权自动恢复。弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定承三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况下：单位：股信息披露义务人持股数量质押数量质押数量占持股数量比例冻结数量冻结数量占持股数量比例勤上集团254,965,370253,025,00099.24%254,965,370100%李旭亮88,183,42188,183,421100%88,183,421100%温琦10,430,00010,430,000100%10,430,000100%李淑贤70,546,73770,546,737100%70,546,737100%梁金成7,500,0007,500,000100%7,500,000100%合计431,625,528429,685,15899.55%431,625,528100%信息披露义务人所持勤上股份股票的具体质押情况如下：信息披露义务人质权人质押数量质押数量占持股数量比例勤上集团中粮信托有限责任公司250,000,00098.05%中信银行股份有限公司东莞分行3,025,0001.19%小计253,025,00099.24%李旭亮西藏信托有限公司88,183,421100%温琦中信银行股份有限公司东莞分行10,430,000100%李淑贤西藏信托有限公司70,546,737100%梁金成中信银行股份有限公司东莞分行7,500,000100%合计429,685,15899.55%中信银行股份有限公司东莞分行持有信息披露义务人20,955,000股股票的250,000,000股股票的质押权，西藏信托有限公司持有信息披露义务人158,730,158股股票的质押权。四、本次权益变动尚需取得的批准本次权益变动尚需履行的程序包括：1、上市公司股东大会批准本次非公开发行股票；2、本次非公开发行可能需向教育主管部门征询意见；3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票。第五节前六个月买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。第六节其他重大事项一、其他应披露的事项求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。二、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图（一）收购人的主体资格企业名称东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室注册资本1,000.00万元实缴资本1,000.00万元（注）统一社会信用代码91441900MA5720WA9J企业类型有限合伙企业经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月26日经营期限2021年8月26日至无固定期限执行事务合伙人李俊锋通讯地址广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室注：晶腾达的合伙人均已完成认缴出资额的缴纳，目前正在办理工商变更登记手续。规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。（二）收购人的诚信情况（除外（三）收购人的收购意图公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。（一《收购管理办法》第七条相关情况说明（问题的解决方案，具体情况如下：1、公司与威亮电器的关联关系关系。2、公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》相关情况《房地产转让合同》签订情况623（鹏信估字[2011]437号）31,693,600堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”31,693,60031,600,00010日内将标的资产按现状交付给公司使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。《房地产转让合同》履行情况价款支付2011年6月24日，公司向威亮电器支付了首期转让款31,600,000元，并经威亮电器同意将剩余价款93,600元做抵消处理。他项权利注销押给了中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”622给公司，并于2011年7月28日办理了注销抵押登记手续。资产移交6月至今一直由公司使用或对外出租。过户登记手续办理理完成过户登记手续。行完毕。3、标的资产被抵押和查封情况标的资产被设定抵押1）2015年标的资产被设定抵押情况201578日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情201515X203072015782020419日向中信银行东莞分行申44,414,8502）2018年标的资产被设定抵押情况2018815况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X168022018815202881579,220,100补充抵押登记。标的资产被查封2019522市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。2019315日，1973211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。4、公司针对标的资产已采取的措施的合法权益，确保公司权益不受损失。案外人执行异议申请2019528“据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封”20191018作出（2019）1973、212、213、214权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回了公司的异议申请。案外人执行异议诉讼2019年11月11日，公司向东莞三院院提起案外人执行异议诉讼，请求“确201920（2019）1973民初16899号《受理案件通知书》。2020430（20191973168991925止诉讼。确认抵押合同无效诉讼公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]1925号，请求登记手续”。202115（[2020]19民25号元由公司承担。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“高院”）提出二审申请。20224（[2021]粤民终899号882,049元由公司承担。二审判决后，公司拟申请再审。（二）解决方案201929日向公司做出承诺，如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（31603160万元的银行贷款同期利息，如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司5日内将前述保证金原路退还。等方式尽快完成标的资产的过户，尽全力保护公司利益。（增值价值需履行评估程序第七节信息披露义务人声明其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：东莞勤上集团有限公司（盖章）法定代表人（签字： 李旭亮年 月 日第七节信息披露义务人声明其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：李旭亮（签字）年 月 日第七节信息披露义务人声明其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：温 琦（签字）年 月 日第七节信息披露义务人声明其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：李淑贤（签字）年 月 日第七节信息披露义务人声明其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：梁金成（签字）年 月 日第八节备查文件金成的身份证明文件；四、备查文件置备地点：东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室。附表：简式权益变动报告书基本情况上市公司名称东莞勤上光电股份有限公司上市公司所在地广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号股票简称勤上股份股票代码002638信息披露义务人（一）名称东莞勤上集团有限公司信息披露义务人注册地东莞市常平镇横江厦村信息披露义务人（二）名称李旭亮信息披露义务人地址广东省东莞市莞城区迈豪街**号***信息披露义务人（三）名称温琦信息披露义务人地址广东省东莞市东城区明怡苑**层****房信息披露义务人（四）名称李淑贤信息披露义务人地址广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号信息披露义务人（五）名称梁金成信息披露义务人地址广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号拥有权益的股份数量变化增加□ 减少√不变持人生变化□有无一致行动人有√无□信息披露义务人是