总经理会计学课件

第五讲关联交易论述的主要问题：关联交易的基本概念关联方关系及其披露关联方交易及其内容披露我国上市公司的关联交易问题第五讲关联交易论述的主要问题：1第一节关联交易的基本概念关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普遍现象。企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的。近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。第一节关联交易的基本概念关联交易是当代企业在资本经营与生2第一节关联交易的基本概念一、关联方与关联方交易在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也被视为关联方。关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。第一节关联交易的基本概念一、关联方与关联方交易3第一节关联交易的基本概念二、控制控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。获取经济利益是控制的主要目的。控制采取的途径主要有三条。第一节关联交易的基本概念二、控制4第一节关联交易的基本概念二、控制

1．以所有权方式实现控制的目的一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的控制，包括：一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如A企业拥有B企业51％表决权资本，则A企业能直接控制B企业。一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有B公司60％的表决权资本，B公司又拥有C公司55％的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司55％的表决权资本拥有控制权，即A公司通过B公司实现对C公司的控制。一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，拥有B公司60％的表决权资本；B公司拥有L公司25％的表决权资本。在这种情况下，A公司直接拥有L公司的30％表决权资本加上通过子公司B间接拥有L公司25％的表决权资本的控制权，而达到控制L企业。第一节关联交易的基本概念二、控制5第一节关联交易的基本概念二、控制

2．以所有权和其他方式实现控制的目的虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，包括：通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，B公司拥有L公司21％的表决权资本，A和B达成协议，B公司在L公司的权益由A公司代表。根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如A公司拥有B公司20％表决权资本，同时，根据协议，A公司全面负责B公司的经营管理。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。第一节关联交易的基本概念二、控制6第一节关联交易的基本概念二、控制

3．以法律或协议的形式达到控制的目的这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。例如，A先生拥有L企业51％的表决权资本，但A先生与其儿子B签订了一项协议，通过该协议A先生将其拥有的全部表决权资本转让给其儿子B，以此转让为交换，A先生的儿子B同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股份的表决权。在这种情况下，A先生虽然将L企业的表决权股份转让给了其儿子B，但保留了对企业L的控制权。第一节关联交易的基本概念二、控制7第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子公司。母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包括：直接控制其他企业的企业；通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业；直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。子公司是指被母公司控制的企业。第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司8第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作为总公司的一个内部独立核算单位。一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联方。第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司9第一节关联交易的基本概念四、共同控制共同控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营按合同约定必须由投资双方或若干方共同决定。共同控制的特征是两方或多方按合同约定共同决定被投资企业的财务和经营政策，具体又分为：投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按照出资比例控制被投资企业的财务和经营政策，从而形成共同控制；投资各方出资比例不同，但根据合同规定，被投资企业的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一方不能单方面做决策，从而形成共同控制。第一节关联交易的基本概念四、共同控制10第一节关联交易的基本概念五、合营企业合营企业指按合同规定其经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。当两个或多个企业或个人共同控制某一企业时，则该企业视为他们的合营企业。合营企业的特点：投资各方均不能对合营企业的财务和经营政策单方面做出决策，合营企业的任何财务和经营政策都必须由投资各方共同决定，并且由合同约束投资各方的行为。合营企业是以共同控制为前提的，投资企业通过和其他投资企业一起达到共同控制合营企业的目的。第一节关联交易的基本概念五、合营企业11第一节关联交易的基本概念六、重大影响重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当一方拥有另一方20％以上至50％表决权资本时，一般对被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，也应当确认为对被投资企业具有重大影响：在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策制定过程；互相交换管理人员；依赖投资方的技术资料。重大影响的特征：虽然只拥有另一方50％以下甚至20％以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响。第一节关联交易的基本概念六、重大影响12第一节关联交易的基本概念七、联营企业联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。当某一企业或个人拥有另一企业20％或以上至50％表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节关联交易的基本概念七、联营企业13第一节关联交易的基本概念七、联营企业子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于：投资者对被投资企业的影响程度不同。子公司与控制相联系，当投资者能够控制被投资企业的财务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，投资者视为被投资企业的母公司。合营企业与共同控制相联系，当投资各方能对被投资企业的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为投资各方的合营企业。联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企业施加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节关联交易的基本概念七、联营企业14第一节关联交易的基本概念八、主要投资者个人主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业10％或以上表决权资本的个人投资者。投资形式主要包括：主要投资者个人直接拥有一个企业10％或以上表决权资本；主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业10％或以上表决权资本的控制权；主要投资者个人直接和通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业10％或以上表决权资本的控制权。第一节关联交易的基本概念八、主要投资者个人15第一节关联交易的基本概念九、关键管理人员关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。《准则》中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的范围不完全相同，如国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中规定的高级管理人员指董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。《准则》中的关键管理人员包括董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业的财务和经营政策起着决定性的作用。准则中的关键管理人员不包括董事会秘书和监事。第一节关联交易的基本概念九、关键管理人员16第一节关联交易的基本概念十、关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。《准则》中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者个人和关键管理人员而言。家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。判断与上述人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关联方，应该看他们在处理与企业交易时的互相影响程度而定，不能一概而论。第一节关联交易的基本概念十、关系密切的家庭成员17第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本标准《准则》第4条给出了判断关联方关系是否存在的基本标准：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这里所指的“一方”是指企业、部门(或单位)和个人；这里的部门(或单位)是指行政事业单位。部门(或单位)与部门(或单位)之间不视为关联方；“关联方”存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部门(或单位)之间，不包括部门(或单位)与部门(或单位)之间。第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本18第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本标准关联方关系存在于：企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；企业与其他企业共同控制一个企业；企业对一个或多个企业施加重大影响；个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；个人与其他企业或个人共同控制一个企业；个人有能力对一个或多个企业施加重大影响；两个或多个企业同受某一企业或个人控制。在判断是否存在关联方关系的时候，应当遵循实质重于形式的原则。第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本19第二节关联方关系及其披露二、关联方关系存在的主要形式关联方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人之间。关联方关系存在的主要形式：直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及间接受某一企业控制的两个或多个企业；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。第二节关联方关系及其披露二、关联方关系存在的主要形式20第二节关联方关系及其披露三、不视为关联方的情况不视为关联方的情况：与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方。第二节关联方关系及其披露三、不视为关联方的情况21第二节关联方关系及其披露四、实质重于形式的原则在运用关联方关系是否存在的判断标准时，应当遵循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑。在某些情况下，表面上看似乎不存在关联方交易，但实质上却是一种关联方交易，只是这种关系以其他形式出现。第二节关联方关系及其披露四、实质重于形式的原则22第二节关联方关系及其披露五、关联方关系的披露要求当关联方之间为企业，并且存在控制和被控制关系时，无论关联方之间有无交易，均应在会计报表附注中披露：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资金及其变化；企业的主营业务；所持股份或权益及其变化。当存在共同控制、重大影响时，在没有发生交易的情况下，可以不披露关联方关系；在发生交易时，应当披露关联方关系的性质。第二节关联方关系及其披露五、关联方关系的披露要求23第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的基本标准《准则》明确：关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。这一定义是判断关联方交易是否存在的基本标准，要点：关联方交易是构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易；资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移；关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的24第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的基本标准关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价格是公平价格。《准则》没有提供交易的计价方法，因为在日常商业活动中，交易价格通常由交易各方协商确定（除国家对部分商品有特殊定价政策外），《准则》中无法说明交易时的定价方法和定价政策。但是在会计报表附注中应当披露交易时的定价政策和定价方法，如关联方交易定价按出厂价、批发价、合同价等确定。判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，而不以是否收取价款为前提。第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的25第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明有关关联方交易的举例：购买或销售商品——如企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联交易；购买或销售除商品以外的其他资产——如母公司出售给其子公司的设备或建筑物等；提供或接受劳务——如A企业为B企业的联营企业，A企业专门从事设备维修服务，B企业的所有设备均由A企业负责维修，B企业每年支付设备维修费用。第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明26第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明有关关联方交易的举例：代理——如代理销售货物，或一方代另一方签订合同等；租赁——包括经营租赁和融资租赁；提供资金——如企业从其关联方取得资金，或权益性资金的变动等。担保和抵押——当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。

第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明27第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明有关关联方交易的举例：管理方面的合同——企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营；研究与开发项目的转移——如B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究和试制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究和开发能力超过B公司的C公司继续研制；许可协议——允许一方使用另一方的商标等，从而形成了关联方之间的交易；关键管理人员报酬。第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明28第三节关联方交易及其内容披露三、关联方交易披露的必要性和方法

在会计报表中必须披露关联方交易的原因：大多数关联方之间的交易是在公平基础上进行的，但是，很多情况下关联方交易是在日常业务过程中进行的，因而很难确定交易是否基于公平基础，而且关联方相互之间的关系经常以一种微妙的方式来影响交易。此外，在某些情况下，为了某种目的，如为了使其能有良好的社会形象，让广大的投资者和潜在的投资者对其充满信心，通过关联方之间的非真实性交易，而达到粉饰其财务状况和经营成果的目的。关联方交易披露方法：在会计报表附注中作相关披露；对某些重大项目的金额在会计报表中披露，其他事项在会计报表附注中进行披露。第三节关联方交易及其内容披露三、关联方交易披露的必要性和29第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容1．应否予以披露的一般原则对关联方交易的披露应当遵循重要性原则，对重要的关联方交易应当披露；对非重要的、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影响的，可以不予披露。重要性原则的运用依靠职业判断，对在实际工作中遇到的各种情况在准则中不可能全部涉及。关联方交易中的金额或相应比例、定价政策、交易的收付款方式及条件、关联方交易中的未结算项目的金额都是关联方交易中需要披露的事项。第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容30第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容2．关联方之间的交易按照重要性原则分别情况处理零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易(主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％及以上)，应当分别关联方以及交易类型披露。分别关联方披露，是指分别各个关联企业和关联个人予以披露；分别交易类型披露，是指按照交易的各种类型分别披露，这种类型是指本准则中就关联方交易所举的例子的内容。如果关联方之间属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容31第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容3．关联方交易要素的内容在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素：交易的金额或相应比例——在披露时要求披露两年期的比较数据，两年期的比较数据是指各期的实际发生额或各期实际发生额占该类交易金额的比例。如果两年比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，应视为重大交易分别关联方和交易类型予以披露，不能采用合并披露的方法。未结算项目的金额或相应比例——在披露时要求披露到本期期末止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例，并披露两年期的比较数据。但不需要披露本期发生额。第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容32第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容3．关联方交易要素的内容定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）——关联方之间定价政策应当披露：关联方之间交易的定价方法以及在进行交易时确定交易价格的原则；交易的收付款方式及条件；交易价格的确定是否与非关联方的交易价格一致，如果与非关联方的交易价格不一致，应说明差额的比例或金额；如果关联方之间交易没有金额或只有象征性金额的交易，应披露是如何进行交易的；对关联交易价格的公允性做出特别说明。第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容33第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容3．关联方交易要素的内容关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。对于因关联交易产生的资本公积期末余额中的关联交易部分，应当分别说明其性质、产生的原因及金额。第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容34第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容4．在具体披露时应当注意的问题企业与关联方的交易包括企业与企业之间、企业与个人之间的交易。关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连续两年的比较资料。关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。披露未结算项目的金额或相应比例时，应当披露累计余额，不需要披露本期发生额。第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容35第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容5．关联方交易不要求披露的内容在正确编制的合并会计报表中，已没有集团内部交易可以披露。母公司会计报表与合并会计报表一并向外提供，而在合并会计报表中，母公司与其关联方之间交易，有的被抵销，有的已经如实反映，而且会计报表阅读者主要是看整个集团的合并会计报表，与合并会计报表一同提供的母公司的会计报表在这种情况下并不是很重要。关联方之间虽然有交易，但交易是零星的、非经常性的，并对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。第三节关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容36第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定根据《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认37第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定上市公司关联交易包括但不限于下列事项：购买或销售商品，及其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式）；担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；赠与；债务重组；非货币性交易；关联双方共同投资；交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认38第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定在关联关系的认定和关联交易的披露标准方面，《上市规则》有一个更为明确的量化标准：持有上市公司50％以上股份的法人股东；虽持有50％以下股份，却是公司第一大股东，并能够控制股东大会50％以上表决权的法人股东，或基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东；集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业、集团公司的子公司，由上市公司持有20％以上、50％以下权益的其他公司或企业法人，这些均被视为上市公司的关联法人。第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认39第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定《上市规则》将关联人细化为上市公司的董事、监事、总经理及高级管理人员及在关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理和在上市公司股东大会上具有法定提案权的个人股东及其授权代表，以及上述人士的父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹和配偶。第四节我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认40第四节我国上市公司的关联交易问题二、上市公司关联交易的划分按照关联交易的基本含义，上市公司的关联交易可划分为：上市公司与母公司之间的关联交易；上市公司与子公司之间的关联交易；上市公司与集团内部的兄弟公司之间的关联交易。在现实中，对这三种关联交易的关注程度不一样。第一种和第三种关联交易可能对上市公司的业绩产生巨大的影响，因此极易受到市场的高度重视，尤其是第一种关联交易已经成为不少上市公司抬高或压低业绩的重要手段；第二种关联交易虽然也可以在上市公司及其子公司之间转移利润，但由于子公司的业绩最终仍要反映到上市公司的报表上来，因此它对上市公司的业绩影响较小，人们对这种关联交易也就不太关心。第四节我国上市公司的关联交易问题二、上市公司关联交易的划41第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低等特点。主要种类：产品购销业务中的关联交易——上市公司与控股或非控股股东之间的原料采购、产品销售，以及委托加工、提供后勤服务等。大部分的上市公司都存在这一业务，这类关联交易的交易量在各类关联交易中占首位。费用负担中的关联交易——当上市公司需要增加利润时，就由集团来承担各种费用；一些本身效益较好的上市公司则可以进行反向操作。第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易42第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式资金占用中的关联交易——由于可通过股票市场进行融资，并且由于信誉较好，相对比较容易从银行获得信贷资金，所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。上市公司向集团收取资金占用费，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又可解决集团公司的资金来源问题。上市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍，仅次于关联购销业务。资产重组中的关联交易——上市公司在改制上市时把非经营性资产和不良资产剥离给集团公司，以优化上市公司资产结构。上市后仍可能与集团公团经常发生资产转让，这其中有正常的经营需要，也有的是为了调整利润。第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易43第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式资产转让与租赁中的关联交易——上市公司与其母公司（往往是集团公司）之间普遍存在着资产转让和租赁关系，包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产，厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许权等无形资产的租赁。我国上市公司多为非整体上市，因而上市公司与集团公司之间普遍存在着资产租赁关系(包括土地)。上市公司利润水平不理想时，集团公司调低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用；有的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润向股份公司转移利润。由于各项服务收费的数额的合理性无法准确判断，因此操作弹性较大，有关信息难以准确。第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易44第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式上市公司与集团之间无偿拆借款项中的关联交易——按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金。但实际上，上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现象，大有变相拆借之嫌。上市公司为集团公司提供担保业务中的关联交易——担保事项在上市公司中十分普遍。上市公司为集团公司提供信用担保，可解决集团公司的资金困难。但信用担保有可能成为上市公司的或有负债，增加上市公司的财务风险。此类信息的披露，从整体来看，有可能引起投资者的质疑。第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易45第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式从对上市公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的关联交易、资金占用中的关联交易和资产重组中的关联交易是对上市公司业绩影响最大的因素，甚至成为左右公司业绩的调控工具。随着经营环境的变化以及对关联交易监管的日益严格，带来了一系列新的问题，有些上市公司甚至因此出现业绩大幅滑坡，经营难以为继。第四节我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易46第四节我国上市公司的关联交易问题四、我国上市公司关联交易的特征国有企业多为我国上市公司关联交易的载体——上市公司一般都有一个控股母公司，而且这个控股母公司基本上都是国有企业。这就决定了股权结构的“一股独大”。上市公司和控股母公司相互依存——我国绝大部分企业原来均背负着庞大而沉重的社会服务体系，整体上市会引起资产利润率过低，同时又受到新股发行额度的限制，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，集团公司成为上市股份公司的控股股东。集团公司总资产中的一部分“剥离”出来，模拟其营业收入和费用，虚拟出一个新的会计实体——股份公司。这种人为“剥离”，使上市公司与生俱来地和集团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。第四节我国上市公司的关联交易问题四、我国上市公司关联交易47第四节我国上市公司的关联交易问题五、我国上市公司关联交易的新趋势上市公司采购销售关联交易总体有所减少——伴随着入世，上市公司的市场竞争环境更为激烈。类似于过去采购销售单纯面对关联方从而将自己保护起来的做法显然已不能适应市场的需要，多数公司已经意识到这一点。母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象减少。上市公司频频收购关联方的经营性资产。第四节我国上市公司的关联交易问题五、我国上市公司关联交易48第四节我国上市公司的关联交易问题五、我国上市公司关联交易的新趋势关联交易非关联化——上市公司将其重要的关联方通过自己降低持股比例或由上市公司的母公司转让股权等方式转为非关联方，其主要动机是报表的粉饰需要。商标、专利使用权成本上升——由于上市公司在股票发行时多数未将商标、专利使用权资本化，因此，随着无形资产的价值越来越被重视，上市公司使用商标、专利使用权的成本逐渐上升。第四节我国上市公司的关联交易问题五、我国上市公司关联交易49第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响

关联交易具有降低交易费用和有利于实现利润最大化等优点，对上市公司具有有利的一面。但关联交易有它的非经济特性，即由于关联人的特殊地位，公司会接受一些对公司不利但对关联人有利的条件而与关联人进行交易，从而损害中小投资者的利益。并且，关联交易在损害投资者利益的同时也会给自身带来一些风险和危害。

第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的50第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响

1．关联交易对上市公司经营业绩的影响从市场经济的基本要求出发，关联企业之间的交易行为应该遵守公平、自愿的原则。然而，某些上市公司的关联交易却偏离这个基准航道，通过非公平的交易方式，抬高或降低上市公司的盈利水平。

购销关联交易为上市公司“创造”利润所采取的方式包括：采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或资产转让——关联企业以低于市价为上市公司提供原材料，而以高于市价从上市公司购进产成品，为上市公司“创造”利润；第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的51第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响

1．关联交易对上市公司经营业绩的影响购销关联交易为上市公司“创造”利润所采取的方式包括：虚构业务——在关联企业之间或者通过第三者最终与关联企业签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司销售额和利润；以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报——实际上是由关联企业(集团公司)以各种不同的形式补偿委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方，从而使上市公司增加利润；以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的52第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响

2．关联交易对上市公司发展机遇的影响

近年来，不少上市公司通过资产重组获得了新的发展机遇。但相当多的资产重组是依靠关联交易实现的。买壳上市的资产重组：先由一家非上市公司收购一家上市公司的股权，然后再由这家非上市公司注入优质资产，注入优质资产就是关联交易。兰陵陈香、中远发展等公司的资产重组就是通过这种方式实现的。这些公司在实施了资产重组以后，资产质量发生了翻天覆地的变化，经营业绩也迅速提高，企业获得了新的发展机遇。但并不是所有的关联交易都能给上市公司带来新的发展机遇，有些上市公司几乎被关联交易拖死。第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的53第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响

3．关联交易对上市公司财务结构的影响

上市公司的关联交易除了影响着上市公司的利润与发展机遇以外，也直接地影响着上市公司财务状况。有些母公司主动承担上市公司的不良债权或者给上市公司提供资金，使上市公司的财务状况得以优化。然而这种财务结构得到优化的现象实际上并不多，更多的则是上市公司在关联交易中的财务状况不断恶化。在财务状况恶化的案例中，最常见的现象是母公司挪用上市公司的资金，或者要求上市公司为关联方提供担保。第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的54第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响

4．关联交易对上市公司经营能力的影响关联交易在侵害中小股东权益的同时更对上市公司的发展产生不利影响，集中体现在上市公司独立经营能力弱化上。许多上市公司和集团公司的关联交易已经到了上市公司无法独立经营的地步。一些上市公司甚至就是集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品销售都由集团公司承担。一旦情况发生变化，上市公司抗击外部风险的能力就会走向衰弱甚至最终丧失，主业经营必然陷入困境。第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的55第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响

5．关联交易对上市公司运营风险的影响

关联交易以其特有的方式，使上市公司在某一阶段创造或维持较好的经营业绩，以不同方式为上市公司“创造”利润。但关联交易也会使上市公司跌入低谷，陷入巨额亏损。关联交易给上市公司造成的潜在风险更大。近年来上市公司资金被大量挤占，虚增利润的现象愈来愈多，而上市公司通过关联交易收取的资金占用费的费率更是五花八门。大股东挤占上市公司费用及收取资金占用费，属于关联交易，应及时披露资金占用金额、费率及占用时间等。而对于上市公司募股或配股资金，则应当禁止任意占用。第四节我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的56第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对策分析关联交易对公司经营业绩的影响如此之大，为保护中小投资者的权益，应采取有效措施，强化对关联交易的监管，减少关联交易的影响。减少关联交易的影响至少应从三方面入手。第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对57第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对策分析1．规范关联交易定价政策从上市公司关联交易的主要内容看，无非是采购原料、半成品、销售产成品和综合服务几种类型，可以对这几种关联交易的定价进行统一规定。凡有国家价的均按国家价计，凡无国家价但有市场价的均按市场价计，皆无，按成本加统一的比例费用计，这样定价虽未必能反映关联交易真实结果，但对投资者分析、研究同行业相关公司的经营业绩而言，这种统一定价方法比较合乎证券市场“三公”原则的要求，同时也有助于阻止控股集团公司借助关联交易定价方法，操纵上市公司利润，从而达到维护中小股东权益的目的。第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对58第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对策分析2．通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易现有的上市公司应积极借助资本市场运作，努力减少可避免关联交易。借助增资配股或增发新股，投入相关资产——对不具备完整生产工艺流程的上市公司，在上市公司进行增资配股或增发新股时，集团公司应积极以相关资产参加认购。通过资产重组，置换相关资产——上市公司应与集团公司之间进行业务划分，要么集团公司继续主要从事其主营业务，上市公司另寻他途，要么相反。第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对59第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对策分析3．制止新的可以避免的关联交易产生堵住关联交易产生的源头，是从根本上解决关联交易的重要手段。新改制拟上市公司——对于集团公司资产规模相对较小，改制时，完整生产线必须全部进入拟上市公司，从而最大限度减少上市公司与集团公司之间原料、动力等的相互供应；对于集团资产规模庞大，改制时，应确保上市公司的供应或销售中的一个方面具有独立面向市场的能力，杜绝拿出长流程生产线的中间一段进行改制，两头面向集团公司的不正常情形。现有上市公司进行资本运作——上市公司与集团公司之间进行资产重组和集团公司以资产参加公司增资配股和增资发行，应围绕减少关联交易目标进行，不得新增关联交易。第四节我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对60第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

在上市公司粉饰业绩的众多方式中，关联交易是一种较常用的手法，但最为致命的问题是通过关联交易造假。美国安然公司就用自己的资产建立合伙公司，然后通过与这些公司的关联交易来掩盖巨额债务，掩盖公司真实的经营情况欺诈投资者。我国滋生关联交易造假的土壤也很“肥沃”，主要表现在目前2／3的不流通股权形成的特殊股权结构，在这种特殊背景下，在不少“一股独大”的上市公司中，控股股东权力失去制衡，难以保证它不利用关联交易造假手段操纵上市公司。上市公司利用关联交易造假的手法至少有五种。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易61第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

1．增加收入、转嫁费用不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整合而成的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司。在上市公司面临亏损时，母公司可以通过高买低卖调节上市公司利润，即在市场不旺的情况下，购买大量上市公司的产品，以较低价格向其销售原材料。在费用负担方面，上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用等，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易62第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

2．计受资金占用费用按照我国现有法规规定，非金融企业之间不允迕相互拆借资金。但实际上存在关联公司之间资金拆借现象，上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，投资者无法对其合理性做出恰当的判断。向母公司计受资金占用费用。向被投资公司计受资金占用费用。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易63第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

3．委托或合作投资委托投资——如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。合作投资——一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露投资何项目及短期有如此高回报的缘由了。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易64第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

4．托管经营在目前市场上，由于托管经营方面缺乏法规及操作规范，实际操作常常偏离惯例，容易成为利润操纵的工具。上市公司将不良资产委托母公司经营，定额收取回报，上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块利润。母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利润。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易65第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

5．资产租赁过去由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时调整的部分。有时上市公司还可将从母公司租来的资产同时转租给母公司的其他子公司，以分别转移母公司与子公司之间的利润。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易66第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

6．资产转让置换通过资产转让置换，从根本上改变上市公司的经营状况，长期拥有“壳资源”所带来的配股能力，对上市公司及其母公司都是一个双赢战略。对公司价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务处理尚不完善，加上有关地方政府部门、国有资产管理部门不当干预，使得资产转让置换得以通过不等价交换来操纵利润。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易67第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法

6．资产转让置换通过资产转让置换以不等价交换来操纵利润的表现形式：将公司价值等同于按成本法评估公司的净资产。购买公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占用费。上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司或母公司控制的公司，达到降低财务费用、避免不良资产经营发生的亏损的目的。在被收购企业的利润何时应纳入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意性，从而为收购方调节利润提供了手段。第四节我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易68第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制

1．加强控股股东的义务和责任明确控股股东的诚信义务和民事赔偿责任。我国《公司法》只对董事等高管人员作了一些禁止性规定，如禁止侵占公司财产、禁止自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业等，而对控股股东的诚信义务则未涉及。为了保护中小股东和公司债权人的利益，有必要在《公司法》层面上规定控股股东的民事赔偿责任，作为其违反诚信义务对公司造成损害的事后救济。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造69第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制

1．加强控股股东的义务和责任对公司债权人利益的保护应使用的原则：揭开公司面纱原则在肯定公司具有法人人格的一般前提下，在特定法律关系中，基于特定事由（如公司成员滥用有限责任原则），揭穿公司的“法人”面纱，否定其具有独立的法人人格，将公司与股东视为同一主体，由股东对公司债权人直接承担责任，从而达到保护债权人的目的。我国《公司法》采取的是严格的有限责任和公司法人人格独立制度。这种立法上的绝对化使得面对公司人格的滥用，法官无能为力。因此，有必要引进“公司人格否认”这一法理，以解决法律的公平正义价值被扭曲情况下立法上的尴尬。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造70第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制1．加强控股股东的义务和责任对公司债权人利益的保护应使用的原则：深石原则是指如果母公司对子公司从事了资本不足、违背诚信义务而滥用控制权、实质上无视独立法人主体及资产混同等，导致子公司破产或无力清偿等不合法行为时，母公司对子公司的债权要劣后于子公司的其他债权人获得清偿。为了保护交易安全，避免债权人因母子公司间的不公平关联交易行为而受害，我国有必要在公司法中借鉴“深石原则”，但应根据我国的具体情况对其适用范围做出明确规定。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造71第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制

2．完善制度建设引入独立董事制度独立董事制度在规范上市公司治理结构，抵制“内部人控制”和“大股东控制”方面能够起到良好作用，同时在客观上有助于维护中小股东利益。独立董事制度源于英美法系，而英美国家实行的是“单一董事会”制度，有别于我国目前董事会、监事会并存的公司治理结构。因此，在引入独立董事制度时，应避免与监事会的功能重合，以防资源的浪费。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造72第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制

2．完善制度建设建立股东大会批准制度股东大会批准制度是指一些重大的关联交易合同必须经股东大会的有效批准才能生效，目的在于：使其他股东参与某些关联交易决策，避免董事会在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东利益的关联交易决策；借信息披露制度将这些关联交易置于社会公众的有效监督之下。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造73第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制

2．完善制度建设建立关联股东回避表决制度关联股东回避表决制度是指当股东大会对某一项关联交易做出决议时，与该关联交易有利害关系的股东不得就其持有的股份行使表决权的制度。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造74第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制

2．完善制度建设建立小股东优先表决制度单一的关联股东回避表决制度可能会使公司丧失发展机会，可以考虑将关联股东回避制度与小股东优先表决制度相结合的制度，即股东大会对于该事项的表决通过以下两个步骤进行：关联股东回避，由小股东优先表决；在小股东同意（可规定一定的比例，如1/2或l/3）的情况下，则由全体股东进行表决，如果全部股东半数以上通过，则该关联交易事项获得通过；倘未获小股东通过，则该关联交易事项不获通过。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造75第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制

2．完善制度建设完善信息披露制度社会公众作为上市公司的小股东，一般不参与公司的日常经营，对公司与关联人尤其是与控股股东之间的关联交易无从了解。因而，为了使上市公司的小股东能够及时了解关联交易信息，对关联交易进行有效的监督，应加强信息披露制度。第四节我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造76第五讲关联交易论述的主要问题：关联交易的基本概念关联方关系及其披露关联方交易及其内容披露我国上市公司的关联交易问题第五讲关联交易论述的主要问题：77第一节关联交易的基本概念关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普遍现象。企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的。近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。第一节关联交易的基本概念关联交易是当代企业在资本经营与生78第一节关联交易的基本概念一、关联方与关联方交易在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也被视为关联方。关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。第一节关联交易的基本概念一、关联方与关联方交易79第一节关联交易的基本概念二、控制控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。获取经济利益是控制的主要目的。控制采取的途径主要有三条。第一节关联交易的基本概念二、控制80第一节关联交易的基本概念二、控制

1．以所有权方式实现控制的目的一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的控制，包括：一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如A企业拥有B企业51％表决权资本，则A企业能直接控制B企业。一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有B公司60％的表决权资本，B公司又拥有C公司55％的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司55％的表决权资本拥有控制权，即A公司通过B公司实现对C公司的控制。一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，拥有B公司60％的表决权资本；B公司拥有L公司25％的表决权资本。在这种情况下，A公司直接拥有L公司的30％表决权资本加上通过子公司B间接拥有L公司25％的表决权资本的控制权，而达到控制L企业。第一节关联交易的基本概念二、控制81第一节关联交易的基本概念二、控制

2．以所有权和其他方式实现控制的目的虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，包括：通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，B公司拥有L公司21％的表决权资本，A和B达成协议，B公司在L公司的权益由A公司代表。根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如A公司拥有B公司20％表决权资本，同时，根据协议，A公司全面负责B公司的经营管理。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。第一节关联交易的基本概念二、控制82第一节关联交易的基本概念二、控制

3．以法律或协议的形式达到控制的目的这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。例如，A先生拥有L企业51％的表决权资本，但A先生与其儿子B签订了一项协议，通过该协议A先生将其拥有的全部表决权资本转让给其儿子B，以此转让为交换，A先生的儿子B同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股份的表决权。在这种情况下，A先生虽然将L企业的表决权股份转让给了其儿子B，但保留了对企业L的控制权。第一节关联交易的基本概念二、控制83第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子公司。母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包括：直接控制其他企业的企业；通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业；直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。子公司是指被母公司控制的企业。第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司84第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作为总公司的一个内部独立核算单位。一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联方。第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司85第一节关联交易的基本概念四、共同控制共同控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营按合同约定必须由投资双方或若干方共同决定。共同控制的特征是两方或多方按合同约定共同决定被投资企业的财务和经营政策，具体又分为：投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按照出资比例控制被投资企业的财务和经营政策，从而形成共同控制；投资各方出资比例不同，但根据合同规定，被投资企业的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一方不能单方面做决策，从而形成共同控制。第一节关联交易的基本概念四、共同控制86第一节关联交易的基本概念五、合营企业合营企业指按合同规定其经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。当两个或多个企业或个人共同控制某一企业时，则该企业视为他们的合营企业。合营企业的特点：投资各方均不能对合营企业的财务和经营政策单方面做出决策，合营企业的任何财务和经营政策都必须由投资各方共同决定，并且由合同约束投资各方的行为。合营企业是以共同控制为前提的，投资企业通过和其他投资企业一起达到共同控制合营企业的目的。第一节关联交易的基本概念五、合营企业87第一节关联交易的基本概念六、重大影响重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当一方拥有另一方20％以上至50％表决权资本时，一般对被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，也应当确认为对被投资企业具有重大影响：在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策制定过程；互相交换管理人员；依赖投资方的技术资料。重大影响的特征：虽然只拥有另一方50％以下甚至20％以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响。第一节关联交易的基本概念六、重大影响88第一节关联交易的基本概念七、联营企业联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。当某一企业或个人拥有另一企业20％或以上至50％表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节关联交易的基本概念七、联营企业89第一节关联交易的基本概念七、联营企业子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于：投资者对被投资企业的影响程度不同。子公司与控制相联系，当投资者能够控制被投资企业的财务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，投资者视为被投资企业的母公司。合营企业与共同控制相联系，当投资各方能对被投资企业的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为投资各方的合营企业。联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企业施加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节关联交易的基本概念七、联营企业90第一节关联交易的基本概念八、主要投资者个人主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业10％或以上表决权资本的个人投资者。投资形式主要包括：主要投资者个人直接拥有一个企业10％或以上表决权资本；主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业10％或以上表决权资本的控制权；主要投资者个人直接和通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业10％或以上表决权资本的控制权。第一节关联交易的基本概念八、主要投资者个人91第一节关联交易的基本概念九、关键管理人员关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。《准则》中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的范围不完全相同，如国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中规定的高级管理人员指董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。《准则》中的关键管理人员包括董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业的财务和经营政策起着决定性的作用。准则中的关键管理人员不包括董事会秘书和监事。第一节关联交易的基本概念九、关键管理人员92第一节关联交易的基本概念十、关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。《准则》中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者个人和关键管理人员而言。家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。判断与上述人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关联方，应该看他们在处理与企业交易时的互相影响程度而定，不能一概而论。第一节关联交易的基本概念十、关系密切的家庭成员93第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本标准《准则》第4条给出了判断关联方关系是否存在的基本标准：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这里所指的“一方”是指企业、部门(或单位)和个人；这里的部门(或单位)是指行政事业单位。部门(或单位)与部门(或单位)之间不视为关联方；“关联方”存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部门(或单位)之间，不包括部门(或单位)与部门(或单位)之间。第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本94第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本标准关联方关系存在于：企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；企业与其他企业共同控制一个企业；企业对一个或多个企业施加重大影响；个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；个人与其他企业或个人共同控制一个企业；个人有能力对一个或多个企业施加重大影响；两个或多个企业同受某一企业或个人控制。在判断是否存在关联方关系的时候，应当遵循实质重于形式的原则。第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本95第二节关联方关系及其披露二、关联方关系存在的主要形式关联方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人之间。关联方关系存在的主要形式：直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及间接受某一企业控制的两个或多个企业；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。第二节关联方关系及其披露二、关联方关系存在的主要形式96第二节关联方关系及其披露三、不视为关联方的情况不视为关联方的情况：与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方。第二节关联方关系及其披露三、不视为关联方的情况97第二节关联方关系及其披露四、实质重于形式的原则在运用关联方关系是否存在的判断标准时，应当遵循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑。在某些情况下，表面上看似乎不存在关联方交易，但实质上却是一种关联方交易，只是这种关系以其他形式出现。第二节关联方关系及其披露四、实质重于形式的原则98第二节关联方关系及其披露五、关联方关系的披露要求当关联方之间为企业，并且存在控制和被控制关系时，无论关联方之间有无交易，均应在会计报表附注中披露：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资金及其变化；企业的主营业务；所持股份或权益及其变化。当存在共同控制、重大影响时，在没有发生交易的情况下，可以不披露关联方关系；在发生交易时，应当披露关联方关系的性质。第二节关联方关系及其披露五、关联方关系的披露要求99第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的基本标准《准则》明确：关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。这一定义是判断关联方交易是否存在的基本标准，要点：关联方交易是构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易；资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移；关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的100第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的基本标准关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价格是公平价格。《准则》没有提供交易的计价方法，因为在日常商业活动中，交易价格通常由交易各方协商确定（除国家对部分商品有特殊定价政策外），《准则》中无法说明交易时的定价方法和定价政策。但是在会计报表附注中应当披露交易时的定价政策和定价方法，如关联方交易定价按出厂价、批发价、合同价等确定。判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，而不以是否收取价款为前提。第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的101第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明有关关联方交易的举例：购买或销售商品——如企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联交易；购买或销售除商品以外的其他资产——如母公司出售给其子公司的设备或建筑物等；提供或接受劳务——如A企业为B企业的联营企业，A企业专门从事设备维修服务，B企业的所有设备均由A企业负责维修，B企业每年支付设备维修费用。第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明102第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明有关关联方交易的举例：代理——如代理销售货物，或一方代另一方签订合同等；租赁——包括经营租赁和融资租赁；提供资金——如企业从其关联方取得资金，或权益性资金的变动等。担保和抵押——当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。

第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明103第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明有关关联方交易的举例：管理方面的合同——企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营；研究与开发项目的转移——如B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究和试制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究和开发能力超过B公司的C公司继续研制；许可协议——允许一方使用另一方的商标等，从而形成了关联方之间的交易；关键管理人员报酬。第三节关联方交易及其内容披露二、关联方交易的举例说明104第三节关联方交易及其内容披露三、关联方交易披