应收账款流动化信托项目课件

中信民惠10号成都新益州城建应收账款流动化

信托项目资产管理一部中信民惠10号成都新益州城建应收账款流动化

信托项目资产目录第2页1.项目背景2.信托产品设计3.交易结构设计及管理安排4.尽职调查及可行性分析5.过程管理要点6.风险分析及管理安排7.法律及合规评价8.中介机构管理9.项目组织工作目录第2页1.项目背景2.信托产品设计3.交易结构1.项目背景项目来源项目由中信银行向我部推荐；拟定由中信银行负责信托资金保管及监管；由我司市场部直销，或者由其他金融机构或合格第三方销售机构代理推介（备选方案）。客户需求富士康成都工业园是近年西部大开发中最大的招商引资项目，是四川省和成都市的1号工程。为落实项目建设，解决近40万产业工人的生活、居住及当地拆迁农民的安置等问题，郫县专门组建成都市新益州城市建设发展有限公司（委托人）作为“富士康生活配套区”的业主单位；负责富士康生活配套区的市政道路和网管（共分四期，约51公里），学校、医院、政府大楼、体育文化设施、社保中心等公建（建筑面积约18万平方米）及拆迁安置房（建筑面积约117万平方米）建设。委托人因建设富士康生活配套区二期道路，申请向我司融资3.5亿元。经申请郫县政府同意，委托人以建设一期道路产生的对郫县政府的应收账款作为基础资产向我司融资。第3页1.项目背景项目来源第3页1.项目背景富士康项目背景介绍富士康科技集团创立于1974年，总部位于台湾，为全球最大的电子产品制造商，连续9年位居大陆出口200强榜首，位列2010年《财富》世界500强第112名。由于劳动力成本、招工、资源、税收优惠等方面的限制，富士康富士康集团响应国家中西部大开发及产业转移政策，将深圳等东部产业园的制造业务逐步转移到中西部地区。深圳、昆山等地的制造业务被转移到成都、郑州和武汉三大中心。富士康成都产业园为四川省政府主导的最大招商引资项目，是四川省和成都市一号工程。项目占地10平方公里，共分801、802、803三大片区，总投资额将达到约120亿元美元，项目建成后，预计年营业收入将达375亿美元，是四川省2009年电子信息产业营业收入的1.6倍，相当于四川省目前工业规模的13%。2010年四川省有百亿企业26个，富士康将产生4个以上的百亿企业；整个园区预计5年内产业工人将达到近40万人。第4页城市主要业务成都IPAD系列平板电脑；液晶电视、电子书、数码相框和数字服务软件开发、高亮度LED及显示屏材料制造武汉数码相机及PC产品郑州以iphone为主的手机业务1.项目背景富士康项目背景介绍第4页城市主要业务成都1.项目背景成都市落实富士康项目的主要分工成都市将富士康项目列为一号工程，并专门成立了以成都市市长为指挥长的一号工程指挥部。成都市吸取深圳富士康跳楼事件的教训，决定将厂区与生活区分离，产业工人与当地居民混合居住，使工人融入当地社会。为此，由郫县划出部分区域到成都市高新区西区，作为富士康厂区用地；郫县德源镇作为项目的生活配套区。由成都市高新区负责富士康城区建设，由郫县负责富士康生活配套区建设。为落实富士康项目，四川省政府将周边市、县的共计12,000亩（8平方公里）的新增建设用地指标集中分配给郫县。郫县政府专门成立了委托人作为生活配套区的业主单位。第5页序号负责单位建设主体建设内容1成都市高新区成都市高新区管委会富士康厂区2郫县成都市润弘投资有限公司富士康生活配套区：员工宿舍、中层及高层领导住房成都市新益州城市建设发展有限公司富士康生活配套区：市政道路管网、学校医院政府办公楼等公共建筑（约18万平方米）、农民拆迁安置房（约117万平方米）；配套区完成后将负责德源新城（约5.5平方公里）开发建设。1.项目背景成都市落实富士康项目的主要分工第5页序号1.项目背景第6页郫县及富士康项目规划图1.项目背景第6页郫县及富士康项目规划图2.信托产品设计第7页产品要素表项目/计划名称中信民惠10号成都新益州城建应收账款流动化信托项目信托管理方式主动管理（授权）型信托财产种类财产权利，原值为【95,900】万元，折现后现值为【75,413】万元委托人数量1个，成都新益州城建信托类别资产流动化信托信托期限不超过30个月，预计2012.10.30-2015.4.30预计最大数额人民币【75,413】万元（以融资成本为折现率在2012年10月30日的折现值）信托受益权种类分为优先级信托受益权和次级信托受益权；优先级受益权分为A和B两类，两类收益权属于同级不同类，募集和终止日期均不同，B类在A类募集成功后6个月募集；A类和B类按照成立时点顺序获得分配信托利息；两类风险不同。次级受益权为委托人持有，作为优先级的劣后保证，无预期收益，在优先级信托受益权全部获得偿付后分配剩余信托利益，与优先级信托受益权相比风险较大。分层优先级名称预计金额起止日期预期收益率A类不低于人民币1亿元24个月，预计2012.10.30-2014.10.309.5%/年B类与A类之和不超过3.5亿元24个月，预计2012.11.30-2014.11.309.5%/年中间级无无无次级人民币【40,413】万元最长30个月，预计2012.10.30-2014.11.30，可随全部优先级信托受益权的终止而终止。无信托受益权分层比例【0.87:1】产品利益支付次序规则1）信托报酬、规费和其他信托费用；2）A类信托受益权当期信托收益；3）B类信托受益权当期信托收益；4）A类信托受益权到期本金；5)B类信托受益权到期本金；6）次级信托受益权享有剩余信托利益。

信托受益权流动性安排优先受益权转让和质押需到我司办理手续；信托期间受益人不可申请赎回；受托人可以强制赎回部分或全部信托份额；次级受益权不可转让，不可质押。资金运用项目成都新益州新城（富士康生活配套区）二期市政道路主要还款来源郫县政府的财政收入及其他可支配的收入；委托人的经营性收入及其他收入。风险保障措施债务人未履行付款义务时，由委托人回购全部未偿债权；委托人提供评估价值为【50,200】万元的土地使用权为其回购义务提供第一顺位抵押担保。在债务人及委托人未履行相关付款／回购义务时，我司有权要求处分抵押物或向第三方转让债权。2.信托产品设计第7页产品要素表项目/计划名称中信民2.信托产品设计第8页产品要素表（续）分层优先级分类名称认购主体发行期限用途作用分配频率流动性安排与其他产品的关联关系备注A类投资者预计2012年10月投资6个月一次可转让、不可质押无B类投资者预计2012年11-12月投资6个月一次可转让、不可质押无无中间级无无无无无无无次级委托人，即成都新益州城建无发行期限，信托期间由委托人持有增信信托终止时分配剩余信托利益不可转让、质押无无2.信托产品设计第8页产品要素表（2.信托产品设计委托人/次级信托受益人/回购义务人/抵押人：成都市新益州城市建设发展有限公司（以下简称“成都新益州城建”或“委托人”）；受托人：中信信托有限责任公司债务人：成都市郫县人民政府优先级信托受益人：投资者项目推荐人/优先级信托资金保管人/资金使用监管人：中信银行苏州分行优先级信托资金募集人：中信信托（第一方案）；其他机构代理募集（备选方案）。第9页信托项目涉及的主体2.信托产品设计委托人/次级信托受益人/回购义务人/抵押人：3.交易结构设计及管理安排第10页交易设立结构图储备土地使用权抵押担保中信民惠10号成都新益州城建应收账款流动化信托项目郫县政府（债务人）优先级受益人（投资者）中信银行(保管人)资金保管交付应收账款债权履行偿债义务优先级受益权中信信托（受托人，新债权人）信托管理优先级受益权认购价款成都新益州城建（委托人，原债权人）债权回购义务优先级受益权认购价款优先级受益权认购价款使用中信银行（监管人）资金监管成都新益州城建（抵押人）新益州新城（富士康生活配套区）二期市政道路3.交易结构设计及管理安排第10页交易设立结构图储备3.交易结构设计及管理安排信托项目设立过程说明A类募集条件法律文件签署完毕中信信托在人民银行系统内进行应收账款转让的公示登记；取得郫县政府《确认函》及人大常委会纳入预算的批文。完成土地抵押登记并取得《他项权证》。A类信托收益权认购资金拨付条件满足募集条件；募集的A类优先级信托资金数额符合信托文件约定；信托受益人的人数符合法律法规要求。信托成立条件满足资金拨付条件并且优先级信托受益权认购资金拨付给委托人后，受托人宣告信托成立。B类成立条件信托已经成立且A类募集成功未届满6个月；B类募集金额符合信托文件要求且与A类之和未超过3.5亿元。第11页3.交易结构设计及管理安排信托项目设立过程说明第113.交易结构设计及管理安排第12页法律关系图投资者（优先受益人）中信民惠10号成都新益州城建应收账款流动化信托项目（中信信托）《优先受益权认购协议》《认购风险申明书》

成都新益州城建（委托人/次级受益人/抵押人）郫县人民政府（债务人）《保管合同》《资金监管协议》《财务顾问协议》《信托合同》《债权转让协议》《债权回购协议》《资金监管协议》《抵押合同》《确认函》中信银行3.交易结构设计及管理安排第12页法律关系图投资者中3.交易结构设计及管理安排第13页运作及退出流程图3.交易结构设计及管理安排第13页运作及退出流程图3.交易结构设计及管理安排第14页运作及退出流程图说明正常退出：郫县政府按时履行债务，我司兑付优先级信托受益人的信托利益后终止清算。非正常退出：郫县政府违约时，我司可通过以下三种方式退出：（1）委托人回购债权（2）处置抵押物并就处置所得优先受偿（3）我司向第三方转让债权第（2）（3）种方式没有先后顺序，我司可以根据实际情况决定采用何种方式退出3.交易结构设计及管理安排第14页运作及退出流程图说4.尽调情况——委托人第15页基本情况公司名称成都市新益州城市建设发展有限公司住所郫县成都现代工业港南片区西源大道2499号法定代表人叶尚剑企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本24亿元实收资本24亿元经营范围从事基础设施、公益设施建设项目的投资及投资管理、项目投资咨询服务；基础设施、公益设施的开发建设；土地整理；房地产开发经营等。成立日期2010年8月13日经营期限2010年8月13日至永久平台性质未进入银监会发布的政府平台公司名录注册号510124000037369税务登记证编号川税蓉字510124558983405号组织机构代码证55898340-5开户行成都农村商业银行股份有限公司郫县支行贷款卡号51012400001646404.尽调情况——委托人第15页基本情况公司名称成都市4.尽调情况——委托人委托人不属于政府融资平台的证明委托人成立背景和主要业务委托人是为配合成都市1号工程，作为“富士康生活配套区”业主单位而组建的，公司具有特定的组建目的和任务；不是作为政府投融资平台而成立。公司的全部业务活动均围绕“富士康生活配套区”展开，其融资及投资活动全部是为了配套区市政、公建及安置房建设，融资及信托资金运用项目具体、特定，不存在作为政府融资通道的问题。郫县政府证明2010年银监会对政府融资平台进行清理统计时，郫县人民政府出具《郫县人民政府关于成都市新益州城市建设发展有限公司有关情况说明的函》（郫府[2010]306号），说明根据国务院《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号文）要求，郫县及时对县属国有融资平台公司进行了清理、整顿。委托人是为配合成都市一号工程“富士康生活配套区”建设而成立的国有独资企业，该公司作为新城项目建设业主，严格按照国家相关法律法规组建和市场化运作，是郫县长期经营的有限公司，不属于政府融资平台清理范围。当地金融机构和银监部门态度公司2011及2012年共计融资近40亿元，涉及国开行、农行、农发行、成都农商行及中铁信托、中融信托等多家金融机构，目前当地金融均未将委托人列入平台，且得到当地银监部门默认。在最新的平台名单更新中，委托人仍未列入。第16页4.尽调情况——委托人委托人不属于政府融资平台的证明第14.尽调情况——委托人第17页股权结构图主要负责人法定代表人：叶尚剑，男，1959年7月生人，党员，硕士学历，成都新益州城建董事长兼总经理。工作履历：1998年9月-2002年11月任郫县红光镇党委书记；2002年12月-2006年11月任郫县交通局局长、党组书记；2006年11月-2010年8月任郫县环境保护局局长、党组书记；2010年8月至今任成都市新益州城市建设发展有限公司董事长、总经理。财务负责人：董秋，女，1960年10月生人，党员，大专学历。工作履历：1979年11月-1992年9月就职郫县商业局；1992年9月-1997年2月就职郫县国土局；1997年2月-2010年8月就职中共郫县县委办；2010年8月至今任成都市新益州城市建设发展有限公司财务负责人。100%郫县国有资产监督管理办公室成都市新益州城市建设发展有限公司4.尽调情况——委托人第17页股权结构图主要负责人法4.尽调情况——委托人主要业务第18页四川省集中分配8平方公里的建设用地指标给郫县，委托人前3年集中力量将约2.5平方公里的富士康生活区建设完成；再用4-5年的时间通过市场化运作，完成剩余5.5平方公里的德源新城建设。政府陆续将德源新城4000余亩的经营性用地注入到公司。因此，前3年委托人的主要收入和资金来源基于政府对公建项目回购、拆迁安置房及底商的销售收入、土地出让收入及金融机构借款；后5年的主要业务收入为土地出让收入、商业性房地产开发销售及租金收入等。目前，生活配套区已经初具规模，预计2013年底基本完成；第一个商业性房地产开发项目也已经开工。4.尽调情况——委托人主要业务第18页四川省集中分配4.尽调情况——委托人第19页资产负债表（单位：人民币元）2012年6月30日占比2011年比2010年2011年12月31日2010年12月31日流动资产：

货币资金710,825,657.904.74%-2.66%578,925,204.59594,718,698.75应收账款425,117,135.802.84%

304,117,135.820.00预付款项2,018,925,870.0013.47%124.18%2,201,852,533.03982,189,764.37其他应收款284,025,850.001.89%2071.16%131,811,000.006,071,000.00存货2,247,906,162.0014.99%-100.00%1,844,017,407.3817,973.00流动资产合计5,686,800,675.0037.93%83.99%5,060,765,102.771,582,997,436.12非流动资产：

长期股权投资10,200,000.000.07%0.00%10,200,000.0010,200,000.00固定资产净值1,472,911.050.01%8.98%1,273,393.911,168,497.36无形资产9,293,063,225.0061.99%1569.11%8,368,011,525.00501,345,300.00递延所得税75,137.500.00%

75,137.50

非流动资产合计9,304,811,274.0062.07%1534.35%8,379,560,056.00512,713,797.36流动负债：

短期借款779,120,000.0015.85%161.04%1,300,000,000.00498,000,000.00应付账款65,983,923.811.34%

0.000.00应交税费33,232,417.210.68%2552501.17%37,906,127.381,485.00其他应付款356,145,945.607.24%-17.92%49,048,338.8359,760,000.00流动负债合计1,234,482,287.0025.11%148.66%1,386,954,466.00557,761,485.00非流动负债：

长期借款3,312,000,000.0067.37%410.40%2,552,000,000.00500,000,000.00长期应付款370,000,000.007.53%0.00%370,000,000.00370,000,000.00非流动负债合计3,682,000,000.0074.89%235.86%2,922,000,000.00870,000,000.00负债合计：4,916,482,287.00100.00%201.80%4,308,954,466.001,427,761,485.00所有者权益：

实收资本2,400,000,000.0023.82%140.00%2,400,000,000.001,000,000,000.00资本公积7,623,063,225.0075.66%497782.37%6,698,011,525.001,345,300.00盈余公积3,328,403.050.03%

3,328,403.050.00未分配利润48,738,033.800.48%-5721.43%30,030,764.92-534,219.47所有者权益合计10,075,129,662.00100.00%812.40%9,131,370,692.971,000,811,080.53负债及所有者权益合计14,991,611,948.00100.00%453.42%13,440,325,159.182,428,572,565.534.尽调情况——委托人第19页资产负债表2012年64.尽调情况——委托人第20页主要科目变动分析成都新益州城建成立于2010年8月13日，2011年是公司第一个完整的会计年度，也是“富士康生活配套区”项目的集中建设期，而且郫县政府对公司大量资产注入，因此导致公司2011年财务报表与2010年相比变动很大。总资产规模大幅增长4.5倍，主要原因是郫县政府注入大量资产：2011年郫县政府以货币增资2.3亿元，以土地使用权增资11.7亿元，导致公司无形资产科目同比大幅增长15倍公司以注入的土地资产进行了较多的融资；短期借款增长1.6倍，长期借款增长4.1倍；富士康生活配套区的大量拆迁及建设，导致公司预付账款（预付的拆迁款及工程款）增长1.25倍；其他应收款、应付税金等科目由于2010年基数较低，2011年也出现较大增幅。考虑到公司于2010年刚成立，且最近几年都将面临较为繁重的融资及建设任务，郫县政府对公司也有大量的资产注入，因此公司2011年资产的异常大增是可以理解的，预计公司的资产负债最近几年将保持较高的增长速度直至富士康生活配套区的基本完成。4.尽调情况——委托人第20页主要科目变动分析成都新4.尽调情况——委托人第21页利润表（单位：人民币元）2011年营业收入全部来自安置房一期；公司目前的主要收入来源于安置房一期、政府对公建及市政道路回购收入、土地出让收益。公司2011和2012年上半年均保持盈利，但净利润数额不大。2012年6月2011年2010年一、营业总收入411,000,000.00832,117,135.820.00二、营业总成本386,358,974.80793,945,952.602,134,219.47其中：营业税金及附加995,533.331,554,332.010.00管理费用4,517,967.947,661,437.982,395,169.37财务费用289,917.99-586,533.30-260,949.90三、营业利润24,641,025.1838,171,183.26-2,134,219.47加：营业外收入662,000.008,020,000.001,600,000.00减：营业外支出360,000.001,000,000.000.00四、利润总额24,943,025.1845,191,183.26-534,219.47五、净利润18,707,268.8833,893,387.44-534,219.474.尽调情况——委托人第21页利润表（单位：人民币元4.尽调情况——委托人第22页现金流分析经营活动现金流：2010年-2012年6月基本能够做到现金流平衡。2011年经营活动现金流出较大，同时筹资活动现金流入均较大，二者相抵，期末现金流基本平衡。主要原因是：公司2011年拆迁及建设任务繁重，资金投入较多，因此经营活动流出较大；公司2011年筹资活动非常活跃，筹资性现金流入较多，同时前期筹资到期较少，导致期末筹资性现金流净额较大。投资活动现金流入及流出均较小，对公司影响较小。（单位：人民币元）2012年1-6月2011年

2010年一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金290,000,000.00528,000,000.000.00收到的其他与经营活动有关的现金550,873,826.008,020,000.00447,247,978.10经营活动现金流入小计840,873,826.00536,020,000.00447,247,978.10购买商品、接受劳务支付的现金568,160,316.603,232,006,701.001,316,257,520.42支付给职工以及为职工支付的现金1,924,923.122,161,348.39498,252.30支付的各项税费11,904,999.805,277,394.06500,000.00支付的其他与经营活动有关的现金155,618,080.20142,007,699.007,449,079.33经营活动产生的现金流出小计737,608,319.723,381,453,142.451,324,704,852.05经营活动产生的现金流量净额103,265,506.28-2,845,433,142.45-877,456,873.95二、投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流入小计0.000.000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金454,019.00462,415.001,213,390.00投资支付的现金0.000.0010,200,000.00投资活动现金流出小计454,019.00462,415.0011,413,390.00投资活动产生的现金流量净额-454,019.00-462,415.00-11,413,390.00三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金0.00230,000,000.00500,000,000.00取得借款所收到的现金1,140,000,000.003,352,000,000.00998,000,000.00筹资活动现金流入小计1,140,000,000.003,582,000,000.001,498,000,000.00偿还债务所支付的现金900,880,000.00498,000,000.000.00分配股利或偿付利息支付的资金196,031,034.00253,897,936.5014,411,037.30支付其他与筹资活动有关的现金14,000,000.000.000.00筹资活动现金流出小计1,110,911,034.00751,897,936.5014,411,037.30筹资活动产生的现金流量净额29,088,966.002,830,102,063.501,483,588,962.70四、现金及现金等价物净增加额131,900,453.28-15,793,493.95594,718,698.75五、期末现金及现金等价物余额710,825,658.08578,925,204.80594,718,698.754.尽调情况——委托人第22页现金流分析经营活动现金4.尽调情况——委托人第23页现金流预测（单位：人民币元）2012年1-6月2012年（预测）2013年（预测）2014年（预测）一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金290,000,000.00600,000,000.00700,000,000.00700,000,000.00收到的其他与经营活动有关的现金550,873,826.00700,000,000.00625,000,000.00625,000,000.00经营活动现金流入小计840,873,826.001,300,000,000.001,325,000,000.001,325,000,000.00购买商品、接受劳务支付的现金568,160,316.601,500,000,000.001,500,000,000.001,200,000,000.00支付给职工以及为职工支付的现金1,924,923.123,800,000.003,800,000.003,800,000.00支付的各项税费11,904,999.8020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00支付的其他与经营活动有关的现金155,618,080.20200,000,000.00200,000,000.00200,000,000.00经营活动产生的现金流出小计737,608,319.721,723,800,000.001,723,800,000.001,423,800,000.00经营活动产生的现金流量净额103,265,506.28-423,800,000.00-398,800,000.00-98,800,000.00二、投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流入小计0.000.000.000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金454,019.001,000,000.001,000,000.001,000,000.00投资支付的现金0.000.000.000.00投资活动现金流出小计454,019.001,000,000.001,000,000.001,000,000.00投资活动产生的现金流量净额-454,019.00-1,000,000.00-1,000,000.00-1,000,000.00三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金0.000.000.000.00取得借款所收到的现金1,140,000,000.001,500,000,000.001,600,000,000.001,200,000,000.00筹资活动现金流入小计1,140,000,000.001,500,000,000.001,600,000,000.001,200,000,000.00偿还债务所支付的现金900,880,000.001,000,000,000.001,280,000,000.00900,000,000.00分配股利或偿付利息支付的资金196,031,034.000.00

支付其他与筹资活动有关的现金14,000,000.0014,000,000.000.000.00筹资活动现金流出小计1,110,911,034.001,014,000,000.001,280,000,000.00900,000,000.00筹资活动产生的现金流量净额29,088,966.00486,000,000.00320,000,000.00300,000,000.00四、现金及现金等价物净增加额131,900,453.2861,200,000.00-79,800,000.00200,200,000.00五、期末现金及现金等价物余额710,825,658.08772,025,658.08692,225,658.08892,425,658.084.尽调情况——委托人第23页现金流预测2012年14.尽调情况——委托人委托人现金流预测依据及分析现金流预测的假设条件经营性现金流：信托期间公司每年安排约250亩土地上市，按照均价250万/亩的价格，土地出让收入部分约有6.25亿元的收入；同时公司开发的部分安置房、安置房底商及商品房项目每年约有7亿元左右的销售收入。公司2012-2013年，由于富士康配套区建设，每年建设费用约15亿元，2013年2平方公里的生活配套区基本完成，2014年投资规模会略有下降。投资性现金流：公司信托期间无对外股权投资计划，无投资性现金流入；投资性现金流出按照2012年规模不变。筹资性现金流：信托期间公司股东不增资，公司目前尚有约1,400亩土地可用于抵押，2013-2014年每年安排约700亩用于融资；按照350万元/亩的评估价格及50%的抵押率，公司每年可融资规模约12亿元;另外农行已经审批的3亿元授信额度预计在2013年提款，因此2013年筹资性现金流入为15亿元，2014年筹资性现金流入为12亿元。公司2012年还有约1亿元利息支付；2013年公司到期借款本金8亿元，偿还利息2亿元，共计流出约10亿元；2014年公司到期借款本金约9亿元，偿还利息约2亿元，共计流出约11亿元。预测结论根据上述预测，2014年底期末尚有8.7亿元的现金余额，对我司借款本息的保障倍数为2.5倍，基本能够做到现金流平衡，对我司融资有一定保障。第24页4.尽调情况——委托人委托人现金流预测依据及分析第244.尽调情况——委托人第25页借款情况单位借款类型融资机构融资项目授信金额（万元）已到位金额（万元）抵押地块融资时间期限融资成本备注面积（亩）区域成都市新益州城市建设发展有限公司短期借款浙商银行（通过中融信托）富士康生活配套区安置房60,000.0060,000.00431德源镇2011.12.131.5年12%

中铁信托安置房及公建设施20,000.0017,912.00166德源镇2011.10.271.5年13.5%

小计80,000.0077,912.00597

长期借款农行成都分行富士康生活配套区征地拆迁108,200.00108,200.00617德源镇2010.12.24-2012.6.158年基准利率

成都农商行富士康配套区征地拆迁30,000.0030,000.00312德源镇2011.6.17-2011.10.273年基准利率上浮20%

大连银行（通过渤海信托）安置房二期50,000.0050,000.00293德源镇2011.8.92年12%

国开行安置房一期三号地块30,000.0030,000.00166德源镇2011.11.3012年基准利率

农发行新益州新城一期40,000.0033,000.00215德源镇2012.1.12-2012.65年基准利率

方正东亚信托有限公司富士康生活配套区一期市政道路20,000.0020,000.00300德源镇2012.5.242年13%

长安信托富士康基础设施（安置房四号地块）20,000.0020,000.00

2012.62年13.5%郫县国投公司借壳贷款中铁信托富士康生活配套区（公建）20,000.0020,000.00207德源镇2012.7.272年13.5%

小计318,200.00311,200.002,110.00

合计398,200.00389,112.002,707.00

4.尽调情况——委托人第25页借款情况单位借款类型融4.尽调情况——委托人第26页借款结构从金融机构看：商业银行借款占64%；政策性银行借款占16%；信托借款占20%。从期限看：长期借款占80%，短期借款（含1.5年）占20%。4.尽调情况——委托人第26页借款结构从金融机构看：4.尽调情况——委托人信托期间债务到期情况第27页信托期间借款到期时点分布图（单位：万元）2013年第2季度有4.8亿元债务到期，第3季度有8亿元的债务到期；2014年第2季度至第4季度分别有4.9亿元、3.8亿元和0.3亿元的债务到期。2013年第2-3季度有一定的还款压力。目前公司正在准备2013年2、3季度的还款事宜，包括国开行二期贷款3-4亿元预计2013年初能够取得、农业银行新增3亿元授信2013年初能够提款，对浙商银行的部分贷款进行续贷等。4.尽调情况——委托人信托期间债务到期情况第27页信4.尽调情况——委托人再融资能力分析从可用于融资的资产看：郫县政府为委托人注入约4,100亩经营性用地；委托人已经抵押约2,700亩，尚有约1,400亩土地可用于抵押。2013-2014年每年安排约700亩用于融资；按照350万/亩的评估价格及50%的抵押率，公司每年可融资规模约12亿元。信托期间约20亿元的债务到期可逐步释放的抵押土地，可用于后期滚动融资安排。从公司与金融机构关系看：公司虽然成立刚满2年，但与当地农业银行、成都商业银行、浙商银行、国开行、农发行等金融机构已经形成了较多的合作关系；目前公司正与国开行和农发行洽谈二期借款。为补充公司应急资金，公司与中铁信托等信托公司也有多笔合作。从发债可能性看：公司正在进行发债准备，到2013年公司将满足3年的发债要求；目前评级公司、券商等已经做前期准备工作；以委托人在郫县国企中的地位，若郫县能够争取到成都市发债指标，则公司2014年发债可能性较大。综合来看，公司可用于抵押的土地资产较多，与金融机构合作较为密切，加上当地政府的协调支持，公司的再融资能力较好。第28页4.尽调情况——委托人再融资能力分析第28页4.尽调情况——委托人第29页对外担保对外保证合同总额共计7亿元；被担保人均为郫县国有企业，该2笔担保均在本信托之后到期，对信托影响不大。担保单位被担保单位担保金额（万元）担保类型担保期限成都市新益州城市建设发展有限公司成都市润弘投资有限公司40,000.00保证2011.12-2019.12

成都市新益州城市建设发展有限公司成都蜀都川菜产业投资发展有限公司30,000.00保证2011.8-2016.8

担保金融合计

70,000.00

4.尽调情况——委托人第29页对外担保对外保证合同总4.尽调情况——委托人从长期偿债指标来看：2011年资产负债率比2010年大幅下降，资产负债率较低。但需要注意的是，公司资产负债率的下降是由于郫县政府2011年大量注入土地资产造成的；实际上，公司2011年负债数额，特别是对金融机构有息负债数额上升较快；公司的偿债压力有所增加。从短期偿债指标看：公司2011年流动比率和速动比率分别为3.65和2.32，流动比率和速动比率较高。同样，我们需要客观看待该指标，公司流动比率和速动比率较高，主要是由于2011年作为流动资产的预付账款大量增加，从而导致流动资产大幅增加并拉高了流动比率和速动比率。总之，从偿债指标看，委托人偿债能力较好；但公司有息借款数额较大，有一定的偿债压力。支持委托人偿债能力的主要是公司拥有的较多土地资产及再融资能力和政府基于富士康项目对委托人的大力支持。第30页委托人偿债能力分析

2012年6月2011年2010年资产负债率（%）32.79%32.06%58.79%流动比率（倍）4.613.652.84速动比率（倍）2.792.322.844.尽调情况——委托人从长期偿债指标来看：第30页委4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）成都市基本情况四川省省会城市，国务院确定的中国西部物流和商贸中心、金融中心、科技中心、交通和通信枢纽。被国家确定为全国统筹城乡综合配套改革试验区。国家服务业综合改革试点城市。中国重要的高新技术产业基地、现代制造业基地、现代服务业基地和现代农业基地。西部大开发中的引擎城市。总面积1.21万平方公里，成都市辖9区4市6县，户籍人口1,149.1万。世界银行2007评选的“中国内陆投资环境的标杆城市”。《福布斯》2010年发布的未来10年发展最快城市，成都排全球第一。2011年成都市GDP6,854.58亿元，增长15.2%；2011年实现地方财政总收入2269.6亿元；2011年实现规模以上工业增加值2,185.3亿元，增长22.3%，增幅列全国副省级城市第一。第31页4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）成都市基本情况第34.尽调情况——债务人第32页成都市排名区县地方财政预算收入（万元）四川省排名（181个区县）1双流县201,887.0012锦江区125,516.0023武侯区123,397.0034成华区118,486.0045青羊区117,820.0056郫县116,617.0067金牛区110,042.0078龙泉驿区102,092.0089新都区97,749.00910温江区66,440.001111都江堰市48,570.001312新津县37,284.001813彭州市36,174.002014青白江区35,701.002115邛崃市34,185.002316金堂县29,848.002817大邑县24,885.003618崇州市20,649.004719蒲江县12,334.0085成都市各区县2012年第一季度地方财政预算收入排名4.尽调情况——债务人第32页成都市排名区县地方财政4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）郫县基本情况成都市西北近郊，与金牛区、温江区、都江堰市和新都区接壤，经高新西区产业走廊与成都市无缝连接，距成都核心城区10公里。全县面积437.5平方公里，辖区有15个镇，2011年末户籍人口51.35万人。成都市高校集中区，全县集中了电子科大、西南交大等20余所高校。成都市水源供应地，成都市自来水70%来自郫县。郫县排名四川省县域综合经济实力第2，2011年全国百强县第94位，是四川省入选全国百强县的2个县之一（另一个是成都市双流县）。2011年郫县实现地区生产总值281.74亿元，较上年增长16.50%。三次产业结构6.4:61.5:32.1，对经济增长的贡献率分别为1.5%、68.7%和29.8%。2011年郫县实现财政总收入82.32亿元；实现地方财政一般预算收入22.97亿元，增长54.2%；税收收入18.29亿元，增长40.7%。房地产、电子电气设备制造、半导体照明器具（LED）制造、电子元器件制造为支柱产业。第33页4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）郫县基本情况第334.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第34页成都市及郫县地图4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第34页成都市4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第35页财政收支（亿元）科目2009年2010年2011年2012年2013年2014年预测数预测数预测数地区GDP188.74230.34281.74324.00372.60428.49地方财政收入总计(a+b+c+d)43.1291.6077.6082.7388.7395.74地方可支配财政收入(a+b+c+d-h)42.6390.7975.9580.8886.6693.42（一）地方一般预算收入（a）9.8414.9022.9727.1031.9837.74其中：税收收入8.1313.0118.2921.5825.4730.05非税收入1.711.894.685.526.527.69（二）政府性基金收入（b）19.2958.5139.2439.2439.2439.24其中：土地出让金收入18.3652.5232.9332.9332.9332.93其他政府性基金收入0.935.996.316.316.316.31（三）补助收入（C）5.7910.698.329.3210.4411.69其中：一般预算补助4.9110.067.948.899.9611.16基金预算补助0.880.630.380.430.480.53（四）上年结余（d）8.207.507.077.077.077.07其中：一般预算结余2.802.432.342.342.342.34基金预算结余5.405.074.734.734.734.73

财政支出总计：（f+g+h）38.8886.0473.4378.8685.2592.78（一）一般预算支出（f）14.6024.2829.0634.2940.4647.75（二）基金预算支出（g）23.7960.9542.7242.7242.7242.72其中：政府性基金预算支出20.4959.4842.6342.6342.6342.63（三）上解支出(h)0.490.811.651.852.072.32注：1.数据来源：根据郫县2009-2012年财政预决算报告及郫县财政局提供的《郫县财政收支执行情况表》整理2.根据《郫县2011年财政执行情况及2012年财政预算（草案）的报告》，2012-2015年郫县GDP安排15%增幅（低于2009-2012年22%的复合增长率），一般预算收入及支出安排18%的增幅（低于2009-2012年53%的复合增长率）。预测结余不变。3.考虑到目前的房地产调控政策，2012-2014年政府性基金收入及支出在2011年基础上预测不增长（考虑到2011年基金收入的大幅下降、基数较低，2012-2014年的该预测数额我部认为较为合理）；补助收入及支出每年按照12%的增长预测。4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第35页财政收4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第36页可支配财政收入：2009-2011年复合增长率为34%，增长率较高；

2011年比2010年下降15.28%，主要原因是2011年政府性基金收入下降较多。这反映了郫县可支配财政收入容易受土地出让市场的影响，具有一定的不稳定性。一般预算收入：2009-2011年复合增长率为52.79%，增长率高且较为稳定。政府性基金收入：2009-2011年复合增长率为32%，但不稳定。2009-2011年郫县财政收入变动图

2009年2010年2011年复合增长率GDP188.74230.34281.7422.89%地方可支配财政收入42.6390.7975.9534%地方一般预算收入9.8414.8922.9752.79%基金收入19.2958.5139.2442.7%郫县经济指标统计表（单位：人民币亿元）4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第36页可支配4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第37页2011年可支配财政收入结构政府性基金收入占比50%，政府性基金收入占比较大，导致可支配财政收入具有一定的不稳定性，容易受房地产调控影响。一般预算收入占30%；补助收入占11%，上年结余占比9%；结余主要是由于政府财政支出安排出现变化导致。郫县2011年可支配财政收入结构4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第37页2014.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第38页郫县税收结构（按税种）营业税是第一大税，占地方税收的奖金50%；其次为企业所得税、契税和增值税数据来源：上海新世纪《成都市新益州城市建设发展有限公司主体长期信用评级报告》郫县各税种纳税额占比4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第38页郫县税4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第39页郫县税收结构（按税源企业）纳税排名企业名称行业类型占纳税总额比率纳税总额（元）1成都聚锦商贸有限公司批发业4.76%193,817,9822成都中信城市建设有限公司房地产业4.01%163,614,6343成都志达房地产开发有限公司房地产业3.28%133,611,7924上海绿地集团成都申蓉房地产开发有限公司房地产业2.10%85,674,7715成都嘉汇置业有限公司房地产业1.94%78,995,4646成都蜀都华润置地有限公司房屋和土木工程建筑业1.91%77,967,9057成都置信投资有限公司房地产业1.47%59,815,5048成都西祥置业有限公司房地产业1.45%59,214,7139成都市海骏达房地产开发有限公司房地产业1.19%48,424,13510成都盈盛投资控股有限公司商务服务业1.11%45,081,12511成都瑞进合能房地产开发有限公司房地产业1.05%42,624,82612四川三合实业有限公司房地产业0.99%40,310,66813成都工慧投资咨询有限公司其他服务业0.99%40,161,85814成都通用水务-丸红供水有限公司水的生产和供应业0.96%39,283,43615四川郫县供电有限责任公司电力、热力的生产和供应业0.91%37,288,91116中国水利水电第七工程局有限公司建筑安装工程业0.91%37,177,64817成都市圣沅房地产开发有限公司郫县分公司房地产业0.89%36,371,09118成都西源投资有限公司房地产业0.81%32,834,96219郫县三利投资有限公司房地产业0.80%32,556,33420成都融泰地产有限公司房地产业0.74%30,000,57521成都市住房保障中心服务业0.72%29,518,03522成都国创置业有限公司房地产业0.68%27,724,23723成都百事饮料有限公司饮料制造业0.67%27,452,62124郫县国有资产投资经营公司商务服务业0.66%27,066,97225成都天之府实业有限公司房地产业0.65%26,325,40426四川启明星银海科技有限公司软件业0.65%26,311,57627成都老肯科技股份有限公司专用设备制造业0.63%25,809,18528成都中铁置业有限公司房地产业0.61%24,831,02029成都西南石材城有限公司批发业0.61%24,786,45330成都市西汇城市建设有限公司商务服务业0.58%23,491,88031成都客车股份有限公司交通运输设备制造业0.55%22,444,77332成都市建嘉实业有限责任公司房地产业0.53%21,599,657数据来源：郫县财政局4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第39页郫县税4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第40页郫县税收结构（按税源企业）企业较为分散：除前2名外，其他企业纳税额占全县纳税总额比例相对较小，纳税企业较为分散。行业集中：郫县规模企业前32名中，房地产企业个数占比达到55%。房地产企业纳税额占税收总额的23%，其他行业较为分散。近几年成都市和郫县发展了电子元器件制造业、LED制造项目及富士康配套项目，例如INTEL、京东方、华为等先后设厂，但这些企业均为近年刚进入且为招商引资项目，享受税收“减2免3”的优惠政策，因此在税收上暂时不能体现。郫县纳税前32名企业各行业分布数据来源：郫县财政局房地产企业纳税额占全部纳税额的比例4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第40页郫县税4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）富士康项目对郫县的税收影响富士康集团自身的税收由四川省决定在省、市、县中的分配及转移比例，目前尚未出明确的政策。随富士康迁移来的配套企业截止2011年底已经达数百家，2013上半年预计随着801项目的投产，将有更多配套企业设立。郫县紧邻富士康厂区，郫县政府建立的“成都现代工业港”（南区和北区）是相关配套企业的最大注册地。目前工业港的配套企业已达上百家，主要涉及为富士康配套的有色金属、金属件制造、塑料件制造、电子元器件制造、印务包装、光学玻璃制造等几大行业。由于上述配套企业绝大多数2011年刚刚落户，其中部分还享受税收优惠政策，因此在2011年的税收统计上未能体现，但随着优惠期的届满，上述配套企业将为郫县的税收带来较大影响。第41页4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）富士康项目对郫县的税收4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第42页土地出让情况2009-2011土地出让面积增长较快；2010年受成灌快铁开通及房地产投资热潮，郫县出让收入创历史高峰；郫县属于成都不限购区域，2011年土地市场不景气，郫县有意放缓住宅土地供应，加大工业用地供应，导致2011年住宅和商业用地成交面积减少。年份土地性质挂牌土地宗数成交面积（亩）土地出让收入（万元）平均地价（万元/亩）2009工业39910.5012,467.8813.7住宅、商住混合8761.18193,402.12254.1小计471,671.68205,870.00

2010工业7442.595,129.7411.59住宅、商住混合252,444.12683,557.26279.68小计322,886.71688,687.00

2011工业513,267.8652,887.0016.18住宅、商住混合9498.96115,267.10231.02小计603,766.82168,154.10

2009-2011土地出让统计数据来源：根据郫县国土资源局提供资料整理4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第42页土地出4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第43页2009-2011年郫县土地出让分析出让面积：工业用地占56%；住宅和商住用地占44%。出让收入：工业用地占7%；住宅和商住用地占93%4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第43页2004.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第44页土地出让价格：工业用地价格稳定且稳步上升；住宅和商住用地有所波动，2011年略有下降。2009-2011年郫县土地出让价格4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第44页土地出4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第45页政府履约意愿根据本项目的实际情况，我部认为郫县政府在项目成立后应当具有较好的履约意愿，主要原因是：本项目信托资金运用项目为四川省和成都市1号工程配套区；富士康落户成都是近年西部大开发中最大的招商引资项目，四川省及成都市政府为此专门成立了1号工程指挥部；郫县县委和县政府为此专门组建了委托人作为业主单位。从省、市、县三级政府的重视程度来看，本项目具有当地其他项目不可比拟的优势。中信集团及中信地产与郫县政府自2007年开始进行了深度合作，是郫县新城区的一级开发主体，也是当地最大的房地产项目的开发商；集团公司及中信地产与当地政府关系良好，我部在尽调中，当地领导也多次表示要与我司进行多层次的合作。从集团公司、我司兄弟公司与成都市、郫县两级政府的合作经历来看，郫县政府的履约意愿应当是较好的。郫县县委书记和县长等主要领导长期在成都市工作任职，其任期均在本项目期限届满之后，目前郫县政府的领导层较为稳定。我部通过人行系统的信用查询及当地银行的侧面了解，未发现郫县政府及旗下平台公司有逾期还款或其他严重违约情况，信用较好。4.尽调情况——债务人（郫县人民政府）第45页政府履4.尽调情况——基础资产（债权）第46页基本情况项目名称成都新益州新城（富士康生活配套区）一期市政道路建设项目项目业主成都市新益州城市建设发展有限公司总投资13.7亿元建设内容修建市政道路建设规模总长约11.5公里，其中郫温路（北段2.7公里、南段2.0公里）、规划A线（北段0.36公里、南段2.04公里）、红旗大道（北段1.5公里、南段0.5公里）、滨河路0.6公里。德源大道0.8公里、规划七线1.0公里。包括以上道路的交安、绿化、雨污、水、电、气等附属工程及征地拆迁安置工程。批文名称颁发机关文号时间立项批复郫县发展和改革局郫发项目[2010]84号2010-9-1土地规划复函郫县国土资源局郫国土资函[2010]402号2010-9-6环评报告成都市环境保护局成环建评[2010]1129号2010-12-2建设项目选址意见书郫县规划管理局选字第510124201010300号2010-12-30建设用地规划许可证郫县规划管理局地字第510124201120300号2011-2-17建设工程规划许可证郫县规划管理局建字第510124201030310号2010-12-31建设工程施工许可证郫县建设局5101242010123102012010-12-31项目批文4.尽调情况——基础资产（债权）第46页基本情况项目4.尽调情况——基础资产（债权）第47页一期道路一期道路项目现场照片4.尽调情况——基础资产（债权）第47页一期道路一期4.尽调情况——基础资产（债权）BT项目完工及竣工验收情况根据我部尽调，目前“一期道路”已经全部完工并已经实际交付使用；但项目正在办理竣工验收，预计2012年年底将完成竣工验收手续。郫县人民政府出具的《确认函》中，明确确认：一期道路已经实际交付使用，郫县政府承诺不因道路未办理竣工验收而拒绝或迟延支付回购价款，就履行付款义务而言不存在任何尚待满足的前提条件，不存在任何可能影响或延迟付款的情况，放弃因原债权人履行义务瑕疵而产生的一切抗辩权利。我部认为，虽然BT项目尚未完成竣工验收手续，但项目已经实际完工，债务人在《确认函》中对债务予以确认并放弃一切抗辩，因此该债权是合法的、确定的。第48页4.尽调情况——基础资产（债权）BT项目完工及竣工验收情况第4.尽调情况——基础资产（债权）第49页债权未计入“应收账款”科目的问题根据委托人提供的财务报表，截止2012年6月30日，委托人对郫县政府的上述债权尚未计入财务报表的“应收账款”科目。未计入“应收账款”科目的原因是项目未完成竣工验收和财务决算，因此在会计处理上不具备计入“应收账款”科目的条件，委托人目前将一期道路按照已经支付的工程款以“开发成本”名义计入“存货”科目，待完成竣工验收和财务决算后，转入“应收账款”科目。具体记账如下：科目项目明细（项目名称）期末余额（元）存货开发成本富士康生活配套区一期道路428,997,324.67富士康生活配套区土地成本（各项目分摊）1,058,866,731.88我部认为：上述财务处理，并不影响委托人与郫县政府之间存在债权债务关系这一法律事实；同时，我司要求债务人郫县政府在《确认函》中对债务关系予以确认，并承诺不因道路未办理竣工验收而拒绝或迟延支付回购价款，郫县政府放弃BT协议项下全部抗辩权利。通过上述安排，我部认为能够使应收账款债权得以确定，能够成为一项独立、确定的财产权利。4.尽调情况——基础资产（债权）第49页债权未计入“4.尽调情况——基础资产（债权）根据郫县人民政府出具的《确认函》，目前郫县人民政府对于“富士康生活配套区一期市政道路项目”尚未支付的工程款共计95,900万元，该工程款在信托期间不作调整，郫县人民政府按照如下时点支付：第50页在《信托合同》及《债权转让协议》中约定，在信托执行过程中，我司将根据每类信托受益权的实际数额，按照该数额核算债务人每期应当支付的债务数额，并以书面通知的方式通知债务人。标的债权数额（万元）支付时间第一笔1,575.002012.11.30第二笔1,575.002013.4.30第三笔3,150.002013.10.30第四笔1,575.002014.4.30第五笔36,575.002014.10.30第六笔51,450.002014.11.30总计95,900.00

基础资产现金流项目成立后对基础资产的重组4.尽调情况——基础资产（债权）根据郫县人民政府出具的《确认4.尽调情况——基础资产（债权）政府及人大常委会对债务的确认郫县人民政府承诺我司项目审批通过后，向我司出具债务《确认函》（《确认函》文本见附件）。郫县人民政府承诺我司项目审批通过后，申请郫县人大常委会出具将偿债资金纳入预算的批准文件。上述两个文件的预计于2012年10月取得，作为本项目实施的前提条件。第51页4.尽调情况——基础资产（债权）政府及人大常委会对债务的确认4.尽调情况——信托资金运用项目第52页基本情况项目名称成都新益州新城（富士康生活配套区）二期市政道路建设项目项目业主成都市新益州城市建设发展有限公司总投资7.56亿元建设内容修建市政道路建设规模建设规模为修建道路18条，总长11.423公里，其中郫温路延伸线0.65公里、红旗大道延伸线0.53公里、规划一线0.6公里、规划二线0.63公里、规划三线0.67公里、规划四线0.78公里、规划五线0.83公里、规划六线0.88公里、规划八线0.86公里、规划九线0.47公里、规划B线0.49公里、规划C线南段0.52公里、规划C线北段1.22公里、规划Y线0.54公里、规划Z线0.17公。包括以上道路交安、绿化、雨污、水、电、气、讯等附属工程及征地拆迁安置工程。批文名称颁发机关文号时间立项批复