首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务课件

IPO－为融资客户首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务IPO－为融资客户首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行1IPO－企业成长与融资的关键起点IPO－企业成长与融资的关键起点2确定估价区间编制股权故事/路演推介根据定单定价及分销后市支持尽职调查定义公司概念,发展股权故事撰写分析报告和招股说明书重组IPO过程确定估价区间编制股权故事/路演推介根据定单定价3二、IPO定价过程

二、IPO定价过程4进行机构、资产和运营重组准备财务报表和特定资产估值准备估值财务模型为财务模型做出运营及财务假设承销团分析员对话关键性投资概念的描述和股权故事就估价假设、预测及估价框架在调研分析员之间达成一致就下一步与投资者展开的估值讨论制定指导原则综合投资者关于估值与股权故事的意见为“初步招股书”和正式路演确定价格范围与投资者就故事进行交流累计认购开始考虑二级市场表现，对需求质量和价格敏感度进行估测提出IPO定价建议尽职调查与研究预营销/预路演路演与定价重组与估值准备进行机构、资产和运营重组为财务模型做出运营及财务假设就下一步5定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。投资银行分析员需要提供数据基础上的公司比较分析。包括公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。6确定一个可信的最初报备价格范围的重要性（I）引起投资者最初的注意（II）确保一些重要的目标机构投资者有兴趣（III）产生大于供给的需求（IV）把最终定价低于报备范围的可能性降到最低限度为了缩小估价范围，在正式路演促销前，通过热身会议，取得投资者的意见。最终确定路演时的发行价格区间。路演后，最终建议和确定IPO价格。确定一个可信的最初报备价格范围的重要性7三、估价估价的重要性：投资者有多种投资选择，因此，通过估价，把发行公司定位为比目前投资者可选择的投资机会更具有吸引力。三、估价估价的重要性：投资者有多种投资选择，因此，通过估8四、构造公司股权故事和买点四、构造公司股权故事和买点9成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事，包括以下三方面内容：GoodorExcitingConceptCredibleBusinessModelCompetitionAdvantagesorValueDrivers每个方面都需要为路演和定价提供尽可能充分的基于数据的证据成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事10定义公司概念

(GoodorExcitingConcept)定义公司概念

(GoodorExcitingConce11投资者首先要评价上市公司概念(Concept)和想象空间(image)。因此，首先需要界定买给投资者一种什么样的概念？概念股？成长股？兰筹股？60年代，美国股票市场青睐electronic概念公司。美国企业上市前的名称纷纷冠以tronic70年代，兰筹概念80年代，Biotechnology概念90年代后期与2000年：概念投资者首先要评价上市公司概念(Concept)12公司概念和股票增值想象空间股票市值预期公司概念和股票增值想象空间股票市值预期13上海实业、北京控股等，政府特许权(红筹股)概念中国第一拖拉机：中国农业概念新浪：华语社区互联网概念上海实业、北京控股等，政府特许权(红筹股)概念14构造清晰可信的商业模型(CredibleBusinessModel)－业务界定、组合与战略计划构造清晰可信的商业模型(CredibleBusiness15首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务课件16股票预期价值＝现有业务价值＋未来潜在投资机会价值

＝PreStrategyValue(remainingOCFfromthecompany’sbusinessasitistoday)+StrategyValue(PVofCFfromthestrategicdecisionsandinvestmentsthatlieaheadofus)

＝VisibleRevenueStreamsValue+Non-VisibleRevenueStreamsValue股票预期价值＝现有业务价值17构建价值驱动因素和竞争优势(CompetitiveAdvantagesorValueDrivers)

－保证商业盈利模式可持续构建价值驱动因素和竞争优势(Competitive18

公司价值主要驱动因素商业模式管理队伍股东背景和战略联盟技术/产品研发市场先驱/领先者品牌公司价值主要驱动因素商业模式管理队伍股东背景和技术19股东构成股东构成20一般要求用一句话简洁准确描述公司概念、商业模式及竞争地位,常用语包括：Wearetheworld’s(China)leading…Weareoneoftheleading…Wearethepremier…Wearethepioneer…Wearethedominantprovider...一般要求用一句话简洁准确描述公司概念、21WearetheleadingChinese-focusedInternetCompanybringingacomprehensive,user-friendlyandfunonlineexperiencetoChineseuserworldwide(新浪招股书)WeareleadingproviderofInternet-related,informationtechnologyprofessionalserviceandsoftwareproductsintheChina(亚信招股书)WearetheleadingChinese-foc22WearealeadingInternetportalinChinaintermsofbrandrecognition,pageviewsandregisteredusers.AsofJune24,2000,weaveragedinexcessof16.3millionpageviewsperdayduringJune2000.Inaddition,asofJune24,2000,wehadover3.1millionregisterede-mailusers.(Sohu招股书)WearealeadingInternetport23WearethedominantproviderofcelluartelecommunicationsservicesinGuangdongandZhejiangprovinces.GuangdongandZhejiangareamongChina’smosteconomicallydevelopedprovinces,andhavethelargestnumberofcelluarsubscribers.(中国电信招股书)Wearethedominantprovidero24公司买点(SellingPoints)

－第一拖拉机宏观环境：中国是农业大国，政府对农业极为重视，投入日益增加。农产品价格和贷款逐年增加。中国政府扶持农机行业，减低农机产品增值税和农机产品销售企业增值税拖拉机从80年代初进入市场，产品价格不受国家限制公司买点(SellingPoints)

－第一拖拉机宏观环25第一拖拉机买点产业发展环境中国农机是一个长期稳定的行业，并因政府重视农业，追加投入而受益开垦宜农荒地，改造中低产田、兴修水利设施，规模经营以及农业劳动力转移，农村运输等，市场对拖拉机，特别是大中拖拉机需求会不断增加一托产品兼有上述多种用途，广泛适合中国国情。一托产品不受国家关税保护，价格远低于国际市场，WTO有利于一托扩大出口。第一拖拉机买点产业发展环境26第一拖拉机买点3.公司买点中国驰名商标，在中国农民心目中享有很高的信誉现有产品在国内享有专有生产技术，拥有先进的国内同行生产技术和技能。行业经验丰富和管理素质高的管理层第一拖拉机买点3.公司买点27中国电信买点境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会中国经济增长最快、最富有的省份、用户增长最快的市场的Leader公司最大的股东(76.5%股权)邮电部强有力的支持在中国市场占有98%的市场份额，居绝对垄断地位。有利的管制政策环境，在若干年内，不可能有新的竞争对手进入清晰的以收购为主的发展战略，并且有众多的业务机会可供收购高素质的管理层中国电信买点境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会28

投资银行负责研究发行公司的分析员及所在国家或地区经济学家走访潜在投资者。公司分析员主要介绍公司情况，包括公司基础条件、经营业绩及其与国内外同行的比较。经济学家则主要介绍公司所在国家或地区的政治、经济前景及公司业务涉及行业情况。这是引发投资者兴趣和参与随后公司管理层举行的公司推介说明会的热身活动。四、预路演（Pre-Marketing）投资银行负责研究发行公司的分析员及所在国家或地区经济学家走29高盛亚洲电信分析家带领承销团其它40位分析家通过电话和面谈，推销中国电信的股权故事，10天内调查了亚洲、北美和欧洲16个国家的468个投资帐户管理人。将中国电信的发行价格范围缩小为：HK$7.75-10.0。高盛亚洲电信分析家带领承销团其它40位分析家通过电话和面谈，30五、路演和定价(RoadShow)构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略设计并实施相应的营销策略,充分讲述公司故事(BelievableCompellingStory)和买点，向潜在投资者推介，创造对公司股票的巨大需求。五、路演和定价(RoadShow)构建一个受股票市场(分析31投资银行与公司管理层一起在主要城市举行推介会，向潜在投资者介绍公司背景、现状和未来前景。回答投资人的提问和担心。路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。每个方面都需要提供尽可能充分的基于数据的证据。投资银行与公司管理层一起在主要城市举行推介会，向潜在投资者介32定单薄记与投资者分类推销过程需要累计定单(Bookbuilding)即建账，又称为簿记建账过程。主要目标为：(1)决定股票的最高市场接受价格(2)根据投资者是否会长期持有股票的可能性大小分类（通常分5类），短期行为的投资者评级较低。(3)决定高素质的投资者的需求量，以便调整定价和股份分配定单薄记与投资者分类推销过程需要累计定单(Bookbuil33..34定价投资者会在路演过程中向承销成员订下买盘。这些买盘可以显示投资者的身份，所要求的股份数量和价格的敏感度。主承销商从各成员处收集所有定单，分析所获得需求的价格－数量结构和结构的敏感性。根据路演过程中申购定单及投资者素质确定发行价格。如果股份能够全部配售给高素质的投资者，并且预期后市中有温和的10%－15%的涨幅，则可将价格定在发行价格区间上限定价投资者会在路演过程中向承销成员订下买盘。这些买盘可35定价点价格发行量定价点定价点价格发行量定价点36第一拖拉机：香港回归前路演和上市。1997年5月29－6月8日国际巡回路演，6月10－16日香港公开发行,6月23日香港联交所上市。采用先低后高的推介策略，在香港和新加坡出师大捷。随后两次调高定价区间，从$HK3.12－3.97调高到3.59－4.39，再到3.97－4.50，最后确定为估价区间调高后的上限每股$HK4.5。全球机构投资者认购倍数50，香港公开发行认购倍数296.4。银行冻结认购资金600多亿港币，利息收入HK$3000万。股票市场环境、需求变化与IPO决策－停止上市或调整发行价格第一拖拉机：香港回归前路演和上市。1997年5月29－6月37北京控股香港回归前上市，正值红筹股受追捧，申购倍数1320。兖州煤业全球优秀的地下煤矿企业。在1998年3月亚洲金融风暴中路演和上市。在亚洲和欧洲路演倍受冷落，出师不利。4/5时间过去后，定单还不到1亿美元。但在美国路演期间，正值十五大，从而受到欢迎。北京控股香港回归前上市，正值红筹股受追捧，38SinaIPO路演定价过程最初以P/R估价模型确定路演价格区间$15－18,接下来进行路演、定价和分配。当新浪正要上路之时，适逢NASDAQ狂跌，“没有比这更差的时机了。”2000年3月30日，新浪在香港路演，NASDAQ从3月10日创下的5132点最高位回落了15.1%。3月31日，在新加坡路演。4月3日，在伦敦路演。4月4日，在爱丁堡路演。这时从NASDAQ传来科技股再遭重创的消息，NASDAQ股指收盘暴跌7.6%，创下单日最大下跌点数纪录和第五大跌幅纪录。SinaIPO路演定价过程394月5日，在纽约路演，4月6日在波士顿路演，4月7日到了加州。这几天NASDAQ略有反弹。4月10日，新浪在丹佛路演时，NASDAQ再度下跌，暴跌258.25点。4月12日，到了新浪上市过程中关键的一天－给新浪定价。但当天，NASDAQ三陷泥沼，收盘暴跌286.29点，创下第二大单日下跌点数纪录。当天，NASDAQ共有22家公司上市，其中11家是网络公司，最后只有4家进行了定价，其余放弃。4月5日，在纽约路演，4月6日在波士顿路演，440新浪在一片跌声中定价为$17。是最初新浪估价范围$15－$18中点略高位置。从事后来看这一定价是成功的。因为定价过低，比如定在$15或$16，会给股票市场传递一种缺乏信心的信号，在股票市场不振的情况下容易造成信心凝聚不起来。如果定价过高，如定在$18，又有可能冒跌破发行价的风险。4月24日新浪曾收至$17，刚好没有跌穿发行价。跌破发行价是网络股的大忌，因为网络股炒作的是预期和市场信心，一旦信心散去，将无法重新凝聚。新浪在一片跌声中定价为$17。是最初新浪估价范41SINA上市以来股票价格走势SINA上市以来股票价格走势42六、配售和后市支持国际市场上的机构投资者都是通过编股造册程序进行价格发现，向机构投资者的配售由主承销商控制，记录在一本机构投资者需求帐簿中，显示的是共同基金养老基金、保险公司等机构下的订单主承销商发掘高质量的需求，而对价格保持最低敏感度。往往优先向关系机构投资者客户配售。六、配售和后市支持国际市场上的机构投资者都是通过编股造册程序43配售和分销-散户股票向散户配售各市场情况不一，但散户配售不会领导价格发现程序，散户要么与机构投资者一道（如美国）接受配售，要么在机构投资者配售之后购买承销商拿出有限数量的股票向小型机构和散户配售散户以机构投资者配售过程中的编股造册所确定的一固定价格申购配售和分销-散户股票向散户配售各市场情况不一，但散户配售不会44首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务课件45后市支持交易支持，使公司IPO价格市场稳定撰写公司发行后的发行报告，并且对公司投资价值提供追踪分析报告。股票受市场青睐的程度受分析家提供跟踪研究报告的数量目前相关。协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如，公布每半年盈利业绩。股票价格往往是业内资深投资者厘定的后市支持交易支持，使公司IPO价格市场稳定46案例贵州仙酒股份有限公司改制上市案例47本案例教学目的和要求

通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。

本案例教学目的和要求通过本案例了解该国48本案例知识点1.企业改制上市的条件2.企业改制上市不同模式的选择3.企业资产重组的方式及方案设计4.企业改制重组后的股本规模与结构5.关联交易及拟上市公司的独立性本案例知识点1.企业改制上市的条件49改制上市涉及两个问题1．改制2．上市无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划。改制上市涉及两个问题1．改制50基本问题体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。基本问题体制原因是传统国有大中型企业的51

国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场，改进公司的运营机制；通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。国有企业通过正当地程序或手段对52企业改制的目的

1、通过企业改制上市，满足《公司法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。其中包括：营业记录、盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结构等。

企业改制的目的1、通过企业改制上市，满足《公司法》、《532、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加上市公司的市值，以期在二级市场上树立良好的形象。通过企业改制上市，可以优化企业的资产质量，提高资本利润率，让股票可获得尽可能高的发行价格和尽可能大原市值，使股份制的企业赢得较好的投资回报率。

要提高资本利润率，就必须剥离亏损性和无用的经营性资产，剥离非经营性资产、非经营性机构和人员，把最有效益的生产经营性资产先分拆改制上市，以保持公司良好的形象。

2、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加543、促使股份公司尽量妥善处理好与关联企业之间的关系，以避免同业恶性竞争，减少关联交易，依法规范、稳健运作。通过企业改制上市，理顺公司内外的各种关系，实现股份制企业的生产经营系统和非生产经营系统的分离，使企业上市后构成比较完整的产供销运营体系。一方面要避免原企业的一部分资产和业务整合后上市，上市公司在业务上与原企业的另一部分资产和业务发生同业竞争；另一方面要避免因与原企业的利益关系而发生性的关联交易。尽最大可能减少利益冲突，维护上市规则，保护投资者利益。

3、促使股份公司尽量妥善处理好与关联企业之间的关系，以避免同554、通过剥离非经营性资产和不良资产，产注入优质资产等手段，以盘活存量，优化增量，减轻企业办社会的负担，提高公司资产的营运质量和效率。通过改制上市，使之既能发挥已有的资产优势，又能形成新的经营机制。

4、通过剥离非经营性资产和不良资产，产注入优质资产等手段，以565、投资者可以从企业改制重组上市中获得有关企业的历史沿革和发展现状等方面的信息，对企业的发展历程有一个全面、整体的了解，并据以作出投资决策。

5、投资者可以从企业改制重组上市中获得有关企业的历史沿革和发576、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重点发展方向，提高经营业绩，改善财务指标，增强盈利能力和融资能力，提升企业的总体竞争力，发挥规模经济效应。

6、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重587、促进企业的公司法人治理结构的建立和完善，促使上市公司成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自求平衡、自我约束和自我发展的法人实体和市场竞争主体。7、促进企业的公司法人治理结构的建立和完善，促使上市公司成为59

这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。

这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务60改制上市过程1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。

2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。

3．国有企业改制重组的模式选择和设计。改制上市过程1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件614.同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是要规范的）问题。二者是不同性质的内容，不能混淆。

5.企业募集资金及其投向。

6．盈利预测和股票发行价格确定。

4.同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是62国有企业改制重组的模式选择国有企业上市改制主要有四种典型模式原整体续存"改组模式并列分解"改组模式串联分解"改组模式合并整体改组模式国有企业改制重组的模式选择国有企业上市改制主要63原整体续存"改组模式这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。原整体续存"改组模式这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投64并列分解"改组模式

这种改组模式是对原有企业进行横向的"一分为二"处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。并列分解"改组模式这种改组模式是对原65串联分解"改组模式

这是对原有企业进行纵向的"一分为二"处理，构造出一对"母子公司"：上边设立一个"母公司"（总公司、控股公司）；下边为一个"股份公司"。实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的"母公司"、"总公司"中，而以生产主体部分为主构造下边的"子公司"、"股份公司"。串联分解"改组模式这是对原有企业进66合并整体改组模式

这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。

合并整体改组模式这是指以投入被改67贵州仙的改制重组模式贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。贵州仙的改制重组模式贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控68也有利于"企业办社会"的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，尤其是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的出现兼任情况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原企业拥有的一些权力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等。而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。也有利于"企业办社会"的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，69因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将表现为不同实体（主要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市70关于股本结构对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。关于股本结构对一个拟上市公司股本规模71总股本设计要点

无论是组建-个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定-个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。

总股本设计要点无论是组建-个新的股份公司，72股权设置

公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。

股权设置公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比73国有资产折股

国有企业改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产价值总值，应依新的《企业会计制度》调整原企业的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。

国有资产折股国有企业改组设立为股份有限公司，在资74

国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本／发行前国有净资产)不得低于65％。股票发行溢价倍数(股票发行价格／股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产／国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。国有资产折股时，不得低估作价折股，754．股权结构

一个公司上市的最根本的目的并不是上市融资，而应该把公司上市作为契机，来达到架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的目的。而架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的一个重要前提就是股权结构问题。

4．股权结构一个公司上市的最根本的目76

股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。股权结构，就是不同性质的股权在股本总量77（1）绝对控投

即当一个发起股东持有公司总股本51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。这种股权结构的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。其短处在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥。并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。（1）绝对控投即当一个发起股东持有公78这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。现在贵州仙酒股份有限公司的股权结构就属于国有法人绝对控股形式。其主要控股股东在对外发行流通股之前拥有90.81％的股权，对外发行了社会公众股之后，仍然持有64.68％的股权，对于股份公司的经营决策有着相当的控制能力。在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否持续经营和发展的根本性问题，因此，对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干涉从而侵占小股东的利益的现象。

这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等79（2）相对控股是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30％-50％之间，这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。按规定，上市公司总股本中将有15－25％左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会造成影响。剩余的70％部分就成了发起股东进行股权设计的主要内容。（2）相对控股是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股80

两种常见的相对控股股权设置方式有：A、主要发起人持股比例在30％-40％，其余部分由其他发起人尽量分解稀释，即增加其他发人到10-15人，每人持股比例仅在4％-3％左右。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。B、主要发起人持股比例在26-30％，另一关联发起人(指具有关联利益的合作伙伴企业)持股25％-21％，两者的持股比例之和在51％以上。这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位。

两种常见的相对控股股权设置方式有：A、81上市公司风险在证券市场上交易的股票本身没有使用价值，仅仅具有交换价值，其交换价值大小取决于上市公司本身的经营状况。上市公司的经营是有风险的，它的业绩具有不确定性，由此造成的股票投资收益也具有不确定性，这就是股市上的上市公司风险。

归结起来，目前我国上市公司风险主要有两方面的原因：即“上市前风险”和“上市后风险”。

上市公司风险在证券市场上交易的股票本身没有使用价值，仅仅具有82“上市前风险’，是指企业为了上市，过度包装，导致上市后出现业绩大幅滑坡，甚至亏损的现象。红光实业就是最典型的事件。1999年7月1日《证券法》实施以后，以核准制为核心的市场化发行原则体系将逐步建立，自此上市公司发行时的情况应该是真实的，业绩应该是优良的，发行价格应该是市场化的，投资者在这方面遭受的风险将大大降低。“上市前风险’，是指企业为了上市，过度包装，导致上市后出现业83“上市后风险”则是指企业上市后，由于上市公司在经营、管理及环境等因素的不确定性，造成公司业绩大幅滑坡而导致的股价下跌。以郑州百文为例，1997年每股收益为0.448元，1998年每股亏损达2．5428元，其二级市场上的股价也由1998年初的17．32元跌至1999年5月的3．95元，跌幅之深，下跌时间之久实属罕见。“上市后风险”则是指企业上市后，由于上市公司在经营、管理及环84事实上，在中国证券市场一个业绩不错的上市公司一下子跌人亏损行列已非偶然了。有些上市公司不是立足于维护和增加股东权益来不断转换经营机制，不是通过不断开发新技术和改善经营管理以实现公司赢利最大化，从而给股东带来丰厚的投资回报，而是将证券市场当作低价筹集不还本资金的场所。为从股民手中获得更多的资金，公司在自身经营机制没有得到真正转换，经营业绩并不理想的情况下，虚报有关公司业绩的信息，蒙骗股民，结果造成不明真相的股民成为受害者。事实上，在中国证券市场一个业绩不错的上市公司一下子跌人亏损行85

IPO－为融资客户首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务IPO－为融资客户首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行86IPO－企业成长与融资的关键起点IPO－企业成长与融资的关键起点87确定估价区间编制股权故事/路演推介根据定单定价及分销后市支持尽职调查定义公司概念,发展股权故事撰写分析报告和招股说明书重组IPO过程确定估价区间编制股权故事/路演推介根据定单定价88二、IPO定价过程

二、IPO定价过程89进行机构、资产和运营重组准备财务报表和特定资产估值准备估值财务模型为财务模型做出运营及财务假设承销团分析员对话关键性投资概念的描述和股权故事就估价假设、预测及估价框架在调研分析员之间达成一致就下一步与投资者展开的估值讨论制定指导原则综合投资者关于估值与股权故事的意见为“初步招股书”和正式路演确定价格范围与投资者就故事进行交流累计认购开始考虑二级市场表现，对需求质量和价格敏感度进行估测提出IPO定价建议尽职调查与研究预营销/预路演路演与定价重组与估值准备进行机构、资产和运营重组为财务模型做出运营及财务假设就下一步90定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。投资银行分析员需要提供数据基础上的公司比较分析。包括公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。91确定一个可信的最初报备价格范围的重要性（I）引起投资者最初的注意（II）确保一些重要的目标机构投资者有兴趣（III）产生大于供给的需求（IV）把最终定价低于报备范围的可能性降到最低限度为了缩小估价范围，在正式路演促销前，通过热身会议，取得投资者的意见。最终确定路演时的发行价格区间。路演后，最终建议和确定IPO价格。确定一个可信的最初报备价格范围的重要性92三、估价估价的重要性：投资者有多种投资选择，因此，通过估价，把发行公司定位为比目前投资者可选择的投资机会更具有吸引力。三、估价估价的重要性：投资者有多种投资选择，因此，通过估93四、构造公司股权故事和买点四、构造公司股权故事和买点94成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事，包括以下三方面内容：GoodorExcitingConceptCredibleBusinessModelCompetitionAdvantagesorValueDrivers每个方面都需要为路演和定价提供尽可能充分的基于数据的证据成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事95定义公司概念

(GoodorExcitingConcept)定义公司概念

(GoodorExcitingConce96投资者首先要评价上市公司概念(Concept)和想象空间(image)。因此，首先需要界定买给投资者一种什么样的概念？概念股？成长股？兰筹股？60年代，美国股票市场青睐electronic概念公司。美国企业上市前的名称纷纷冠以tronic70年代，兰筹概念80年代，Biotechnology概念90年代后期与2000年：概念投资者首先要评价上市公司概念(Concept)97公司概念和股票增值想象空间股票市值预期公司概念和股票增值想象空间股票市值预期98上海实业、北京控股等，政府特许权(红筹股)概念中国第一拖拉机：中国农业概念新浪：华语社区互联网概念上海实业、北京控股等，政府特许权(红筹股)概念99构造清晰可信的商业模型(CredibleBusinessModel)－业务界定、组合与战略计划构造清晰可信的商业模型(CredibleBusiness100首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务课件101股票预期价值＝现有业务价值＋未来潜在投资机会价值

＝PreStrategyValue(remainingOCFfromthecompany’sbusinessasitistoday)+StrategyValue(PVofCFfromthestrategicdecisionsandinvestmentsthatlieaheadofus)

＝VisibleRevenueStreamsValue+Non-VisibleRevenueStreamsValue股票预期价值＝现有业务价值102构建价值驱动因素和竞争优势(CompetitiveAdvantagesorValueDrivers)

－保证商业盈利模式可持续构建价值驱动因素和竞争优势(Competitive103

公司价值主要驱动因素商业模式管理队伍股东背景和战略联盟技术/产品研发市场先驱/领先者品牌公司价值主要驱动因素商业模式管理队伍股东背景和技术104股东构成股东构成105一般要求用一句话简洁准确描述公司概念、商业模式及竞争地位,常用语包括：Wearetheworld’s(China)leading…Weareoneoftheleading…Wearethepremier…Wearethepioneer…Wearethedominantprovider...一般要求用一句话简洁准确描述公司概念、106WearetheleadingChinese-focusedInternetCompanybringingacomprehensive,user-friendlyandfunonlineexperiencetoChineseuserworldwide(新浪招股书)WeareleadingproviderofInternet-related,informationtechnologyprofessionalserviceandsoftwareproductsintheChina(亚信招股书)WearetheleadingChinese-foc107WearealeadingInternetportalinChinaintermsofbrandrecognition,pageviewsandregisteredusers.AsofJune24,2000,weaveragedinexcessof16.3millionpageviewsperdayduringJune2000.Inaddition,asofJune24,2000,wehadover3.1millionregisterede-mailusers.(Sohu招股书)WearealeadingInternetport108WearethedominantproviderofcelluartelecommunicationsservicesinGuangdongandZhejiangprovinces.GuangdongandZhejiangareamongChina’smosteconomicallydevelopedprovinces,andhavethelargestnumberofcelluarsubscribers.(中国电信招股书)Wearethedominantprovidero109公司买点(SellingPoints)

－第一拖拉机宏观环境：中国是农业大国，政府对农业极为重视，投入日益增加。农产品价格和贷款逐年增加。中国政府扶持农机行业，减低农机产品增值税和农机产品销售企业增值税拖拉机从80年代初进入市场，产品价格不受国家限制公司买点(SellingPoints)

－第一拖拉机宏观环110第一拖拉机买点产业发展环境中国农机是一个长期稳定的行业，并因政府重视农业，追加投入而受益开垦宜农荒地，改造中低产田、兴修水利设施，规模经营以及农业劳动力转移，农村运输等，市场对拖拉机，特别是大中拖拉机需求会不断增加一托产品兼有上述多种用途，广泛适合中国国情。一托产品不受国家关税保护，价格远低于国际市场，WTO有利于一托扩大出口。第一拖拉机买点产业发展环境111第一拖拉机买点3.公司买点中国驰名商标，在中国农民心目中享有很高的信誉现有产品在国内享有专有生产技术，拥有先进的国内同行生产技术和技能。行业经验丰富和管理素质高的管理层第一拖拉机买点3.公司买点112中国电信买点境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会中国经济增长最快、最富有的省份、用户增长最快的市场的Leader公司最大的股东(76.5%股权)邮电部强有力的支持在中国市场占有98%的市场份额，居绝对垄断地位。有利的管制政策环境，在若干年内，不可能有新的竞争对手进入清晰的以收购为主的发展战略，并且有众多的业务机会可供收购高素质的管理层中国电信买点境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会113

投资银行负责研究发行公司的分析员及所在国家或地区经济学家走访潜在投资者。公司分析员主要介绍公司情况，包括公司基础条件、经营业绩及其与国内外同行的比较。经济学家则主要介绍公司所在国家或地区的政治、经济前景及公司业务涉及行业情况。这是引发投资者兴趣和参与随后公司管理层举行的公司推介说明会的热身活动。四、预路演（Pre-Marketing）投资银行负责研究发行公司的分析员及所在国家或地区经济学家走114高盛亚洲电信分析家带领承销团其它40位分析家通过电话和面谈，推销中国电信的股权故事，10天内调查了亚洲、北美和欧洲16个国家的468个投资帐户管理人。将中国电信的发行价格范围缩小为：HK$7.75-10.0。高盛亚洲电信分析家带领承销团其它40位分析家通过电话和面谈，115五、路演和定价(RoadShow)构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略设计并实施相应的营销策略,充分讲述公司故事(BelievableCompellingStory)和买点，向潜在投资者推介，创造对公司股票的巨大需求。五、路演和定价(RoadShow)构建一个受股票市场(分析116投资银行与公司管理层一起在主要城市举行推介会，向潜在投资者介绍公司背景、现状和未来前景。回答投资人的提问和担心。路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。每个方面都需要提供尽可能充分的基于数据的证据。投资银行与公司管理层一起在主要城市举行推介会，向潜在投资者介117定单薄记与投资者分类推销过程需要累计定单(Bookbuilding)即建账，又称为簿记建账过程。主要目标为：(1)决定股票的最高市场接受价格(2)根据投资者是否会长期持有股票的可能性大小分类（通常分5类），短期行为的投资者评级较低。(3)决定高素质的投资者的需求量，以便调整定价和股份分配定单薄记与投资者分类推销过程需要累计定单(Bookbuil118..119定价投资者会在路演过程中向承销成员订下买盘。这些买盘可以显示投资者的身份，所要求的股份数量和价格的敏感度。主承销商从各成员处收集所有定单，分析所获得需求的价格－数量结构和结构的敏感性。根据路演过程中申购定单及投资者素质确定发行价格。如果股份能够全部配售给高素质的投资者，并且预期后市中有温和的10%－15%的涨幅，则可将价格定在发行价格区间上限定价投资者会在路演过程中向承销成员订下买盘。这些买盘可120定价点价格发行量定价点定价点价格发行量定价点121第一拖拉机：香港回归前路演和上市。1997年5月29－6月8日国际巡回路演，6月10－16日香港公开发行,6月23日香港联交所上市。采用先低后高的推介策略，在香港和新加坡出师大捷。随后两次调高定价区间，从$HK3.12－3.97调高到3.59－4.39，再到3.97－4.50，最后确定为估价区间调高后的上限每股$HK4.5。全球机构投资者认购倍数50，香港公开发行认购倍数296.4。银行冻结认购资金600多亿港币，利息收入HK$3000万。股票市场环境、需求变化与IPO决策－停止上市或调整发行价格第一拖拉机：香港回归前路演和上市。1997年5月29－6月122北京控股香港回归前上市，正值红筹股受追捧，申购倍数1320。兖州煤业全球优秀的地下煤矿企业。在1998年3月亚洲金融风暴中路演和上市。在亚洲和欧洲路演倍受冷落，出师不利。4/5时间过去后，定单还不到1亿美元。但在美国路演期间，正值十五大，从而受到欢迎。北京控股香港回归前上市，正值红筹股受追捧，123SinaIPO路演定价过程最初以P/R估价模型确定路演价格区间$15－18,接下来进行路演、定价和分配。当新浪正要上路之时，适逢NASDAQ狂跌，“没有比这更差的时机了。”2000年3月30日，新浪在香港路演，NASDAQ从3月10日创下的5132点最高位回落了15.1%。3月31日，在新加坡路演。4月3日，在伦敦路演。4月4日，在爱丁堡路演。这时从NASDAQ传来科技股再遭重创的消息，NASDAQ股指收盘暴跌7.6%，创下单日最大下跌点数纪录和第五大跌幅纪录。SinaIPO路演定价过程1244月5日，在纽约路演，4月6日在波士顿路演，4月7日到了加州。这几天NASDAQ略有反弹。4月10日，新浪在丹佛路演时，NASDAQ再度下跌，暴跌258.25点。4月12日，到了新浪上市过程中关键的一天－给新浪定价。但当天，NASDAQ三陷泥沼，收盘暴跌286.29点，创下第二大单日下跌点数纪录。当天，NASDAQ共有22家公司上市，其中11家是网络公司，最后只有4家进行了定价，其余放弃。4月5日，在纽约路演，4月6日在波士顿路演，4125新浪在一片跌声中定价为$17。是最初新浪估价范围$15－$18中点略高位置。从事后来看这一定价是成功的。因为定价过低，比如定在$15或$16，会给股票市场传递一种缺乏信心的信号，在股票市场不振的情况下容易造成信心凝聚不起来。如果定价过高，如定在$18，又有可能冒跌破发行价的风险。4月24日新浪曾收至$17，刚好没有跌穿发行价。跌破发行价是网络股的大忌，因为网络股炒作的是预期和市场信心，一旦信心散去，将无法重新凝聚。新浪在一片跌声中定价为$17。是最初新浪估价范126SINA上市以来股票价格走势SINA上市以来股票价格走势127六、配售和后市支持国际市场上的机构投资者都是通过编股造册程序进行价格发现，向机构投资者的配售由主承销商控制，记录在一本机构投资者需求帐簿中，显示的是共同基金养老基金、保险公司等机构下的订单主承销商发掘高质量的需求，而对价格保持最低敏感度。往往优先向关系机构投资者客户配售。六、配售和后市支持国际市场上的机构投资者都是通过编股造册程序128配售和分销-散户股票向散户配售各市场情况不一，但散户配售不会领导价格发现程序，散户要么与机构投资者一道（如美国）接受配售，要么在机构投资者配售之后购买承销商拿出有限数量的股票向小型机构和散户配售散户以机构投资者配售过程中的编股造册所确定的一固定价格申购配售和分销-散户股票向散户配售各市场情况不一，但散户配售不会129首次成功进入股票市场提供高质量的投资银行服务课件130后市支持交易支持，使公司IPO价格市场稳定撰写公司发行后的发行报告，并且对公司投资价值提供追踪分析报告。股票受市场青睐的程度受分析家提供跟踪研究报告的数量目前相关。协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如，公布每半年盈利业绩。股票价格往往是业内资深投资者厘定的后市支持交易支持，使公司IPO价格市场稳定131案例贵州仙酒股份有限公司改制上市案例132本案例教学目的和要求

通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。

本案例教学目的和要求通过本案例了解该国133本案例知识点1.企业改制上市的条件2.企业改制上市不同模式的选择3.企业资产重组的方式及方案设计4.企业改制重组后的股本规模与结构5.关联交易及拟上市公司的独立性本案例知识点1.企业改制上市的条件134改制上市涉及两个问题1．改制2．上市无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划。改制上市涉及两个问题1．改制135基本问题体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。基本问题体制原因是传统国有大中型企业的136

国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场，改进公司的运营机制；通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。国有企业通过正当地程序或手段对137企业改制的目的

1、通过企业改制上市，满足《公司法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。其中包括：营业记录、盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结构等。

企业改制的目的1、通过企业改制上市，满足《公司法》、《1382、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加上市公司的市值，以期在二级市场上树立良好的形象。通过企业改制上市，可以优化企业的资产质量，提高资本利润率，让股票可获得尽可能高的发行价格和尽可能大原市值，使股份制的企业赢得较好的投资回报率。

要提高资本利润率，就必须剥离亏损性和无用的经营性资产，剥离非经营性资产、非经营性机构和人员，把最有效益的生产经营性资产先分拆改制上市，以保持公司良好的形象。

2、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加1393、促使股份公司尽量妥善处理好与关联企业之间的关系，以避免同业恶性竞争，减少关联交易，依法规范、稳健运作。通过企业改制上市，理顺公司内外的各种关系，实现股份制企业的生产经营系统和非生产经营系统的分离，使企业上市后构成比较完整的产供销运营体系。一方面要避免原企业的一部分资产和业务整合后上市，上市公司在业务上与原企业的另一部分资产和业务发生同业竞争；另一方面要避免因与原企业的利益关系而发生性的关联交易。尽最大可能减少利益冲突，维护上市规则，保护投资者利益。

3、促使股份公司尽量妥善处理好与关联企业之间的关系，以避免同1404、通过剥离非经营性资产和不良资产，产注入优质资产等手段，以盘活存量，优化增量，减轻企业办社会的负担，提高公司资产的营运质量和效率。通过改制上市，使之既能发挥已有的资产优势，又能形成新的经营机制。

4、通过剥离非经营性资产和不良资产，产注入优质资产等手段，以1415、投资者可以从企业改制重组上市中获得有关企业的历史沿革和发展现状等方面的信息，对企业的发展历程有一个全面、整体的了解，并据以作出投资决策。

5、投资者可以从企业改制重组上市中获得有关企业的历史沿革和发1426、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重点发展方向，提高经营业绩，改善财务指标，增强盈利能力和融资能力，提升企业的总体竞争力，发挥规模经济效应。

6、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重1437、促进企业的公司法人治理结构的建立和完善，促使上市公司成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自求平衡、自我约束和自我发展的法人实体和市场竞争主体。7、促进企业的公司法人治理结构的建立和完善，促使上市公司成为144

这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。

这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务145改制上市过程1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。

2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。

3．国有企业改制重组的模式选择和设计。改制上市过程1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件1464.同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是要规范的）问题。二者是不同性质的内容，不能混淆。

5.企业募集资金及其投向。

6．盈利预测和股票发行价格确定。

4.同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是147国有企业改制重组的模式选择国有企业上市改制主要有四种典型模式原整体续存"改组模式并列分解"改组模式串联分解"改组模式合并整体改组模式国有企业改制重组的模式选择国有企业上市改制主要148原整体续存"改组模式这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。原整体续存"改组模式这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投149并列分解"改组模式

这种改组模式是对原有企业进行横向的"一分为二"处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。并列分解"改组模式这种改组模式是对原150串联分解"改组模式

这是对原有企业进行纵向的"一分为二"处理，构造出一对"母子公司"：上边设立一个"母公司"（总公司、控股公司）；下边为一个"股份公司"。实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的"母公司"、"总公司"中，而以生产主体部分为主构造下边的"子公司"、"股份公司"。串联分解"改组模式这是对原有企业进151合并整体改组模式

这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。

合并整体改组模式这是指以投入被改152贵州仙的改制重组模式贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。贵州仙的改制重组模式贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控153也有利于"企业办社会"的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，尤其是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的出现兼任情况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原企业拥有的一些权力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等。而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。也有利于"企业办社会"的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，154因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将表现为不同实体（主要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市155关于股本结构对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。关于股本结构对一个拟上市公司股本规模156总股本设计要点

无论是组建-个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定-个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。

总股本设计要点无论是组建-个新的股份公司，157股权设置

公司在确定总股本的过程