企业并购题有详细答案(上海和上国2010培训班练习题汇总)

企业并购练习题【例2-1】甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年有关的资料如下：（1公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目年3月1日公允价值为15000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司40%有表决权股份；B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人。（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2400万元，实收资本2000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。（3公司20×7年持有D公司70%的有表决权股份于对D公司市场发展前景的分析判断年8月1日，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20×8年上述业务是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由。【正确答案1.甲公司20×8年取得B公司40%的股份形成企业合并。解析：虽然持股比例只有40%，未达到控制，但因B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人，说明甲公司在B公司董事会上有半数以上投票权，具有实质上的控制权，所以甲公司对B公司的投资形成了企业合并。2.甲公司20×8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。理由：C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。本事项中由于购买的C公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此甲公司购买C公司90％的表决权股份不形成企业合并。3.甲公司20×8年增持D公司10%有表决权股份不形成企业合并。理由：在甲公司20×8年收购D公司10%有表决权股份之前，D公司已经是甲公司的子公司，不应作为企业合并处理。或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。解析：由于甲公司20×7年就已经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转移变化，因此不形成企业合并。【例2-2】X公司董事会批准公司管理层收购Y公司80%股权。X公司率先向Y公司提出了并购协议，并获得了Y公司董事会的同意。经初步评估，总支付价款为5000万元，Y公司账面净资产价值为4500万元，经测算公司净资产公允价值与账面价值基本一致。此外Y公司的产品还具有一定的品牌影响力，据估计该品牌价值大约为1000万元。并购尽职调查期间X公司发现Y公司的应收款存在一定的质量问1企业并购练习题题，该公司应收款账面价值360万元，其中占应收款总额一半的三年以上期限的应收款Y公司只计提了20%的坏账准备1-2年的应收款没有计提坏账准备预测Y公司应收款项总额中大约有一半无法收回。（1）从并购态度上请分析X公司并购的类型。（2）若公司本来是希望通过并购后大幅解聘原企业员工来增加效率，但未曾想到公司的辞退福利大概需要100万元。Y公司并没有确认这笔负债，此时公司是否需要并购？（3）除辞退福利没有确认外，若Y公司由于对当地环境造成了破坏正遭受所在社区居民的诉讼，经公司法律顾问估计，需要赔偿100万的概率为60%，赔偿500万的概率为40%。此时X公司还是否应该实施并购？【参考答案】（1）X公司属于协议并购，而且是善意并购。（2）公司应收账款总额=360/(1+0.8)*2=400,若50%无法收回，则对公司净资产的影响会在原来的基础上进一步减少160万（200-40时Y公司总价值大约为4500-160+1000=5340万元。如果公司需要支付辞退福利，则需要进一步确认100万的预计负债，公司净资产将缩减为5240万元，但仍然大于支付价5000万元，因此该并购还是值得采纳。（3）由于诉讼概率为60%的赔付额度是100万元，按照或有事项的考虑Y公司需要确认100万元预计负债，此时公司的价值进一步缩减为5140万元，尽管大于支付价格5000万元，但由于或有事项的判断都是基于估计的基础上，公司赔付500万的概率虽小但并非没有可能，因此公司此时应放弃并购。【例2-3】ABC公司共有资本1000万元，其中银行长期借款100万元，公司债券200万元，优先股200万元；普通股400万元；保留盈余100万元，各种资本的资本成本分别为：则ABC公司的加权平均资本成本为：首先，计算各个资本在总资本中所占的比重：【提示】在上述计算中，个别资本成本占全部资本的比重，是按账面价值确定的，其资料比较容易获得。在实际中，股票和债券的价格是随时变动的。当这种变动幅度较大时，资本的实际市场价值与账面价值就产生了较大的差别。在这种情况下还按照账面价值计算资本成本，其结果会与实际有较大的差2企业并购练习题距，从而贻误筹资决策。为了解决这个问题，另外还有两种计算资本成本的方法。①按市场价值计算。这种方法也称为市场价值权数。市场价值权数指债券、股票以市场价格确定权数，这样计算出的加权平均资本成本能够比较真实的反映公司目前的情况。在市场价格变动频繁时，也可以选用平均价格。②按目标价值计算。这种方法也称为目标价值权数。它是指债券、股票以未来预计的目标市场价值确定权数。这种权数能够体现期望的资本结构，而不是像账面价值权数和市场价值权数那样只反映过去和现在的资本结构。虽然这种方法很适用于公司在筹集新资本时使用，但是公司往往无法客观的确定证券的目标价值。因此，这种方法不易推广。【例2-4】甲公司每股收益2元，市盈率20倍，共发行100万股股票，而乙公司每股收益为1元，市盈率为10倍，共发行80万股股票。现甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为5100万元，经过谈判，乙公司的股东同意以每股11.25元的价格成交，并购中发生谈判费用50万元，法律顾问费30万元，其他固定费用10万元。要求：（1）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值。（2）计算并购收益和并购净收益，并依据并购净收益作出甲公司应否并购乙公司的判断。【分析与提示】（1）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值。甲公司价值＝2×20×100＝4000（万元）乙公司价值＝1×10×80＝800（万元）（2）计算并购收益和并购净收益并购收益＝5100-（4000＋800）＝300（万元）并购费用＝50＋30＋10＝90（万元）并购溢价＝11.25×80－800＝100（万元）并购净收益＝300－100－90＝110（万元）因为并购净收益大于零，所以，依据并购净收益应当做出甲公司并购乙公司的判断。【例2-5】A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。B公司与C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外―省；A公司和C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。目前A公司拟并购B公司。要求1）判断这是横向并购还是纵向并购，或者是混合并购（2）分析该并购可能给A公司带来3企业并购练习题的利益【参考答案】（1）由于双方处于同一行业，因此，该并购属于横向并购。（2）并购可能给A公司带来的利益有：①有助于企业发挥协同效应：A公司并购B公司之后，两家公司的资源共享，有助于企业整合资源。另外，可以通过共用采购、销售渠道，扩大采购和销售的规模，提高规模经济效益。②有助于企业迅速实现规模扩张，确立A公司在行业中的领先地位：并购之后，由于生产同类产品，所以可以迅速扩大A公司的生产规模。由于A公司的营销水平较高，所以，A公司的经营规模也可以迅速扩大。并购之前，A公司与C公司势均力敌，在行业中并不占有优势地位，并购有助于确立A公司在行业中的优势地位。【例2-6】W公司与X集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为43亿元。20×9年5月31日，W公司向X集团公司已支付了购买乙公司的价款25亿元，并于20×9年7月1日办理完毕合并乙公司的全部手续。要求：根据以上资料，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日。【参考答案】合并日为20×7年7月1日。同一控制下的企业合并，由于合并前企业及合并后形成的企业均受同一方最终控制，在合并中不涉及自集团外购买少数股权的情况下，从能够实施最终控制的一方来看，其能够控制的资产、负债，在合并前后没有发生变化，合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。（1）同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。【例2-7】甲公司以1000万元取得了乙公司100%的股权，乙公司所有者权益账面价值为1100万元，此时甲公司的分录为：借：长期股权投资1100贷：银行存款资本公积1000100（2）同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。【例2-8】甲公司于2009年6月30日支付1000万元取得同一集团内丙公司60%的股权，属于控股合并。合并日丙公司资产的账面价值为2400万元，负债账面价值为900万元，所有者权益账面价值为4企业并购练习题1500万元，其中资本公积?D?D资本溢价为400万元。则合并日甲公司的账务处理如下：借：长期股权投资?D?D丙公司900（1500×60%）资本公积?D?D资本溢价100贷：银行存款1000【例2-9】同一控制下控股合并的会计处理2×10年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为l元）对S公司进行合并，并于当日取得对S公司100％的股权。参与合并企业在2×10年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。资产负债表(简表)2×10年6月30日单位：元5企业并购练习题P公司及S公司2×10年1月1日至6月30日的利润表如下：利润表(简表)2×10年1月1日至6月30日单位：元6000006企业并购练习题300000450000本例中假定P公司和S公司为同一集团内两个全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。自2×10年6月30日开始，P公司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为合并日。（1）P公司对该项合并进行账务处理时：借：长期股权投资贷：股本2202000010000000资本公积12020000（2）假定P公司与S公司在合并前未发生任何交易，则P公司在编制合并日的合并财务报表时，抵销分录如下：借：实收资本10000000资本公积6000000盈余公积20000004020000未分配利润贷：长期股权投资22020000将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积（假定资本公积中“资本溢价或股本溢价”的金额为3000万元）转入留存收益，合并调整分录为：7企业并购练习题借：资本公积6020000贷：盈余公积2000000未分配利润4020000【例2-10】20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为l元）对S公司进行吸收合并，并于合并当日取得S公司净资产。假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司。参与合并企业在20×7年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。资产负债表（简表）20×7年6月30日单位：万元P公司账面价值资产总额负债和所有者权益：短期借款应付账款其他负债负债合计2650114011408企业并购练习题所有者权益合计负债和所有者权益合计【参考答案】本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。自20×7年6月30日开始，P公司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为合并日。因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理为：借：货币资金1800000库存商品（存货）1020000应收账款80000008600000120000002000000长期股权投资固定资产无形资产贷：短期借款应付账款90000001200000其他应付款（其他负债）1200000股本1000000012020000资本公积【例2-11】甲公司于2011年3月31日取得乙公司70%的股权。合并中，甲公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如表所示。2011年3月31日单位：万元账面价值60009企业并购练习题假定合并前甲公司与乙公司不存在任何关联方关系，甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9600万元，至企业合并发生时已累计摊销1200万元。【参考答案】本例中因甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。甲公司对于合并形成的对乙公司的长期股权投资，应按确定的企业合并成本作为其初始投资成本。甲公司应进行如下账务处理：借：长期股权投资150000000累计摊销12000000贷：无形资产银行存款9600000024000000营业外收入42000000②通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交换交易的成本之和。【注意】两种情况：一是由成本法到成本法，账务处理比较简单。二是由权益法到成本法，追加投资时需要进行追溯调整。购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处理：第一，将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。第二，比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或应予确认损益的金额第三，购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。第四，被购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于被购买方在交易日至购买日之间实现留存收益的，相应调整留存收益，差额调整资本公积。【例2-12】甲公司于20×9年1月支付200万元取得乙公司15%的股份，对乙公司生产经营没有重10企业并购练习题大影响（两者不存在关联关系采用成本法进行核算。20×9年10月，甲公司以1400万元的价格进一步购入乙公司60%的股份，持股比例达到75%，实现了企业合并，乙公司成为甲公司的子公司，采用成本法核算。【提示】本合并属于非同一控制下的控股合并，通过两次交易完成了该合并。甲公司有关处理如下（单位用万元表示20×9年1月投资时：借：长期股权投资――乙公司贷：银行存款20020020×9年10月再投资：借：长期股权投资――乙公司1400贷：银行存款1400再投资后，甲公司对乙公司的投资成本＝200＋1400＝1600（万元【例2-13】A公司于20×6年以2000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为18000万元。因能够对B公司施加重大影响，A公司对持有的该项投资采用权益法核算。20×7年，A公司另支付10000万元取得B公司50%的股份，从而能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认净资产公允价值为19000万元。B公司自20×6年A公司取得投资后20×7年进一步购买股份前实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素未进行利润分配，也未发生其他影响所有者权益变动的交易事项。A公司按净利润的10%提取法定盈余公积。要求：（1）计算购买日A公司应确认取得的对B公司的投资；（2）计算达到企业合并时应确认的商誉；（3）作出与资产增值相关的处理。【提示】（1）购买日A公司首先应确认取得的对B公司的投资借：长期股权投资贷：银行存款等借：盈余公积10000000010000000060000未分配利润540000贷：长期股权投资600000（2）计算达到企业合并时应确认的商誉11企业并购练习题原持有10%股份应确认的商誉＝2000－18000×10%＝200（万元）进一步取得50%股份应确认的商誉＝10000－19000×50%＝500（万元）合并财务报表中应确认的商誉＝200＋500＝700（万元）（3）资产增值的处理原持有10%股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值＝19000×10%＝1900（万元）原取得投资时应享有被投资单位净资产公允价值的份额＝18000×10%＝1800（万元）两者之间差额100万元在合并财务报表中属于被投资企业在投资以后实现净利润的部分60万元，调整合并财务报表中的盈余公积和未分配利润，剩余部分40万元调整资本公积。（2）取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值的确定①货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。②有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价格确定。③应收款项，其中的短期应收款项，一般按照应收取的金额作为其公允价值；长期应收款项，应按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。④存货，对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。⑤不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应当参照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。⑥房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。【提示】注意无形资产的确认，只考虑公允价值能否确定，未考虑经济利益很可能流入的条件。12企业并购练习题⑦应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，应按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。⑧取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应确认为预计负债。注意：预计负债的确认只需要考虑一个条件，不再是三个条件。⑨递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号――所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。（3）购买方支付的企业合并成本与所确认被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理购买方支付的企业合并成本大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额部分为合并中取得的商誉；企业合并成本小于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，应对企业合并成本及所确认的各项可辨认资产、负债的价值进行复核，经复核后企业合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入合并当期损益。【例2-14】A公司支付银行存款2700万元，吸收合并B公司。B公司资产账面价值总额5000万元，公允价值5500万元；负债账面价值总额3000万元（同公允价值所有者权益（可辨认净资产）账面价值总额2000万元，公允价值2500万元。【提示】A吸收合并Ｂ时：借：资产总额（公允价值）商誉5500200贷：负债总额（公允价值）银行存款30002700如果差额在贷方，则为“营业外收入”。【例2-15】A公司支付银行存款2700万元，控股合并B公司，取得B公司100%的股权。B公司资产账面价值总额5000万元，公允价值5500万元；负债账面价值总额3000万元；所有者权益（可辨认净资产）账面价值总额2000万元，公允价值2500万元。【提示】借：长期股权投资－－B贷：银行存款27002700合并报表中的抵销处理：13企业并购练习题【注意】只有在非同一控制下的企业合并中才会出现商誉。如为吸收合并，体现在合并方的个别财务报表中，如为控股合并，则体现在合并财务报表中。【例2-16】2010年6月30日，甲公司向乙公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.75元）取得乙公司70%的股权。当日，甲公司、乙公司资产、负债情况如下表所示。资产负债表（简表）2010年6月30日单位：万元账面价值账面价值4312.5062003000500070004500030012.50负债和所有者权益：14企业并购练习题5887.5023387.5030012.50所有者权益合计负债和所有者权益总计【提示】（1）确认长期股权投资：借：长期股权投资贷：股本87501000资本公积――股本溢价7750（2）计算确定商誉：假定乙公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，则甲公司首先计算合并中应确认的合并商誉：合并商誉＝企业合并成本－合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额＝8750－10850×70%＝1155（万元）（3）编制调整和抵销分录：借：存货长期股权投资195165025001000固定资产无形资产贷：资本公积534515企业并购练习题借：股本资本公积25006845500盈余公积未分配利润商誉10051155贷：长期股权投资少数股东权益87503255（10850×30%）【例2-17】A公司欲收购B公司，他们当前的简易资产负债状况见下表。简易资产负债表单位：百万美元购买法下合并权益结合法下当前资产负当前资产日资产负债状合并日资产负负债和股东权益合计（1）A公司发行了0.6亿美元的新普通股，然后用筹得的现金购买B公司全部股票，收购后B公司股票被注销。B公司固定资产的账面价值为0.3亿美元，公允价值为0.42亿美元，负债的面值为0.1亿美元，公允价值为0.07亿美元。假设此过程中没有发生任何费用，请按照购买法的处理办法将合并日的简易资产负债状况填在表中的第三列。（2）A公司直接用其0.6亿普通股交换B公司的全部股票，并购后的新公司股票被两个公司的前股东共同拥有，B公司的前股东现在拥有A公司的股票。假设此过程中没有发生任何费用，请按照权益结合法的处理办法将合并日的简易资产负债状况填在表中的第四列。（3）结合此例说明在并购中，购买法和股权联合法两种会计处理方法的主要区别是什么。【分析与提示】（12）如下表：16企业并购练习题简易资产负债表单位：百万美元A公司当前资B公司当前资购买法下合并日权益结合法合并产负债状况产负债状况资产负债状况日资产负债状况负债和股东权益合计（3）主要区别：对取得资产和负债的计价基础不同。在购买法下，按它们的公允价值记录，取得成本超过净资产公允价值的部分确认为商誉；在权益结合法下，按它们的账面价值记录，不存在商誉问题。并且两种方法对被合并企业留存收益的处理方法、对合并费用的处理方法、对企业合并以前年度的会计报表的处理、对合并当年经营成果的影响、对合并以后年度经营成果的影响、对所得税的影响、对现金流量影响等方面都存在差别。【例2-18】X公司以现金加固定资产的方式获取了Y公司的60%股权。已知X公司的管理团队非常高效，Y公司之所以被选择最为并购对象，主要是该公司股价长期在低位徘徊，而Y公司所从事的制造业设施与X公司的生产线设备要求基本一致。X公司在获取60%股权时一是采用固定资产交换，该固定资产账面价值20万元，公允价值30万元；现金30万元。Y公司净资产账面价值为90万元，Y公司净资产公允价值为110万元。1．结合文中资料，X对Y公司合并的动因有哪些？2．分别就X公司与Y公司是否同属于一家企业集团所控制，确定会计合并方式、会计处理及其相关损益和财务状况等影响。【参考答案】（1）并购的主要目的是为了实现管理协同效应和经营协同效应。管理协同效应体现在公司可以利用管理团队的优势实现管理升级；经营协同效应体现在规模经济所导致的设备、经营与管理等成本的下降。（2）若X和Y公司同属于同一集团控制，则为同一控制企业合并，应采用权益结合法进行会计处理。此时处置固定资产不能确认相关的损益，X公司支付代价为50万元，获得54万元的股权价值，因此差额计入资本公积。具体会计处理：借：长期股权投资5417企业并购练习题贷：固定资产清理20现金30资本公积4若X和Y公司属于非同一集团控制，则为非同一控制企业合并，应采用购买法进行会计处理。此时固定资产按照处置进行确认，会产生营业外收入10万元；同时长期股权投资按照具体支付的代价确认为60万元。但可以看出，其实支付的价款小于被并购方净资产公允价值份额66万元，但此时并不确认这一差异，等到编制合并报表时，通过抵消分录才可以确认相应的营业外收入。借：长期股权投资66贷：固定资产清理20现金30营业外收入162007年试题（一2007年高会试题涉及到兼并风险及其决策判断的题目。该题目涉及到了并购方式、并购目标、并购动因等多项内容，但题目中的问题仅涉及到兼并风险的评估与判断。因此需要注意同样的类型题目可以出题的角度有很多。以下是原题及相关答案，可结合本题思考这一题目还可以问哪些问题。【2007年试题】案例分析题四(本题l0分)某大型商贸企业集团具有较高的知名度，其主业之一是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。集团提出要加大实业投资以提升竞争力。2007年上半年，集团投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议投资1．3亿元兼并控股乙汽车零部件生产企业(简称乙公司)，以汽车销售为核心控制零部件生产业务。集团总经理主持召开兼并乙公司项目评定会，请相关部门发表意见。――投资部提出，应当尽快签署兼并协议，主要理由是：（1）中国汽车零部件市场潜力巨大。国内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在9％左右，投资零部件行业可获得较大的收益。（2）乙公司2006年实现净利润l000万元，年末净资产l．8亿元，经营状况较好。（3）乙公司有员工500人其中50％具有中级以上职称。可采用补偿方式将乙公司员工身份置换为合同制，有利于经营机制和人才制度的改革，引进优秀人才，促进企业进一步做大做强。进行员工身份置换，每人平均补偿金额为8万元。18企业并购练习题（4）收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产80万辆汽车计算，预计每年可增加零部件销售收入10亿元，利润7000万元。――法律部提出，同意投资部所提兼并乙公司的建议，主要理由是：（1）兼并乙公司不存在法律障碍。（2）若兼并乙公司，需要关注可能存在尚未披露的担保等所引起的诉讼风险。――财务部提出，此项兼并应当慎重，主要理由是：（1）采用国内分行业的加权平均资金成本率6％对乙公司2006年经济增加值(EVA)进行测算，乙公司创造的经济增加值只有60万元。（2）经咨询有关汽车专家，汽车零部件市场60％为外资控股，国内大型汽车生产企业都有自己相对固定的零部件供应商，国内中小汽车零部件生产企业受资金、技术、人才、管理等因素的制约，可持续发展普遍不理想。（3）经过尽职调查发现，乙公司在全国有l0家子公司，乙公司对所属子公司的控制力很弱，销售业务集中在少数客户经理手中。抽查的子公司存在或有事项没有披露的情况，且相关金额较大，仅对外担保涉及的金额就高达l亿元以上。要求：假定你是集团公司总会计师，请根据上述资料回答下列问题：1．分析兼并乙公司主要存在哪些方面的风险，并简要说明理由。2．提出是否兼并乙公司的建议，并简要说明理由。查看答案【分析与提示1．兼并风险分析：（1）存在经营风险。理由：19企业并购练习题①集团收购乙公司实现产生巨大协同效应的最重要的依据，是公司与大型汽车生产企业有战略合作协议，但上述战略合作协议并不具有法定约束力。②汽车零部件采购市场已是买方市场[或：市场已被瓜分][或：公司通过战略合作协议将汽车生产企业零部件采购大部分集中在乙公司的设想很难实现。]（2）存在被收购企业员工风险。理由：①在实施并购时，需安置乙公司的员工或者支付相关成本。[或：身份置换需要支付4000万元]。②目前中小零部件企业技术、营销人员及高管人员流动性过强，乙公司业务销售集中在少数客户经理手中，容易造成人才流失和业务流失。)（3）存在资产或负债不实风险。理由：①可能存在资产高估②可能存在没有披露的巨额担保，相关的诉讼将形成集团的负债。（4）盈利能力下降风险。理由：采用行业加权平均资本成本率计算，乙公司2006年只创造了60万元的经济增加值。2．建议放弃兼并。理由：虽然汽车零部件在我国市场潜力巨大，但兼并乙公司存在很大风险（二）2007年试题中案例八涉及到并购会计种类的判断、特点差异及控制的含义等。原题及解析如下，有助于大家加深对权益结合法以及控制关系的理解。【2007年试题】案例分析题八(本题20分)实华集团公司拥有甲上市公司75％的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。（1）甲公司2007年进行了一系列重大的资本运作和机构调整，以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司2007年发生的相关事项如下：20企业并购练习题①2007年5月18日，为拓展境外销售渠道，甲公司与乙公司签订合同，以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司F公司的全部股权，使F公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2007年4月30日，F公司的账面净资产为26亿港元。2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2007年7月1日办理完毕F公司股权转让手续。收购前，甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。②2007年7月3日，甲公司以现金收购了实华集团公司所属G公司拥有的油田开采业务，G公司为实华集团公司的全资子公司。2007年6月30日，G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为26亿元；国内资产评估机构以2007年6月30日为基准日，对G公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产为30亿元。甲公司与G公司签订的收购合同规定购G公司拥有的油田开采业务的价款为35亿元2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部价款，并于2007年10月1日办理完毕G公司股权转让手续。（2）2007年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：①A公司。A公司系实华集团财务公司，主要负责实华集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本60亿元。甲公司拥有A公司49％的有表决权股份，实华集团公司直接拥有A公司51％的有表决权股份。②B公司。B公司是化纤类境内、外上市公司，注册资本为50亿元，B公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有B公司42％的有表决权股份，为B公司的第一大股东，第二大股东拥有B公司l8％的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。B公司董事会由7名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股东委派。B公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。③c公司。C公司系境内上市的油品销售类公司，注册资本为20亿元。甲公司拥有c公司28％的有表决权股份，是C公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22％、ll％的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系；C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。④D公司。D公司的注册资本为l8亿元。甲公司对D公司的出资比例为50％，D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50％D公司董事会由7名成员组成中4名由甲公司委派(含董事长)，其余3名由其他股东委派D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理，仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。⑤E公司。E公司系中外合资公司，注册资本为80亿元。甲公司对E公司的出资比例为50％。E公司董事会由8人组成，甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由甲公司负责。21企业并购练习题除资12述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外2007年度未发生其他变动；不考虑其他因素。要求：1．根据资料（1分析、判断甲公司收购F公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。2．根据资料（1确定甲公司收购F公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2007年度合并财务报表时，F公司2007年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表?3．根据资料（1分析、判断甲公司收购G公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并，并说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的处理原则进行会计处理?并简要说明理由。4．根据资料（1确定甲公司收购G公司拥有的油田开采业务的合并日(或购买日)，并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得G公司资产和负债的入账价值，以及甲公司所取得该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法。5．根据资料（2分析、判断甲公司在编制2007年合并财务报表时应当将A、B、C、D、E公司中的哪些公司纳入合并报表范围?【分析提示】1．甲公司收购F公司属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制[或：甲公司与F公司不存在关联方关系]。2．甲公司的购买日为2007年7月1日F公司2007年7月1日至12月31日期间的利润和现金流量可以合并计入合并报表。3．甲公司收购G公司拥有的油田开采业务属于业务合并。该合并应比照同一控制下的企业合并的处理原则进行会计处理。理由：甲公司与G公司在合并前后同受实华集团公司控制。4．甲公司的企业合并日为2007年IO月1日。甲公司对于合并日所取得的G公司拥有的油田开采业务应当按照该业务的原账面价值确认。甲公司对于合并日取得的G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益5．应纳入甲公司2007年度合并财务报表合并范围的公司有：B公司、D公司。2008年试题（三）2008年试题中涉及到合并类型的判断及控制的含义。具体问题及答案如下。【2008年试题】案例分析题八（本题20分）甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。（1）2007年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：①A公司，甲公司拥有A公司30%的有表决权股份，S公司拥有A公司10%的有表决股份。A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，1名由S公司委派，其他4名由其他股东委派。按照A22企业并购练习题公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上（含5人）同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系公司对A公司的该项股权系2007年1月1日支付价款11000万元取得，取得投资时A公司净资产账面价值为35000万元，A公司发行的股份存在活跃的市场报价。②B公司。甲公司拥有B公司8%的有表决权股份，A公司拥有B公司25%的有表决权股份。甲公司对B公司的该项股权系2007年3月取得B公司发行的股份不存在活跃的市场报价，公允价值不能可靠确定。③C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份，甲公司该项股权系2003年取得，C公司发行的股份存在活跃的市场报价。④D公司。甲公司拥有D公司40%的有表决权股份，C公司拥有D公司30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系2004年取得，D公司发行的股份存在活跃的市场报价。⑤E公司。甲公司拥有E公司5%的有表决权股份，甲公司该项股权系2007年2月取得。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。⑥F公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司F公司进行经营管理。托管期自2007年6月30日起开始，为期2年。托管期内，甲公司全面负责F公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。（2）2007年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作：①2007年8月，甲公司以18000万元从A公司的其他股东（不包括S公司）购买了A公司40%的有表决权股份，相关的股权转让手续于2007年8月31日办理完毕。2007年8月31日，A公司净资产账面价值为40000万元，该项交易发生后，A公司董事会成员（仍为7名）结构变为：甲公司派出5名，S公司派出1名，其他股东派出1名。②2007年9月，甲公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2007年9月30日办理完毕。该日G公司净资产账面价值为45000万元。S公司从2006年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。③2007年11月，甲公司支付15000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40%的股权。除资料（2）所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在2007年下半年未发生其他变动；不考虑其他因素。要求：1、根据资料（1分析、判断2007年6月30日甲公司持有的对A、B、C、D、E公司的投资中，哪些应采用成本法核算，哪些应采用权益法核算，哪些应采用公允价值进行后续计量？23企业并购练习题2、根据资料（12分析、判断2007年下半年甲公司购买A公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？并简要说明理由。3、根据资料（2分析、判断2007年下半年甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？并简要说明理由。4、根据资料（12分析、判断2007年下半年甲公司购买C公司股权是否构成企业合并？并简要说明理由。5、根据资料（12析、判断甲公司在编制2007年度合并财务报表时应当将A、B、C、D、E、F、G公司中的哪些公司纳入合并报表范围？【分析与解释】1、甲公司对B公司、C公司、D公司投资应采用成本预算。甲公司对A公司投资应采用权益法核算。甲公司对E公司的投资应采用公允价值进行后续计量。或：甲公司对A公司投资：应采用权益法核算。甲公司对B公司投资：应采用成本法核算。甲公司对C公司投资：应采用成本法核算。甲公司对D公司投资：应采用成本法核算。甲公司对E公司投资，应采用公允价值进行后续计量。2、甲公司购买A公司股权属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。3、甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。理由：甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。4、甲公司购买C公司股权不构成企业合并。理由：不符合企业合并的定义。或：该交易发生前后不形成报告主体的变化。24企业并购练习题或：该交易发生前后不涉及控制权的转移。或：该交易发生前甲公司和C公司已构成一个报告主体。或：该交易发生前甲公司已控制C公司。5、应纳入甲公司2007年度合并财务报表合并范围的公司有：A公司、C公司、D公司、G公司。2009年试题【案例分析题2009年试题）甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下：（1公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目年3月1日公允价值为15000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%的有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20000万元作为对价再次购买了B公司45%的有表决权股份。（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2400万元作为对价购买了C公司90%的有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截至20×8年6月30日，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。（3公司20×7年持有D公司80%的有表决权股份于对D公司市场发展前景的分析判断年8月1日，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%的有表决权股份，从而使D公司变成其全资子公司。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20×8年上述并购是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由。【分析与提示】1.甲公司20×8年两次合计收购B公司80%的有表决权股份形成企业合并。2.甲公司20×8年收购C公司90%的有表决权股份不形成企业合并。理由：C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。3.甲公司20×8年增持D公司20%的有表决权股份不形成企业合并。理由：D公司在甲公司20×8年收购其20%的有表决权股份之前已经是甲公司的子公司，不应作为企业合并处理。或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。习题一一、帝王公司是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17％，2009年所得税税率为25％。帝王公司2009年发生如下经济业务事项：帝王公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2009年进行了如下并购活动：25企业并购练习题（1）2009年2月，帝王公司与甲公司签订了股权转让协议，帝王公司向甲公司定向发行5000万股普通股(每股面值1元)，市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80％的股权。同时，甲公司取得帝王公司10％的股权。该股权转让协议于2009年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已于7月1日全部办理完毕。在本次并购事项前，帝王公司与甲公司是互相熟悉的公司，帝王公司与甲公司共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。2009年7月1日，丁公司资产的账面价值为8亿元，负债的账面价值为6亿元，专业资产评估机构以2009年7月1日为评估基准日，对丁公司进行评估所确定的资产的价值为9亿元，负债的价值为6亿元。为此，帝王公司支付评估费50万元。（2）2009年8月5日，帝王公司支付5000万元从证券市场购入了D上市公司的股票，拥有D公司25％的表决权资本，对D公司具有重大影响。（3）帝王公司拥有E公司58％的表决权资本，自上年以来发生巨额亏损，决定在2009年9月开始停产，进行大规模技术改造，至2009年末技术改造仍在进行中。要求：（1）分析、判断帝王公司与甲公司、D公司、E公司是否存在关联方关系，并简要说明理由。（2）分析、判断帝王公司收购丁公司属于同一控制下的合并还是非同一控制下的合并，并说明理由。指出在合并日（购买日）对帝王公司支付的评估费应如何进行会计处理。（3明帝王公司在编制2009年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。查看答案【正确答案1）判断关联方关系①帝王公司与甲公司不存在关联方关系。理由：按照准则规定，企业与该企业共同控制合营企业的合营者之间不存在关联方关系。帝王公司与甲公司共同控制丙公司，帝王公司与甲企业之间不存在关联方关系。②帝王公司与D公司存在关联关系。理由：帝王公司对D公司具有重大影响，D公司属于帝王公司的联营企业。③帝王公司与E公司存在关联关系。理由：帝王公司能够控制E公司，E公司属于帝王公司的子公司。26企业并购练习题（2）帝王公司收购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：帝王公司与丁公司在合并前不存在关联方关系。在购买日（2009年7月1日帝王公司应将支付的评估费计入企业合并成本。（3）帝王公司应将丁公司购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量分别纳入帝王公司2009年度合并利润表和合并现金流量表。习题二二、长城股份有限公司为一家大型机械设备制造公司,2008年公司与企业并购有关的事项如下:（1）长城公司为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓。因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IPO的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获取A公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并，2008年1月8日X公司将通过发行2亿股股票来收购长城公司60%的股权，长城公司则通过股票换置换后拥有X上市公司40%股权。已知长城公司支付股票价值为10.5亿元；A公司支付的股票对价与此相等。长城公司净资产公允价值为10.2亿元；A公司净资产公允价值为10亿元。合并完成后，由于A公司其它投资者股权相对分散，因此长城公司取得了A公司的实质控制权。问题：长城公司的并购动机有哪些？此项并购是否可以按照企业合并方式处理，如果可以，请计算合并商誉的价值，如果不可以，试说明理由。（2）长城公司2008年4月1日以发行股票的方式，支付价值达7000万元对价购买了Y公司85%表决权股份。根据市场预期，Y公司将会为长城公司提供更为广阔的市场空间，为了更好的利用Y公司的渠道优势，同年8月2日长城公司又以2000万元现金继续购入了剩余15%的股权。其中，Y公司2008年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元，其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元；8月2日的Y公司资产负债表账面价值增加了50万元；4月1日的美元兑换人民币比率为1:7；8月2日美元兑人民币比率为1:6.9。问题确定长城公司合并Y公司的具体合并日？按照兼并与收购的划分项并购属于哪一类别？合并后能够形成多大的商誉？（3）为了引入先进的技术,2008年4月30日,长城公司以1.2亿元取得W公司25%有表决权股份，成为W公司战略合作伙伴，此时W公司的公允价值为4亿元；半年后，长城公司果断以价值为2.4亿元的土地再次购入了W公司35%有表决权股份，此时W公司公允价值为5亿元。经过判断，W公司与长城公司都属于民生集团控制下的企业。问题：连续两次分别购入W公司股份，请问长城公司的行为是否构成企业合并，具体合并日是哪天，试计算本次合并的商誉。（4）长城公司2008年5月9日以50万元的价格获得了Z公司的75%的股权，长城公司获得了Z公司的控制权。在获得控制权后，长城公司注销了Z公司的法人资格。已知Z公司资产项目公允价值：现金500万；应收账款300万；存货500万；固定资产1000万。负债项目公允价值：短期借款200万；应付账款2000万；长期借款2000万。问题：请回答本次合并支付方式是哪种类型？属于兼并还是收购？合并商誉是多少？（5）长城公司为了进入西北市场，2008年9月30日以现金5000万元、发行股票价值6000万元购买了西北地区A公司60%有表决权股份。A公司为2008年2月新成了的公司，截止2008年9月30日该27企业并购练习题公司持有货币资金9500万元，实收资本8000万元，资本公积600万元。问题：该事项是否属于企业合并，如果是，商誉是多少？如果不是，试说明理由。（6）长城公司11月5日通过资产置换的方式获得了B公司55%股权，并获得了超过半数以上的董事会席位。长城公司支付的固定资产公允价值为4000万元，B公司净资产公允价值为7000万元。B公司原有投资者为了保护自身的利益，提出B公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少1名董事同意方可实施，长城公司同意了这项安排。问题：长城公司是否合并了B公司，为什么？如果属于企业合并，试问商誉多少？假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。查看答案【分析与解释】（1）长城公司的并购动机是为了实现企业发展和融资需要。该事项属于企业合并，但是属于反收购，因为长城公司取得了合并后的控制权。因此在计算商誉时，应该以长城公司出价扣除X公司公允价值份额。商誉=10.5-10*0.8=2.5亿元。（2）属于企业合并，支付方式是发行股票，合并日为2008年4月1日，此时已经达到合并条件。后续支付部分不属于合并范畴属于购买少数股东权益此真正的合并日即为第一次购买时的日期。合并类型为收购方式。合并商誉=7000-（800*7）=1400万元。（3）属于企业合并，支付方式为现金，合并日为2008年10月30日，是同一控制下企业合并，不存在商誉的确认问题。（4）属于企业合并，因为长城公司已经取得了控制权，合并日期为2008年5月9日；合并支付方式为承担负债式合并。商誉=50-（500+300+500+1000-200-2000-2000（5）不属于企业合并，2008年9月30日W公司仅存在货币资金，不存在具体业务，不能作为企业合并处理。）=1950万元。（6）不属于企业合并，因为长城公司并没有取得B公司实质控制权，B公司原有股东具有一票否决权，因此长城公司无法对B公司实施主要控制，故无法实施合并。一、综合题1.1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中。仿佛百事可乐就是邪恶的商标。虽然这后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。但是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。要求：（1）从并购双方行业相关性的角度指出上述并购属于哪种类型？（2）分析可口可乐并购哥伦比亚电影公司的利益。1）此次并购属于混合型并购，即对既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，本题当中可口可乐与电影业几乎毫无关联度，因此属于混合并购。（2）A、哥伦比亚电影公司与可口可乐公司的主营业务虽然不相关，但是可口可乐有力地利用了电影这一传播文化，28企业并购练习题提高公司影响力，赢得竞争对手。B、7年之后的再度转让，价格是当时收购价的7倍，也说明可口可乐可能获得了价值被低估的公司。2.2004年12月8日联想集团有限公司和IBM在历经13个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式收购了IBM个人电脑事业部，其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。要求：（1）从并购双方行业相关性和并购的形式划分指出上述并购分别属于哪种类型？（2）简述横向并购的优点；（3）分析联想公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。1）从并购双方行业相关性来看，属于横向并购，即生产同类产品之间企业的并购；从并购的形式上看，属于协议收购。（2）横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。（3）A．权益融资在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。但换股并购的运用也有其弊端，它往往会受到各国证券法规的限制。由于采用换股并购，设计发行新股、库藏股等问题，审批手续比较繁琐，耗费时间也比较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。并且，新股的发行还会产生并购企业股权结构的变化，进而对其股价产生影响，增加收购的不确定性。B、债务融资在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。并购贷款向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。发行债券这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。C、混合性融资混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。可转换公司债券在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。认股权证29企业并购练习题认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。3.TCL集团股份有限公司创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。二十年来，TCL发展的步伐迅速而稳健，特别是进入九十年代以来，连续十二年以年均50%的速度增长，是全国增长最快的工业制造企业之一。目前TCL涉及的家电、通讯、信息、电工几大主导产品都居国内同行前列。2001年，TCL集团销售总额211亿元，利润7.15亿元，税金10.8亿元，出口创汇7.16亿美元，在全国电子信息百强企业中列第6名，是国家重点扶持的大型企业之一。2001年TCL品牌价值144亿元，在全国知名品牌中排第5名。施耐德电器有限公司成立于1889年，它最初从事木材加工，1953年，进入音响制造领域。1983年，施耐德生产出第一台电视机。1986年，施耐德成为一家上市公司。进入1990年代，施耐德开始亏损。今年年初，这家具有113年历史的老牌企业宣布破产，现在有650名员工。施耐德有3条彩电生产线，可年产彩电100万台；在欧洲有颇为畅通的销售渠道，即使是在破产前的2001年，也有2亿多欧元的销售额，市场主要集中在德国、英国和西班牙；旗下有两个著名的品牌，Schneider（施耐德）和的研发能力和勇敢的高技术计划，打算生产激光彩电。然而它已经没有这笔资金了。TCL集团控股的旗下TCL国际控股有限公司9月下旬宣布，通过其新成立的全资子公司SchneiderElectronicsGmbH，与德国SchneiderElectronicsAG之破产管理人达成收购资产协议，收购其主要资产，金额约820万欧元。根据双方协议，SchneiderElectronicsGmbH收购了施耐德（Schneider）的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括"SCHNEIDER"（"施耐德"）及"DUAL"（"杜阿尔"）等著名品牌的商标权益。SchneiderElectronicsGmbH同时协议租用位于Tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。要求：分析TCL并购施耐德后可能遇到的整合问题。1）战略整合：在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。（2）业务整合：在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。（3）制度整合：管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中。（4）组织人事整合：收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。（5）企业文化整合：在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。4.长江股份有限公司(以下简称长江公司)是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17％，30企业并购练习题2009年所得税税率为25％。长江公司2009年发生如下经济业务事项：长江公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2009年进行了如下并购活动：（1）2009年2月，长江公司与甲公司签订了股权转让协议，长江公司向甲公司定向发行5000万股普通股(每股面值1元)，市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80％的股权。同时，甲公司取得长江公司10％的股权。该股权转让协议于2009年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已于7月1日全部办理完毕。在本次并购事项前，长江公司与甲公司是互相熟悉的公司，长江公司与甲公司共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。2009年7月1日，丁公司资产的账面价值为8亿元，负债的账面价值为6亿元，专业资产评估机构以2009年7月1日为评估基准日，对丁公司进行评估所确定的资产的价值为9亿元，负债的价值为6亿元。为此，长江公司支付评估费50万元。（2）2009年8月5日，长江公司支付5000万元从证券市场购入了D上市公司的股票，拥有D公司25％的表决权资本，对D公司具有重大影响。（3）长江公司拥有E公司58％的表决权资本，自上年以来发生巨额亏损，决定在2009年9月开始停产，进行大规模技术改造，至2009年末技术改造仍在进行中。要求：（1）分析、判断长江公司与甲公司、D公司、