IPO特殊业务处理上市必看

第一部分：关于主板和创业板的首发审察一、股份代持与实质控制人认定1、刊行人近来三年拥有表决权最多的股东发生变化，但刊行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实质控制人变化的，考虑到刊行人能够倒签相关文件，目前刊行部一律不予支持该主张。2、存在股份代持关系，但不影响刊行人吻合刊行条件的，中介机构应出具明确的核查建议，而且在申报资料前清除代持协议除掉股权瓜葛风险。3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决对照上述代持关系的办理原则。二、国企职工持股的规范与企业法的某些要求相矛盾1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范相关持股，可能会违反《企业法》的以下两个规定：1）股份企业的股份在企业成立之日起的一年内不得转让；2）企业董监高持股转让每年有25%的限额。2、证监会以为，为规范国企职工持股而进行的转让，即便违反上述《企业法》的规定，只要当地工商同意做更正登记，CSRC就没有意见；而且他们激励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出许诺而且上级国资部门确认。三、重要违纪违规行为的认定1、重要违纪违规行为是指违反国家法律法规所以碰到行政处分，且情节严重的行为。2、原则上，凡被恩赐罚款以上行政处分的行为均属于重要违纪行为，除非作出处分的行政机关能够认定该行为不属于重要违纪行为，且能依法给出合理说明。3、其实不是全部行政机关给出的行政处分均属于证监会关注的“重要违纪违规”。平常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门推行的，涉及企业经营活动的行政处分决定。其他行政机关恩赐的处分，若被罚行为显然有违诚信，且对企业有重要影响的，则也属于“重要违纪违规”。3、违纪违规行为的结束时点，平常为违纪行为发生之日，而不是行政处分决定作出之日。若违纪行为表现连续状态，则从行为终了之日起计算。4、刊行人对行政处分决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在相关决定作出以前，依旧推定构成重要违纪违规。四、环保核查重点保荐机构对刊行人环保问题的核查，不应可是满足于拿到相关部门的项目环保批文和企业环保核查报告，更应做详细的检查。察看以下重点问题：①可否吻合国家和地方的环保要求；②可否发生过环保事故；③污染办理设施可否正常有效运转；④刊行人环保投入可否足够；⑤环保设施及平常治污花销可否与企业生产经营排污相般配。五、社保与公积金的缴纳1、原则上社保应该规范缴纳。若社保缴纳不规范，则中介机构应详细核查。若该不规范不影响刊行人吻合刊行条件（主若是从重要违纪违规和业绩两个角度察看），则

CSRC

在充分显露的基础上仍是会放行的。2、CSRC对公积金的审察较社保更加宽松，毕竟公积金在好多地方和好多行业还未严格执行起来。CSRC的底线性要求是，若上市前没有缴纳，上市后规范缴纳即可。至于大股东和刊行人可否应出相关许诺，本次培训未听到有人提及。六、上市前突击入股问题1、在过去的主板审察中，相关规则对申报前的突击入股有很多限制。比方规定前一年增资扩股的要锁36个月。证监会对突击入股的审察态度也比较严格。比方在实践中推行前一年自控股股东/实质控制人处受让的股份也应锁36个月的审察标准。2、创业板出于激励和培育当地PE的目的，在相关规则中放宽了相关限制。比方申报前增资扩股的，锁如期由36个月减少为上市后满12个月后即可减持（但自上市之日24个月内减持量不得高出

50%），同时追想期由前一年减少为前半年。关于申报前

6个月内发生的股权转让如何锁定，目前没有规定。3、就前一阶段显露的创业板企业来看，好多都在申报前发生了股权转让。不但好多PE得以突击入股，还有好多说不清道不明的个人突击参股了众多企业。最为有名的，当属宝德股份的大学生股东闪电入股事件了。4、在本次培训中，创业板看守办公室审察一处的毕晓颖处长表示，中介机构应严格核查突击入股的股东状况，特别要关注突击进来的股东可否与控股股东/实质控制人、企业董监高、保荐机构和保代等存在利益输送关系。同时，CSRC今后也会要求企业补充显露突击进来的股东详细状况（如是自然人，需显露近来五年简历）。毕晓颖谈到，近似宝德的事情影响是比较坏的。今后，CSRC将在实践中推行突击入股一律锁36个月的规定。【在这几年和证监会同志打交道的过程中，我个人感觉，CSRC仍是很侧重媒体的声音，媒体的好多责怪经常会给CSRC造成潜藏的压力。尽管CSRC很少正式回应媒体，但它经常会在对看守对象的教育和看守中不自觉地与媒体互动。比方，本次由创业板企业惹起的突击入股问题，CSRC就在内部交流性质的保代培训中表示了自己的态度。就突击入股问题自己，我个人感觉，光靠中介机构和看守机构不能够能解决这样的问题。上市的巨大利益是摆在那处的，而国人闪避看守的意识和技术又是这样之一枝独秀。你今天刚定好规则，明天我就会想出对策。不用多想，创业板已显露的这些企业中，必然存在好多PE式腐败。但中介机构你再核查，也不用然能查出来。就算你思疑，你也可能没有足够的凭据。】七、业务合并的认定及报表编制种类1：典型的业务合并。AB体。上市前，B企业将自己与

两企业为同一控制下的关系企业，业务同样，A企业拟上市业务同样的财产全部卖给A

A企业。

为拟上市主常军胜以为，此时尽管AB两企业之间并无股权层面的购买关系，但从实质判断的角度来看，由于A企业拿下了B企业一块完满的业务链，是典型的业务合并。两者仍构成同一控制下的合并，此时对付照适用同一控制下合并的相关审察规则，即适用《证券期货法律适用建议第3号》。A企业在编制申报报表时，要将B企业也纳入进来。若B企业还有其他业务，可模拟将其他业务剥离。常军胜特别重申，B企业相关业务应该表现在A企业的申报报表中，而不是备考报表中。种类2：非典型的业务合并。CD两企业为同一控制下的关系企业，为业务上下游关系，C为拟上市主体，专司生产制造；D企业为专职的销售企业。上市前，D企业全体业务人员跳槽至C企业，并将全部客户资源和渠道资源转移至C企业。常军胜以为，C企业拿下其实不是一个完满的业务链条，而可是可是一个业务环节，所以严格来说，其实不构成业务合并。但从严格把关的角度出发，常军胜仍是以为此类状况应适用《证券期货法律适用建议第3号》。此时A企业的申报报表能够不包括B企业，但应将B企业纳入备考报表。八、有限企业整体更正时的业绩连续计算1、平常以为，有限企业整体更正时，只要不依照评估结果进行调账，仍沿用企业原有账册，即可将有限企业阶段的业绩纳入三年连续计算期。2、在2008年第一期的保代培训，陈永民提出一种看法：有限企业阶段的业绩纳入三年连续计算期还应成立在有限企业也是规范运作的基础上。若是企业在有限企业阶段，股东与企业的财产边缘无法划分，未形成有效的企业治理，生产经营存在大量不规范之处，此时即即是采用有限企业整体更正的方式成立的股份企业，即便企业没有评估调账，也不能够连续计算三年业绩。3、在本次2009年第五期的保代培训中，常军胜也提出一个近似的看法：整体更正时能够考虑连续计算三年业绩的逻辑基础在于，同一业务在同一管理团队下牢固运转三年，整体更正可是企业组织形式的变化，而不是业务和团队的变化。企业若在有限企业阶段进行了业务剥离，则业务牢固的前提条件不复存在，所以此时即即是采用有限企业整体更正的方式成立股份企业，即便企业没有评估调账，也不能够连续计算三年业绩。4、常军胜的课件中提到了一个案例。

2006年

9月，某拟上市药企以与企业主营业务发展战略不一致为由，将两家控股子企业转让给大股东，并于

2007年将该两家子企业不再纳入合并范围。实质的剥离原因是：两子企业每年损失

7000万元。常以为，被剥离企业与拟上市企业业务同样，剥离纯粹出于包装业绩之需，

不吻合整体上市要求，

所以即便企业整体更正了，也不能够连续计算三年业绩。5、常军胜还在讲课中口头提到，即便要剥离，也应尽量办理成有对价的有偿行为，尽量不要以无偿划拨的形式来搞，否则易给审察造成负面印象。【就以常军胜课件中提到的案例来看，若被剥离业务与拟上市主体的存续业务为同一种类之业务，则剥离不但有业绩包装之嫌，而且也有可能影响拟上市主体的独立性。业绩不能够连续计算有必然道理。但若被剥离的业务与存续业务非属同一业务呢？此时该如何考虑可否连续计算呢？举一案例阐述之。若刊行人甲在有限企业阶段存在AB两种不一样性质的业务，两者间关系度很小。现甲企业拟剥离出B业务给大股东，此后整体更正成立股份企业。大股东也想留着业务今后单独上市。若光察看A业务，甲企业在剥离前后均吻合上市业绩要求，不存在剥离B业务减少负担包装业绩的嫌疑。而且在剥离B业务并整体更正前后，甲企业主要股东不变，管理团队不变。此时，若因甲企业剥离了B业务就不同意其连续计算三年业绩了，我以为合理性不足。

B该例所述状况在实践中平常会表现为：①国企整体更正前的主辅分别；②多元化经营的民企企业在整体更正前的业务重组与剥离。面对这些状况，我想，若是一刀切地说由于有业务剥离所以不能够连续计算业绩。个人感觉，可行的办理原则应该是：激励突出主营业务的剥离，适合限制剥离主业中部分不良财产的剥离。同时能够借鉴3号适用建议的部分标准。】九、如何认定“主要经营一种业务”《创业板首发管理方法》规定，刊行人应“主要经营一种业务”，如何理解这句话呢？毕晓颖以为：刊行人应该主要经营一种种类的业务。这类业务能够表现为几个不一样的产品或服务，但应该其要么有产业上的上下游关系，要么源自同一核心技术或工艺。刊行人在一种主要业务之外经营少量其他业务的，若其他业务影响不大的，不影响刊行审察。十、关于税收优惠1、关于与国家法律法规不符但又获取地方法规或地方政府文件支持的税收优惠，CSRC目前通行的做法是，让刊行人充分显露，同时让刊行人大股东出将来或有的补缴许诺。2；存在税收优惠没有问题，但刊行人的经营成就不能够主要依赖税收优惠。报告期内对税收优惠的依赖最好能表现出越来越轻的趋势。3、税收优惠的依照性文件，级别越高越好，限时越长越好。4、中介机构对付大股东出的许诺进行核查，特别应关注大股东将来有没有执行能力。十一、如何理解创业板首发上市的第一套净收益指标《创业板首发管理方法》对第一套上市净收益指标是这样描述的，“近来两年连续盈利，最近两年净收益累计很多于一千万元，且连续增加”。对如何理解其中的“且连续增加”，可能存在歧义。第一种讲解是，只要近来一年较上一年有增加即可，无需上一年较再上一年也有增加。第二种讲解是，近来两年均要实现环比增加。有网友依照此种讲解思路指出，中元华电不吻合上市条件。该企业2008年净收益较2007年实现增加，2007年净收益较2006年也有增加。但以扣非后孰低的口径来看，2007年净收益较2006年有小幅下滑。部分网友以为，中元华电2007年净收益未能实现“连续增加”，不吻合刊行条件。杨郊红在本次培训中明确指出，只要报告期的中间那一年不出现断崖式下跌，CSRC对此问题持第一种讲解。所谓断崖式下跌，杨如是举例：某企业2006年净收益1个亿，2007年1000万，2008年3000万。杨以为，此时该企业诚然也吻合创业板上市的净收益指标，但从实质上有违多数人对企业成长性的共识。杨重申，成长性是创业板最核心的要义。十二、关于出资置换问题1、常军胜以为，保荐机构和律师应第一对当年的出资可否真实和可否足额公布建议，不能够以出资置换来掩盖当年出资不实问题。2、杨郊红指出，很常有的一种出资置换状况是，出资时的无形财产评估价值过高。比方实际仅值1000万的无形财产，评个5000万拿来出资。今后股东主张以5000现金来置换当年用以出资的无形财产。杨以为，此时应该计提4000万减值，而不是搞什么出资置换。自然，股东若主动补足4000万现金，CSRC也是不反对的。【“出资置换”应该是中介机构新近发明的一个投行术语，对常和杨的看法，我是比较同意的。出资置换不应该回避当年的出资合法性问题。个人感觉，以下几种状况也许是比较适合搞出资置换的：①当年出资时拿了一些评估作价真实但与企业业务毫没关系的实物财产或无形资产出资，这些出资对企业发展毫无帮助，可是有利于股东增加持股比率或企业做大注册资本。②当年出资的详细形式不吻合法律要求。如以房屋使用权出资。】十三、关于两家首批创业板被否企业被否原因的点滴信息1、南京磐能：主要财产为报告期内从大股东处捣腾而来，进来后与大股东仍有很多关系，独立运转时间不够。2、同济同捷：研发花销不当资本化，依照不足，显然让人感觉合理性不足。十四、琐碎杂集1、尽管目前的法律法规没有明确规定，但刊行部仍是以为，刊行人的控股股东或实质控制人在近来三年内不得存在重要违纪行为。这一点与创业板要求保持一致。2、关于房地产企业的超额募集资本，企业答应诺该部分资本不用于拿地。其实，就是预计额度内的募集资本，地产企业也不能够用于拿地。3、一人企业变为规范的拟上市企业，不能够简单地以为企业管理团队就必然发生了重要变化。4、目前暂不接受香港创业板企业回归A股主板的申请。至于香港创业板企业可否能够申请回归A股创业板，目前正在研究。5、今后申报的全部IPO项目，若涉及国有股划转的，均应在申报前拿到相关国资部门的批复。6、红筹架构的企业若拟回归A股，最好能做股权结构的调整。若实质控制人在境内，则CSRC原则上要求控股权必定留在境内。【新近上市的世联地产，也曾因拟外国上市而搭建了红筹结构，后为A股上市而做调整。但调整后的控股股东依旧是香港企业。】7、常军胜以为，主板首发条件中的无形财产占净财产的比重不得高出20%。这里的无形资产诚然要扣除土地使用权、水面养殖权和矿权等，但还应该加上财产负债表中的“开发支出”。8、除夫妻关系外，其他单纯的家眷关系，其实不以致必然股东之间就构成共同控制关系。9、发生过业务整合的企业，若主张不构成主营业务发生重要变化，除了应满足三个

50%的指标外，还应充分说明业务之间的关系性。一般而言，同样或周边之间的业务整合，也许直接上下游之间的业务整合，是能够被审察机关所接受的。但是拟上市主体整合单纯供应配套简单服务的企业，则难以被认可。比方拟上市主体整合一个电厂或运输企业。此类业务之间，虽相关系，但其实不属于核心价值链的关系，两者间更谈不上同样或近似。【我以为对此类整合也不宜一概否认。比方对某些化工企业或冶金企业，能源供应不但可能是其生产成本中非常重要的部分，更可能是资源综合利用的重要环节。此时，只要整合能源供应单位，其实不是为了凑合刊行条件，也应同意。】10、就主板IPO募投项目，CSRC会征采发改委建议。主板再融资募投项目，CSRC平常不会征采发改委建议。但在《国务院关于控制部分行业产能节余和重复建设指引产业健康发展若干建议的通知》出台后，CSRC会就九个节余行业的再融资募投项目征采发改委建议。同时，考虑到银行和地产的再融资规模平常较大，社会关注度亦较高，所以这两类行业的再融资现在征采发改委建议。创业板IPO募投项目没有征采发改委建议的程序。11、杨郊红表示，尽管关于吻合第一套上市收益指标的创业板申请企业，只要要察看近来两年的业绩，但全部的创业申报企业均应供应三个完满会计年度的申报报表。12、CSRC诚然对创业板首发企业大比率灵便使用募集资本的做法其实不禁止，但他们会充分关注此类募投设计的合理性和必要性。13、杨郊红以为，申报会计师对付报告中描述手下子企业的状况时，

刊行人自己和刊行人各手下子企业的数据负责。不能够在引用其他会计师的审计结果，不要寄希望以此来分摊责任。14、创业板首发条件中有“近来一期末净财产很多于两千万元，且不存在未填充损失”的规定，杨郊红以为，这一条件的认定口径应是“以母企业报表为准，同时也要察看合并报表”。15、报告期内会计政策更正的方向应该是趋于更加慎重，若是趋于更加激进，有恐难以获取证监会的支持。杨郊红表示，若企业研发花销在当年已经实质花销化办理了的，会计师就不应该在申报报表中改为资本化办理。第二部分：关于主板再融资审察一、刊行部与上市部在非公开刊行涉及财产认购时的看守分工关于刊行部与上市部在财产认购非公新股问题上的看守分工，罗卫如是介绍：1、若定向增发涉及财产认购，但不构成重要财产重组的，则由刊行部来管。若构成重要资产重组的，由上市部来管。2、罗卫重申，其实不是财产认购就必然由上市部来管。罗还举了两个例子来论证这一点。一是振华港机的非公开。此例中，大股东用财产来认购非公新股，但由于未构成重要财产重组，故仍由刊行部管。二是华菱管线的非公开。此例中，大股东用财产和现金来认购非公新股。由于未构成重要财产重组，仍是在刊行部走程序。3、罗卫还特别提到了仁和药业的非公开。在该例中，企业向机构投资者募集现金此后收买大股东财产，就被收买财产而言，已构成重要财产重组。但该案例仍是在刊行部走的程序。原因是大股东在非公开刊行以前持股比率已经很高，若直接用财产认购，持股比率还将进一步提升，以致于该企业将不再吻合上市条件。于是，考虑到有《重要财产重组管理方法》第2条第3款的授权，两部协商由刊行部来管仁和药业的非公开。【《重要财产重组管理方法》第2条第3款规定，上市企业依照经中国证券督查管理委员会同意的刊行证券文件显露的募集资本用途，使用募集资本购买财产、对外投资的行为，不适用本方法。】4、罗卫介绍，现在好多市场人士向CSRC反响，现行重要财产重组审察规则硬性将重组和融资两个步骤分开，不利于提升效率。他们纷纷呼吁证监会同意在上市企业在重组的同时实现融资。罗卫指出，CSRC现在之所以不同意重组和融资同步进行的原因在于：重组后企业基本面很可能发生重要变化，若同意重组的同时能够进行融资，那么盈利经常是那些拥有信息优势的机构，这对中小投资者不利。自然，证监会就此也有可能再度回归中远模式。5、罗卫就重组和融资可否同时进行的问题，还提到了世贸股份和深能源两个案例。在这两个案例中，上市企业在财产重组的同时也募集了现金。CSRC之所以放行，就是由于现金认购方为财产重组方的关系人。这两者之间不存在利益输送和信息优势。二、关于现金分红30%比率的几则小细节1、上市未满三年的上市企业若拟再融资，上市前对原始股东的现金分红不能够计入30%之列。未满三年的，就察看上市后的现金分红可否高出30%。2、上市企业近来三年发生过重要财产重组的，原控股股东主导下的现金分红不计入30%，就看重组达成后的现金分红可否有30%。3、年报进行过追想调整的，计算30%时的分母亦应相应调整。4、若2009年上半年申请再融资，2009年上半年召开了2008年年度股东大会并决议现金分红，则2008年的现金分红能够纳入计算30%比率时的分子。但若2009年下半年申请再融资，则2009年中期的现金分红不能够计入30%的分子。三、部分再融资被否案例原因简析案例1：某制药企业拟定向增发。A产品占企业收入和毛利的比重均在10%左右。据查，产品的药品批号等相关资质尚在大股东名下。A产品的销售由大股东开票，收款亦由大股东代为进行（此后转入上市企业账户）。【该案例高度疑似2009年初被否的华北制药。】

A案例2某企业为他人供应7000万的连带担保。2007年省高院判决该企业肩负担保责任。但该企业当年仅计提2800万元预计负债，且未显露法院判决。2007年该企业净收益3800多万。【此为必然向增发案例。2008年企业全额计提预计负债后，再次申报，最后过会。张庆以为，当初该企业很可能是为了保2007年盈利而未充分计提预计负债。但该企业实质上不用这么做，由于非公开其实不要求刊行人连续三年盈利。】案例3某企业控股股东的部分货物销售系经过上市企业来代为进行的。详细状况为：上市企业代收款代交货代开票。货款先进上市企业账户，此后再转给控股股东。委员们在发审会上追问到这一重要信息后，立刻产生两大疑问：①上市企业应不应该确认收入？②无论上市企业可否应确认收入，总应该在关系交易中显露吧！为什么隐瞒这一重要信息？四、关于再融资规模1、2006年此后，证监会即松开了首发不高出两倍净财产和再融资不高出一倍净财产的融资规模限制。但实质存在的刊行窗口指导，仍限制了融资规模。2、2009年重启股权融资此后，首发松开了刊行窗口指导，首发融资规模大幅超越预期的案例俯拾皆是。关于再融资的规模，罗卫表示，证监会会高度关注预计融资规模大幅超越企业净财产的合理性，但对详细超募幅度仍无详细限制。但她希望上市企业不要搞得过分。五、关于企业申请发债前老债比率的认定1、证监会只要求企业申请发债前申请获批后连续满足40%比率的要求。只要以下几个时点不高出40%即可：①申请前的董事会和股东大会召开时；②拿批文时和实质刊行时。2、认定40%时，企业债应计入分子，但短期融资券不计入。3、以合并口径来计算40%，但不应包括少量股东权益不应计入分母。4、若非全资子企业亦刊行有债券，则应按持股比率×子企业债券额来计算应计入分子的数额。5、债券余额以账面余额为准，不以面值余额为准。六、琐碎合集1、尽管CSRC对目前的IPO定价已不再进行窗口指导，以致实质募资本额大大高出预计金额的案例俯拾皆是，但CSRC目前对非公开刊行仍控制融资规模。2、企业债的申报资料中不包括内控报告。3、目前CSRC暂不接受期末未分配收益为负的企业申请刊行企业债。【企业债刊行条件中并未有期末未分配收益不得为负的要求。据张庆讲解，他们的判断逻辑是：《证券法》第16条规定，企业债募集所得不能够用于填充损失。按说企业债是负债，不能够能转权益。企业即便发了债也不能够能用于填充损失。张庆暗讽立法专家不懂会计，瞎操心。但他们依照立法专家的妄图反推，若是我们不让有未填充损失的企业发企业债，不就没有发债补亏之虞了吗！呵呵，于是他们以为，期末未分配收益为负的企业不吻合企业债刊行条件。第一部分：IPO基本审察政策解读一、董事、高管的诚信问题1、企业法的相关规定：1）第21条：控股股东、实质控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关系关系损害企业利益。管的忠实勤奋义务。4）第

2）第147条：规定不得担当董监高的五种状况。3）第149条：董事和高管遵守忠实勤奋义务禁止的八种行为。

148

条：规定董事和高2、首发方法的相关规定：1）第21条：三会制度顺利运转，人员执行职责。

2）第

22

条：董监高了解刊行上市相关规则。3）刊行上市董监高禁止出现状况。3、关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子企业及兄弟企业）、资原来往等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设企业收买原企业的状况、高管与拟上市企业共设企业的状况、高管持股企业与拟上市企业存在大量交易的状况，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。介绍企业刊行审察时依照其过往状况，着眼于将来可能存在的不确定性。4、各样迹象表示，证监会越来越关注董事、高管以及大股东在企业经营过程中的诚信问题，无论是法律已经明文规定仍是一些潜藏的行为。诚信问题成为一个企业刊行审察过程中比较重点的一种“软实力”，甚至有时都有“一票反对制”的功能，比方虚假出资偷逃出资的问题，比方以前受各处分问题等。二、股东超200人问题1、关于股东超200人，原则上不要求、不支持企业为了上市而进行清理。若是股东自觉转让，应显露中介的核查建议，显露中介对股东可否自觉转让、可否存在瓜葛进行逐一核查确认。【不支持你办理此后再上市，也就是说股东高出200人的企业上市之路也是越来越窄了。】2、城市商业银行2006年此后形成股东高出200人问题，对刊行上市构成阻挡。【北京银行和宁波银行只能作为特例来对待，而且今后都发生了或大或小的瓜葛更加让证监会慎重，今后股东问题会成为城商行上市最大的阻挡。】3、以委托、信托方式持股，为做到股权清楚，原则上不同意这类方式持股，需要直接量化到实质持有人，量化后不能够出现股东人数高出200人。【信托委托持股的问题早就明确不能够够。】4、关于在刊行人股东及其以上层次数家企业或（单纯为持股目的所成立的企业），股东人数应合并计算。【也就是说现在持股企业也是要被限制的，最少不是被同意的？】5、总结一下，证监会的态度特别明确：不激励股东高出200人的企业再去上市，若是非要上没关系，委托信托持股必然不能够，以前经常用的持股企业方式也立刻堵死，最后节余的一条路就是股权转让，但是必然要注意每个细节上的办理，千万不要出现举报也许满城风雨的瓜葛。三、独立性问题1、对企业企业只拿一小部分业务上市的，要充分关注刊行人的独立性问题，关注刊行人和企业企业业务的相关性，可否面对同样的客户，资本、人员、采买、销售等方面实质运作上可否分不开。关于同一控制下的财产重组问题，请参照法律适用建议[2008]第3号；非同一控制下的财产重组，相关审察标准正在研究，应在反响会中提出并进行研究。2、关于主业突出的要求和整体上市的要求，更重视于整体上市，对企业经营性业务，原则上应要求整体上市。3、关注企业可否存在“关系交易非关系化”的状况，以及将业务同样的关系企业转让给非关系方的状况。如有嫌疑，将要求对相关问题进行核查，提示发审会关注。4、资本占用，不但是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市企业资本的渴求程度，从企业架构上判断将来可否发生。5、独立性问题，不但在形式上，而且在实质上予以关注。四、国企整体上市整合问题1、过去国有企业大多采用部分改制的方式上市，有一些大型国有企业控股一家或多家A股上市企业，这些A股上市企业的业务一般只占企业主营业务的一部分，经常与企业存在必然程度的同业竞争和关系交易。2、若是这些大型国有企业整体上市时对已上市的A股企业不予整合，则整体上市企业股东会、董事会与手下上市企业的股东会、董事会的关系不顺，管理架构重复，决议难以协调，影响企业的独立性；而子企业和母企业在信息显露方面，也存在难以协调的问题。3、新的企业法、证券法宣告及新老划断此后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应依照自己的详细状况，对财产和盈利占比较高的手下已上市A股企业进行整合，对新老划断以前形成的一家上市公司控股几家

A股企业的状况，也要求对手下上市企业进行整合。4、整合能够采用的方式主要有：1、整体上市企业以换股方式吸取合并已上市A股企业，如上港集团采用换股吸取合并的方式整合上港集箱；2、将企业财产整体注入已上市A股企业，如中船企业经过将核心财产注入沪东重机的方式实现整体上市。3、以现金要约收买的方式将A股企业私有化，如中石化在上市后以这类方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家手下A股企业。5、关于某些手下

A股企业规模所占比率较小的大型国有企业，如近来

1年所属

A股企业的主营业务收入和净收益、近来1年关总财产和净财产分别占企业主营业务收入、净收益、总财产、净财产比率均低于10%，且整体上市前整合A股企业或利用现有上市企业进行整体上市成本较高、操作难度较大的，同意企业可选择在整体上市后再择机整合已上市企业。五、关于重要违纪行为的审察1、重要违纪行为是指：违反国家法律、行政法规，且碰到行政处分、情节严重的行为。2、原则上，凡被行政处分的推行机关恩赐罚款以上行政处分的行为，都视为重要违纪行为。但行政处分的推行机关依法认定该行为不属于重要违纪行为，并能够依法作出合理说明的除外。3、上述行政处分主若是指财政、税务、审计、海关、工商等部门推行的，涉及企业经营活动的行政处分决定。被其他有权部门实推行政处分的行为，涉及显然有违诚信，对企业有重要影响的，也在此列。4、近三年重要违纪行为的起算时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违纪行为的发生之日起计算，违纪行为有连续也许连续状态的，从行为终了之日起计算。【而不是处分之日起起算，这一点仍是要注意】5、对行政处分决定不服正在申请行政复议也许提起行政诉讼的，行家政复议定定也许法院判决还没有作出以前，原则上不影响依照该行政处分决定对该违纪行为可否为重要违纪行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。六、上市前多次增资或股权转让问题的审察1、对IPO前增资和股权转让，审察中重点关注相关增资和股权转让可否真实、可否合法合规，即增资可否执行了相应的股东会程序，股权转让可否签署了合法的转让合同，相关股权转让是否是两方真实意思表示，可否已达成相关增资款和转让款的支付，可否办理了工商更正手续，可否存在瓜葛或潜藏瓜葛，可否存在代持或信托持股；关注相关股权转让的原因及合理性，关注增资入股也许受让股份的新股东与发行人也许原股东及保荐人可否存在关系关系，要求显露该股东的实质控制人，说明相关资本本源的合法性。2、涉及国有股权的，关注可否执行了国有财产管理部门要求的同意程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。3、涉及工会或职工持股会转让股份的，关注可否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并公布示确建议。4、定价方面，关注相关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净财产增资或转让、也许以低于净财产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并显露，涉及国有股权的，关注可否执行了国有财产评估及报主管部门备案程序，可否执行了国有财产转让需挂牌交易的程序，关于存在不吻合程序的，需获取省级国资部门的确认文件。5、关于股份锁定，依照上市规则的要求，实质控制人拥有的股份上市后锁定3年，刊行前

IPO前原股东拥有的股份上市后锁定1年，但控股股东、1年增资的股份锁定3年，同时我们要求，刊行前1年从应该锁定

3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定

3年。高管直接也许间接拥有的股份，需遵守《企业法》第

142条的要求进行锁定。七、环保问题的审察1、招股书详细显露刊行人生产经营与募集资本投资项目可否吻合国家和地方环保要求、近来3年的环保投资和相关花销成本支出状况，环保设施实质运转状况以及将来的环保支出状况；2、保荐人和刊行人律师需要对刊行人的环保问题进行详细核查，包括可否吻合国家和地方环保要求、可否发生环保事故、刊行人相关污染办理设施的运转可否正常有效，相关环保投入、环保设施及平常治污花销可否与办理企业生产经营所产生的污染相般配等问题；3、曾发生环保事故或因环保问题受各处分的，除详细显露相关状况外，保荐人和刊行人律师还需要对其可否构成重要违纪行为出具建议，并应获取相应环保部门的建议；4、关于重污染行业的企业需要供应省级环保部门出具的相关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须获取国家环保总局的核查建议。八、土地问题1、土地使用可否合规，是审察重点关注的问题。近来2008年，国务院宣告了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，）等一系列件，进一步明确了土地管理相关要求。2、刊行人及其控股子企业生产经营使用土地应该吻合国家相关土地管理的规定。保荐人及律师须根占相关法律、法规及规范性文件，就刊行人土地使用、土地使用权获取方式、获取程序、登记手续、募集资本投资项目用地可否合法合规公布示确建议，并核查刊行人近来36个月内可否存在违反相关土地管理的法律、行政法规、碰到行政处分，且情节严重的状况。国发3号文作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及公布建议的依照。3、刊行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和刊行人律师对付刊行人的以下问题进行专项核查，并公布示确建议：（1）土地使用权的获取方式、土地使用权证书的办理状况；（2）土地出让金或转让价款的缴纳或支付状况及其本源；（3）土地闲置状况及土地闲置费的缴纳状况；（4）可否存在违纪用地项目；（5）土地开发可否吻合土地使用权出让合同的相关约定，可否存在高出土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，达成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的状况。4、刊行人募集资本投资于非房地产项目时，相关投资项目所涉及的土地使用权应该已基本落实：（1）以出让方式获取土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向相关土地管理部办理土地使用权登记手续；（2）以购买方式从他方获取土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签署土地使用权转让合同，并向相关土地管理部门办理必要的登记手续。（3）以租赁方式从国家或他方获取土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签署土地使用权租借合同，并向相关土地管理部门办理必要的登记手续。（4）以作价入股方式从国家或他方获取土地使用权的，应已经向相关土地管理部门办理必要的登记手续。九、先A后H问题1、审察：A股资料受理后，可向香港交易所提交申请资料；2、刊行比率：

A股的刊行比率须满足法定的最低要求（

10%或25％）；3、定价：

H股的价格必定不低于

A股的刊行价，

H股定价原则须在

A股招股书显露；4、独家倡导：（

H股企业能够独家倡导），先

A后H

企业不能够独家倡导。5、信息显露：主要依照A股的要求进行显露，如募集资本使用等。6、协调体系：和香港交易全部审察协调体系。十、H股企业回境内上市1、依照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审察和信息显露，必定吻合资份企业成立满等刊行条件，计算最低刊行比率时可合并H股公众股比率。

3年2、信息显露应按“孰严原则”进行信息显露，即第一依照境内首次刊行

A股的信息显露规则显露信息，若境内的信息显露规则未要求，而在香港市场已经显露的信息，亦应在招股说明书中显露，境内信息显露规则有要求，但未在香港市场显露的信息，H股企业应在境内刊登招股说明书的同时，在香港市场作出相应显露。3、关于股份面值。目前境内上市企业的股票面值绝大多数均为1元。随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已同意股票面值不是1元的企业在境内刊行上市（紫金矿业）。4、目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业刊行

A股的申请，这类企业如需刊行

A股，可在其转到香港主板上市后再提出刊行申请。十一、文化企业上市问题1、文化企业上市状况：近来两年，有辽宁初版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场刊行上市，筹资16.42亿元；新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。到目前为止，有7家企业经过首次公开刊行的方式在股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁初版，天威视讯。该等企业通过股票市场筹资总数为126亿元。其中，IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞流传、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。2、文化企业上市应注意的问题：独立性方面，《首发管理方法》要求刊行人应拥有完满的业务系统和直接面向市场独立经营的能力；要求刊行人财产完满、业务独立，刊行人的业务应该独立于控股股东、实质控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实质控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争也许显失公正的关系交易；刊行人在独立性方面不得存在严重弊端。连续盈利能力方面，《首发管理方法》要求刊行人不得存在其营业收入或净收益对关系方有重要依赖的状况。文化企业刊行上市，需满足相关法规的要求，在独立性方面，应做到财产完满、业务独立，防范同业竞争，减少关系交易；在连续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上防范对大股东有严重的依赖。3、拟上市文化企业宽泛存在的共性问题：1）股份企业成立不满3年。2）企业独立性存在弊端。文化企业目前仍难以做到整体上市，如初版企业中，有些初版社不能够纳入上市企业；报业及电视台改制，核心财产和业务纳入上市企业仍存在阻挡；未上市部分经常负担重，甚至存在较大的损失，独立生计能力较差。3）企业经阵营域特点显然，行政切割限制了企业的发展空间。4）财产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，经常财产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提升。4、关于文化企业改制上市建议：1）支持文化企业整体重组。2）依照企业融资需求的轻重缓急，有针对性地拟定相应的融资计划及政策措施。有的文化企业可先改制，引入战略投资者。3）文化企业赶忙按照规范的有限责任企业或股份企业改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院宽免其刊行上市条件。要求文化企业改制运转满3年后再上市，也有利于宣传主管部门察看文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。4）支持拟上市文化类企业进行跨地域、跨企业拓展，进行市场化的跨地域收买兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的体系。5）支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。十二、股利分配政策问题1、企业在审察时期提出向现有老股东进行收益分配的，办理原则是，刊行人必定推行完收益分配方案后方可提交发审会审察；若收益分配方案中包括股票股利的，必定追加收益分配方案推行达成后的近来一期审计。2、收益分配方案应吻合企业章程中规定的现金分红政策，刊行上市前后收益分配政策应保持连续性和牢固性。保荐机构对付刊行人在审察时期进行收益分配的必要性、合理性进行专项说明，就收益分配方案的推行对刊行人财务状况、生产营运的影响进行解析并公布核查建议。3、2008年10月宣告的《关于更正上市企业现金分红若干规定的决定》要求上市企业在企业章程中明确现金分红政策，并在如期报告中加强对分红政策及执行状况的信息显露。对申请首次公开刊行的企业，《公开刊行证券的企业信息显露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条规定“刊行人应显露近来三年股利分配政策、实质股利分配状况以及刊行后的股利分配政策”。4、过去《招股说明书》显露的关于刊行后的股利分配政策经常比较抽象，不够详细明确。为使投资者对企业分红有明确预期，同时与57命令等相关规定相连结，在IPO审察中要求企业对刊行后的股利分配政策要细化，明确显露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、可否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配收益的比率。十三、假外资化架构的问题1、关注的对象是：原来是境内个人拥有的境内企业，境内个人在境外成立SPV（SpecialPurposeVehicle，特别目的机构/企业），此后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审察要求影响。2）审察态度：将外资架构恢复为境内直接控股，若是没有以致实质控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程吻合外资、外汇管理规定，则不构成上市阻挡。关于境内企业外资化后转让股权的部分，能够保留，仅要务实质控制人控制的部分恢复为境内直接控制。3）外资化架构不变的企业上市，目前依旧在征采相关部门的建议，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东许诺等状况比较复杂，如企业治理、股权退出、对堵条款等状况难以核实；（2）避税港企业自己缺乏透明度，控股股东等状况难以核查；（3）假外资现象突出（高出三分之一），对经济存在负面影响。4）依照1995年1月1日对外经济贸易合作部宣告的《关于成立外商投资股份有限企业若干问题的暂行规定》规定，倡导人股份的转让须在企业登记3年后进行，并经企业原审批机关同意。该规定还没有明确取消，目前外商投资股份有限企业在成立后3年内办理股权转让如经过成立外商投资股份有限企业时原审批机关同意即可，其实不属于违反规定。十四、其他问题1、企业审察过程中股权变动问题。按审察制度的要求，在审察过程中的企业，若是出现增资引入新股东，也许倡导人股东及主要股东转让股份引入新股东，我们原则上要求企业撤回资料，保荐人重新执行尽责检查此后再重新申报。关于目前在审企业，如出现增资引入新股东，也许出现股东进行股权转让，须依照上述相关要求执行。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不能够。2、分拆上市的问题。（1）境内上市企业作为第一大股东：尚不能够操作，重点取决于上市部的建议。2）境外上市企业作为第一大股东：取决于境外可否有相关规定，审察关注刊行人的独立性、业务的相关性。【境外上市企业可否能分拆上市的问题好多人谈论过，看来最少证监会那里没有实质性阻挡。】3、实质控制人在服刑时期问题。诚然首发管理方法没有规定，但以为实质控制人的要求应比高管更加严格，所以，不吻合刊行上市条件。4、合伙企业持股问题。由于目前合伙企业开户问题还没有解决，所以，关于合伙企业拥有股份的企业申请上市，目前诚然受理但无法进行详细审察。5、社保和公积金的缴纳问题。由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完满，各地详细操作不尽同样，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。关于未能为部分职工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：核实和说明未能缴纳的原因；取适合地社保部门的相关文件；实质控制人许诺：如需补缴，由其肩负。6、国有企业改制程序瑕疵问题。关于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格显然低于净财产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可经过以下方式填充：（1）核查改制当时可否存在相关特别规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，关于重要程序瑕疵需获取省级国资部门的确认文件。【不建议重新评估，最好是事后确认文件。】7、外资企业同业竞争问题。外资企业在大陆和外国都存在业务的，经过市场切割协议或外国休业等方式解决同业竞争问题，很难获取认可，主若是市场界线难以确定。8、募集资本投资项目问题。（1）审察关注募集资本投资项目对企业连续盈利能力的影响。（2）募集资本投资项目更正的话，不要求撤回资料，但需要就更正的募集资本项目进行尽责检查，并公布建议。3）补充流动资本的比率无明确限制，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资本多数用于补充流动资本是可行的，而传统的生产型企业补充流动资本的比率不宜过大。9、实质控制人变化问题。持股比率第一大股东发生变化，则认定实质控制人发生变化。第二部分：IPO财务审察重点问题关注一、刊行人近来3年内主营业务没有发生重要变化的适用建议1、规范对象：“同一实质控制人下同样或近似业务的重组”限于：被重组方自报告期期初或成立之日（期初或成立刻控制，报告期内追想调整，该调整属于准则要求，无讨价余地，保荐机构和会计师要对追想调整期的内容进行尽责检查）起即为同一实质控制人所控制，且业务内容与拟刊行主体拥有相关性（同样、近似行业或同一产业链的上下游）。2、整合方式：操作上防范简单粗暴，不建议采用清理、人员吸取的方式，该方式无法并表。无论采取何种方式进行重组，均应关注对拟刊行主体财产总数、营业收入、收益总数的影响状况：（1）刊行人收购被重组方股权；（2）刊行人收买被重组方的经营性财产；（3）企业控制权人以被重组方股权或经营性财产对刊行人进行增资；（4）刊行人吸取合并被重组方。【保代培训为什么只讲了前三种？】3、指标比率：（1）被重组方重组前一个会计年度末的财产总数或前一个会计年度的营业收入或利润总数达到或高出重组前刊行人相应项目100%的，为便于投资者认识重组后的整体营运状况，刊行人重组后运转一个会计年度后方可申请刊行。（2）被重组方重组前一个会计年度末的财产总数或前一个会计年度的营业收入或收益总数达到或高出重组前刊行人相应项目50%，但不高出100%的，保荐机构和刊行人律师应依照相关法律法规对首次公开刊行主体的要求，将被重组方纳入尽责检查范围并公布相关建议。发行申请文件还应依照《公开刊行证券的企业信息显露内容与格式准则第9号——首次公开刊行股票并上市申请文件》（证监刊行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的相关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（3）被重组方重组前一个会计年度末的财产总数或前一个会计年度的营业收入或收益总数达到或高出重组前刊行人相应项目20%的，申报财务报表最少须包括重组达成后的最近一期财产负债表。4、计算口径：

1）被重组方重组前一会计年度与拟刊行主体存在关系交易的，营业收入和收益总数按扣除该等交易后的口径计算。

2）刊行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对财产总数或营业收入或收益总数的影响应累计计算。5、申报报表编制：（1）重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。（2）同一实质控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的财产总数或前一个会计年度的营业收入或收益总数高出拟刊行主体相应项目百分之二十的，应假设重组后的企业架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考收益表，并由申报会计师出具建议。【非合并事项比方收买财产。】6、其他：（1）重组后，会计师对付拟上市主体与销售企业的历史关系交易进行专项审计，作为备考，招股说明书显露。（2）不吻合该定义的，比方非同一实质控制人，非同样或近似业务的，不适用该规定。二、公开刊行证券的企业信息显露讲解性通知第1号——非经常性损益增加了以下“非经常性损益”项目：1、偶发性的税收返还、减免【如针对某种疫情的企业培育、税收优惠；软件企业认定存在疑问和不确定性的】；2、企业获取联营企业及合营企业的投资成本小于获取投资时应享有被投资单位可辨别净财产公允价值产生的收益；3、与企业正常经营业务没关的或有事项产生的损益；4、除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融财产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及办理交易性金融财产、交易性金融负债和可供销售金融财产获取的投资收益【注意划分正常套期保值和谋利】；5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；6、对外委托贷款获取的损益；7、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；8、依照税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；三、关于补税的问题1、关于补税问题，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，刊行人不能够将可能的风险转嫁给新的投资者。2、关于税收问题会里审察的几个态度：（1）会里无逼迫要求企业补税；（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出拥相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；3）税务部门应出订亲性，不处分；（4）大股东出许诺，保荐机构和律师出建议；（5）刊行部会提示发审委注意，中介机构应该招股书显露；（6）补税问题的比率和对应的定性，尚在商议中，无定论。3、房地产企业土地增值税，建议：1、按当地政策计提；2、股东许诺如计提不足，原股东补足。四、一些典型案例解析（一）改制过程中财产评估增值某央企以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净财产账面价值评估增值141亿元，主要内容为对手下各企业的长远股权投资评估增值。按

51亿元，评估值为1：0.67比率折为

192亿元，128亿股。1、入账状况：（

1）股份企业（母企业）：依照国有财产管理相关规定，新倡导成立的股份企业需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，所以，母企业对全部财产均按评估价值入账，财产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，共计192亿元；（2）手下企业：本次改制前，各手下企业多数已经为有限责任企业，依照连续经营基础下的历史成本源则，这些企业在本次改制过程中不能够依照评估值进行调账。2、合并财务报表编制中评估增值的办理：新准则第

20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的相关财产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。企业在编制合并报表时关于母企业层面确认的评估增值予以转回；基于评估增值部分均已计入母企业“资本公积”项下，企业冲减了母企业长远股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此以致合并财产负债表“资本公积”为－77亿元。3、其他需要说明的：（1）关于改制成立有限责任企业或股份有限企业时进行评估调账的，不构成阻挡，但要求连续运转三年方能申请。（2）关于企业以评估增值的自有财产对自己进行增资的状况，属于出资不实，必定进行纠正。（3）关于企业历史上的出资财产质量差、评估价值较高的状况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资财产的会计办理进行追想调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）关于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不倡议评估复核，需要主管部门对改制出具建议。如改制时财产已摊销达成，对目前财务状况无影响的话，不构成阻挡。（二）非典型同一控制人下合并、业务重组案例一：【经过收买相关财产解决了关系交易问题】刊行人甲主要从事橡胶机械行业，A企业是企业控股股东控制的其他企业，主要从事橡胶机械的控制系统（软件开发、系统集成）和控制装置（硬件）业务。业务重组前，刊行人主营子午线轮胎机械设施及配件的制造，A企业主要为刊行人供应软件技术支持。报告期刊行人与A企业存在金额较大的关系交易，2005年至2007年分别为13,836万元、22,261万元和11,163万元，占同类交易的比率分别为36.56%、48.16%和24.17%。企业于2007年12月以账面净值为准，共计5,546万元，收买了A的控制系统、控制装置等业务相关财产。依照《业务重组协议》，刊行人承接A的控制系统、控制装置业务；A不再从事与企业相竞争的业务，并将与该等业务相关的存货、固定财产和无形财产转让给刊行人，同意企业无偿使用与该等业务相关的软件著作权，并同意对此软件进行后续改进的成就归企业全部，与该等业务相关人员转入企业，由企业与该等人员签署劳动合同。案例二：【经过整合，刊行人乙拥有了完满的销售业务，解决了关系交易问题】刊行人乙主要从事多媒体音箱、耳机等业务，2007年业务重组前主要经过关系销售企业A、B、C销售。企业06\07年关系交易比重很高，主要为向实质控制人控制的三大销售企业的关系销售。企业07年关以业务承接人员承接销售渠道承接的方式对其进行了重组，此后三大销售企业停止实质经营，营业范围更正为投资。1、如何编制申报报表。刊行人甲重组购入的控制系统和控制装置业务具备投入、加工办理过程和产出三要素，吻合企业会计准则讲解关于业务的定义。同时，甲经过重组获取了对控制系统和控制装置业务的控制权，而且重组交易事项发生前后报告主体产生了变化。所以，该项重组行为应该构成了企业合并行为，应该依照同一控制下企业合并（吸取合并）的原则进行会计办理。2、可否适用《适用建议[2008]第3号》：两家IPO企业所进行的业务重组虽在形式上有所不一样，但实质上都是同一企业控制权人下同样、近似或相关业务的重组，所以均应适用于证券期货法律适用建议[2008]第3号的规定。3、其他说明的：（1）经过财产、股权收买方式属于典型的同一控制人下重组，要将收买的财产、股权可作为独立核算主体，进行追想调整，纳入合并申报报表。（2）经过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，立刻被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并收益表，以供参照。（3）如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并一致计算，按同一控制下合并的相关指标计算运转时间，实质为放松管制。（三）股东原始出资案例：某企业2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年成立该企业时股东投入的相关固定财产、存货存在虚开发票的状况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大多数实物财产（约700万元，占注册资本的比率为90%）供应了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。企业讲解上述作为出资的实物财产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建筑形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求成立账册，外购部分也未索取发票。股东供应不真实发票的原因和目的是为了简略地证明财产的权属状况。在成立有限企业进行评估、验资时，依照平常的做法需要供应投入财产的发票。所以，股东对除汽车外的大多数财产供应了不真实的发票。保荐人对相关存货、固定财产的后续领用、使用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪检查。以为相关财产的后续结转是连续的、正常的，出资的大多数实物财产目前已经因生产耗用而不再存在。需关注问题：股东原始出资中出现出资不实、财产评估价值偏高等状况对刊行人首发资格的影响。1）评估调账的，重新运转三年后再申报上市。2）历史出资不实问题，要求：A、如实显露；B、化解风险；C、审察容忍度仍是比较高的。（四）会计预计与会计差错04年7月，某企业向法院起诉，称其于03年6月在刊行人某营业部开立资本账户并存入资本1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日盘问时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造成严重损失，故央求法院判决刊行人赔偿。04年关，账户已形成浮动损失为8,325万元。刊行人依照该企业的诉讼央求及账户浮动损失状况，将或有损失8,325万元确以为预计负债。07年企业重新核查该事项，以为依照当时的事实和律师的专业建议，企业肩负损失的可能性很小，不应在04年确以为预计负债，只要在财务报告中作为或有事项显露。由此将04年度的预计负债作为先期重要会计差错，追想更正了2004、2005、2006年度的财务报表。刊行人2004年原始财务报表损失8,080万元，更正后盈利。问题解析：判断会计预计可否适合，必定放到当时的背景之下，不能够拿现在的环境去审察历史判断。比方，前几年市场低迷，证券企业理财造成了大量诉讼，所以预提了较大的损失，这是适合的。近几年市场发生了转折性变化，由于理财财产增值客户解套甚至盈利而以和解方式解决，所以要相应冲回先期预提的损失。这属于典型的会计预计更正，不能够视为会计差错。对会计预计更正应该采用将来适用法办理，在发生更正的当期予以确认，而不能够追想调整，不能够依照今后的实质状况而调整以前年度的账表。（五）刊行前周边业务剥离06年9月，某药业股份企业将控股的两家药业子企业的股权转让予控股股东，原因为子企业主营业务与企业的发展战略不一致；07年1月将该两子企业不再纳入合并范围；实质原因为：两子企业每年共计损失700万元。问题：业务同样，为包装业绩而剥离不吻合整体上市要求。财产重组中慎用方式；若是剥离，重新运转三年也许申请国务院宽免。

“剥离”，建议采用办理的（六）原始财务报表与纳税报表某企业于2007年9月上报申请文件，招股说明书显露：由于以前年度未及时缴纳税金，企业2007年1～6月、2006年度、2005年度、2004年度分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对企业存在的重要补税事项未作任何显露。经审察咨询后发现，企业于2006年关、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45％；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312％；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41％。企业未就该等事项在申请文件作任何显露。企业依照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。我会要求供应的“原始财务报表”应是企业当年度向税务部门实质报送的财务报表。目的是经过报表差异发现问题。目前好多企业依照经申报会计师审计后的申报报表，相应更正原始报表，以致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重要审计调整事项。（七）原始报表与申报报表差异甲企业报送的原始报表和申报报表数据差异较大，2005年、2006年净收益原始报表的数据分别为678万元、769万元，而申报报表的数据分别为1266万元、1526万元，差异率达86％、98％。保荐人及企业讲解差其他主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追想确认所致。2004年1月，甲企业承包经营乙招待所内部餐厅，合同期五年，甲企业每年向乙招待所支付固定承包金300万元。合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据，甲企业向内部餐厅派出特地的经营管理人员，以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。2004年至2006年在承包经营时期，甲企业与乙招待所支付花销、挂账花销等业务来往，两方均有未及时结账的状况，以致承包收益素来未能和乙招待所进行清理，承包收益也素来未能拨付给甲企业。甲企业原始报表中已确认了300万元承包费，但未及时确认各年的承包收入。经营时期，内部餐厅独立经营，独立核算，由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅平常出入核算，内部餐厅发生的各项成本花销（包括原资料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以获取的平常收入列支，而每年300万的承包费则由甲企业单独支付。2007年9月甲企业与乙招待所进行清理，对承包收入进行了确认，其中2004年320万元、2005年652万元、2006年777万元、2007年1至9月682万元，共计2,430万元。2007年9月，上述经清理确认的承包收益全部划拨至甲企业，甲企业收到上述款项后即确认入账，并按规定缴纳了相关税金。解析：1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没相关系，显露即可。2、差异大，大幅调增报告期收益的：（1）获取充分凭据，说明该差其他真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要获取税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处分；（3）实质控制人、控股股东许诺：如因补缴税款事项而碰到罚款，由其肩负。3、会里要求供应的“原始财务报表”是企业当年度向税务部门实质报送的财务报表。（八）其他问题1、近来一年不存在未填充损失的理解？《首次公开刊行股票并上市管理方法》第三十三条规定的条件中，“近来一期末不存在未填充损失”是从合并口径要求的。关于母企业报表的近来一期未分配收益为负的状况，要做出合理说明、讲解。同时关于母企业属于控股型企业的状况，要关注母企业对子企业的控制力，要从制度安排上保障将来的收益分配能够获取满足。2、负债率可否构成刊行阻挡？目前审察看法在改变，招股书充分说明将来资本用途。如：奇正。3、软件企业上网销售，B2C业务，目前只能用个人账户接受汇款？财政部刚出的企业财务内控指引，明确不同意，要求在指导阶段纠正。企业应向当地政府和金融机构呼吁，供应合法合规的企业账号从事B2C业务，建议参照世联地产（房屋中介）。4、国产设施抵免可否属于经常性损益？国家已经出台了增值税转型，是上述政策的连续，故能够以为经常性收益。5、注册资本不足可否构成重要阻挡？报告期以前不足，必然不构成重要阻挡；报告期内补足的，要视重要性原则考虑。【创业板刊行看守部二处杨郊红】2010年截止5月12日发审委已经反对25家，还有25家撤回，会里领导对创业板审察要求：杜绝重要审察风险！营业收入在3亿元以上的企业数量，中小板大于70%，而创业板小于30%。一、审察原则高风险高市盈率下创业板刊行受关注度高，相关机构人员压力大，需要从以下方面关注：1、中介机构肩负100%的责任，不同意留有尾巴，不能够分摊责任，高度警备中介报告中的免责条款；2、关注不吻合常理【多次重组】、常情【年关大量大额合同】、常态【经常有贵人相助】的状况；3、以详细审察为基础，预防重要审察风险。二、审察目的1、合理确信申报财务资料吻合法律法规及企业会计准则的规定；2、合理确信申报财务会计资料在重要方面公允反响了报告期内的企业财务状况、经营成就和现金流量；3、判断刊行申请人可否吻合证券刊行及上市条件。三、审核对象1、招股说明书；2、审计报告及财务报告：三年一期报告首次执行日为2007年1月1日；【多个场合不一样领导重申了首次执行日的问题】3、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；【原因需要合理：09年收入放在08年也许其他不能够，滞纳金调治也不能够等。】4、盈利展望报告及审察报告（如有）；5、内部控制相关文件；6、经过注册会计师核验的非经常性损益明细表；7、纳税状况的说明及税收优惠、财政补助的证明文件；8、财产评估报告（含土地评估报表）及其确认（备案）文件；【整体更正没有财产评估报告也无所谓，重点不能够评估调涨。】9、验资报告；10、保荐机构关于刊行人成长性的专项建议；11、其他与财务会计资料相关的文件。四、IPO条件的审察1、企业近来三年内财务会计文件可否存在虚假记录：倘如有虚假记录和显露被发现后三年后才能重新申报，目前没有刊行显然的虚假记录和显露，但是收益控制问题严重和显然，企业收益的增加难以合理讲解，好多企业（21家企业）所以被否。【比方为了上市，压缩管理花销，在营业收入下降趋势下净收益却上市；收益控制主要表现在营业收入、应收账款、大额合同及现金流等方面】2、有限责任企业按原账面净财产折股整体更正为股份有限企业：连续经营的企业不应该调帐，调账将不能够连续计算业绩。3、成长性：是创业板企业的必要条件，是目前创业板企业市盈率高的支撑。一些企业对外面经济条件、天气条件等依赖较强，所以成长性不确定，一些企业所以撤回资料或被否。5、刊行人近来一期末净财产可否很多于2000万元，可否存在未填充损失：母企业报表和合并报表均要吻合要求。6、注册资本足额缴纳：可否存在出资不实甚至是虚假出资的状况。7、拥有连续盈利能力：近来一年的营业收入或净收益对关系方也许有重要不确定型的客户存在重要依赖；近来一年的净收益主要来自合并报表范围之外的投资收益。【审察要关注新增客户和新增项目以致的收益增加，这类增加可否有可连续性。】8、依法纳税，不存在税收优惠的依赖：这是个很开放的命题，需要灵便的掌握。9、审计报告及内部控制审察报告的建议种类可否为标准无保留建议：带有重申段的无保留建议今后能够判断是不能够的。10、关于盈利“连续增加”的判断标准问题：关于报告期内净收益颠簸的，以报告期2007、2008、2009年为例，连续增加按以下标准掌握：1）净收益2009>净收益2008，净收益2008<净收益2007，若是净收益2009<净收益2007，则不吻合“连续增加”规定【李宁型】；若是净收益2009>净收益2007，则吻合“连续增加”规定【耐克型】。11、财务独立性的要求：独立的财务核算系统；独立作出财务决议；拥有规范的财务会计制度和对分企业、子企业的财务管理制度；不得与控股股东、实质控制人及其控制的其他企业共用银行账户。【和主板一致，但目前有申报企业依旧上述存在问题。】12、股利分配问题：收益分配方案申报时还没有推行达成的，也许在审察时期提出向现有老股东进行收益分配的，刊行人必定推行完现金分配方案后方可提交发审会审察；收益分配方案中包括股票股利也许转增股本的，必定追加收益分配方案推行达成后的近来一期审计。【这个与主板的规定也是一致的】13、关注无形财产占比，但不作为刊行条件：关于企业生产经营的确需要的无形财产比率高的问题，这不是刊行阻挡，只要不是用来凑合注册资本的对企业无用的无形财产，只要不是和企业主业没关的就行。【注意差异出资不实的状况：关注无形财产对企业可否适用，可否有齐全的手续。】【研发花销资本化比较大的项目是证监会关注的重点，可否存在不合理状况。】14、验资问题：慎重对待验资问题，重申不能够有任何抽逃出资的状况。15、内部控制：会计师对内部控制建议，内部控制制度的三性；内部控制审察的目的在于促进企业提升内部控制水平。【三性：内部控制制度能够合理保证企业财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与见效；目前仍按《内部控制审察指导建议》审察。】【财政部《企业内部控制基本规范》，已拟定18项应用指引，1项谈论指引，1项审计指引，预计2011年1月1日期推行。】16、财产评估：《国有财产评估管理方法》（国务院91命令1991年11月16日）及项评估准则；可否执行立项、评估、确认程序；采用方法可否适合、慎重；评估增值幅度较大的财产项目；连续经营企业的评估调账问题；审计中的财产质量问题不能够用评估或出资来取代解决；报告期内可否存在没有资格的评估机构评估问题，特别是收买财产。【例：企业建立刻出资的财产，若是现在属于不良财产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东可否能够用其他财产取代？不能够够取代，能够计提减值准备。否则有大股东给企业输血，掩盖企业收益的嫌疑，能够作为大股东对企业的捐赠，计入全部者权益（资本公积）。关于股东出资时有小部分（比方一个亿出资有300万财产属于小部分，若是是3000万则不属于小部分）财产可能难于获取相关证件而以现金取代的状况，是能够容忍的。】17、税收问题：刊行后的税种、税率应合法合规；近三年内有无税收方面的违纪违规行为，可否受过税务部门处分；非经常损益——越权审批，或无正式同意文件，或偶发性的税收返还、减免。【若是所得税以前核算错误、漏缴少缴的行为，今后经过补缴等方式解决的证监会能够经过。但是倘如有虚假增值税发票的问题，必然被否。】18、盈利展望：主要关注庄重性；可否和收益表项目一致；可否有不合理的假设；要作风险提示。五、财务解析【财务-产品-经营/盈利模式，看财产负债结构与盈利模式可否一致；从数字变动趋势看可否异常；有无变化比较大的项目。】（一）财务报表列报1、三年又一期财务报表的编制；2、会计准则讲解第3号对收益表的调整（列示其他综合收益和综合收益总数）；3、《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《信息显露规范问答第7号——新旧会计准则过渡时期比较财务报表会计信息的编制和显露》

的规定；4、计算正确、报表项目之间勾稽关系正确。（二）合并财务报表1、重点关注合并范围：拥有其多数以下表决权但纳入合并范围的子企业；拥有其多数以上表决权但未纳入合并范围的子企业；关注损失的子企业（或联营企业），可否存在故意不将其纳入合并范围的状况，对此问题保荐人责任较大。2、关注资不抵债子企业超额损失问题。（三）现金流量表1、关注经营活动现金净流量与营业收益不般配、差距过大的状况；2、关注经营活动现