私募股权-证券投资基金简介课件

1什么是VC和PE？创业投资/风险投资（VentureCapital）“businessofbuildingbusinesses”；创业投资尤其强调创业概念以及非成熟行业；典型行业：互联网，新型能源，生物医药。成长资本（GrowthCapital）重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；通常不会寻求目标公司的控制权。并购基金（Buyouts）A“buyandbuild”strategy；通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权；典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。房地产基金（RealEstateFunds）以股权或债权方式投资于房地产投资项目；在我国市场日趋活跃，以外资为主。截至2012年10月底，中国共有5011家私募股权基金，管理资产1.5万亿元。1什么是VC和PE？创业投资/风险投资（VentureCa2商业模型提供资本寻找投资项目项目谈判和交易构造监控投资项目并退出发起新基金运用资本资金有限合伙人养老基金保险公司捐赠基金慈善基金富有个人商业银行本金返还及资本增值部分的75-85%资金企业家创造机会执行商业计划实现企业增值投资者基金管理人被投资企业1.25-3%年费普通合伙人资本增值的15%-25%上市、出售、合并股权2商业模型提供资本寻找投资项目运用资本资金资金投资者基金管理3私募股权的生命周期筹集资金设立基金寻找项目部署投资监控项目价值增殖退出项目返还本利第0-1.5年第1-4年第2-7年第4-10年3私募股权的生命周期筹集资金寻找项目监控项目退出项目第0-14现金流模式-J曲线4现金流模式-J曲线中国基金存续期限分布5资料来源：清科创投，2012年5月中国基金存续期限分布5资料来源：清科创投，2012年5月承诺资本6私募股权全行业承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司承诺资本6私募股权全行业承诺资本构成，2010年12月数据，7阶段典型投资私募股权的贡献种子期Seed天使投资早期创投在企业尚未创立之前，为初始创业想法的研究、开发和评估提供资助；创始期Start-up创业投资为产品研发和起步阶段的营销提供资金支持。此时企业可能尚未开始商业化运作或建立，因此可能没有盈利。扩张期Expansion创业投资成长资本为已经达到盈亏平衡或正在盈利的企业的扩张提供资金支持。此时资金可能被用于提高产能，产品或市场开发，或者增加流动资金。替代资本ReplacementCapitalPIPE二级市场从其它投资者处购入股份，通过认购新股来降低企业的杠杆比率，或为企业提供贷款融资。买断Buyout

并购基金破产投资夹层基金以较高杠杆率买断企业，对经理层进行更换或重组，目的是为了未来将企业以更高的价格出售。私募股权与企业成长7阶段典型投资私募股权的贡献种子期天使投资在企业尚未创立之前8行业生命周期初创期（市场培育，高投入低回报）成长期（需求激增，高投入高回报）成熟期（供需平衡，利润率下降）衰退期（市场萎缩，利润下降）新能源车输配电光伏生物医药航天航空计算机、通信科技进步引领成长316 7872038行业生命周期初创期成长期成熟期衰退期新能源车输配电光伏生物中国私募股权投向创业投资私募股权9资料来源：清科创投，2011年中国私募股权及创业投资基金投资项目行业分布单位：百万美元

中国私募股权投向创业投资私募股权9资料来源：清10国内案例10国内案例11亚洲私募股权版图：1996HongKongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource: AVCJResearch11亚洲私募股权版图：1996HongKongTokyo12中国私募股权版图-2011(1)香港北京深圳上海12中国私募股权版图-2011(1)香港北京深圳上海13世界前十大基金管理公司排名英文名称中文名称过去十年筹资额(亿美元)1TPG德州太平洋集团5092KohlbergKravisRoberts(KKR)科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨4983TheCarlyleGroup凯雷集团4374TheBlackstoneGroup黑石集团（百仕通）4255CVCCapitalPartnersCVC资本3776GoldmanSachs高盛3417BainCapital贝恩资本3168ApolloManagement阿波罗管理公司3069ApaxPartners安佰深24810PermiraN/A233资料来源：Preqin13世界前十大基金管理公司排英文名称中文名称过去十年筹资额114中国十大PE/VC管理人资料来源：清科创投，2011排名私募股权投资机构创业投资机构排名基金名称排名基金名称1昆吾九鼎投资管理有限公司1深圳创新投资集团有限公司2建银国际（控股）有限公司2深圳中科招商创投管理有限公司3弘毅投资（北京）有限公司3IDG资本4KohlbergKravisRoberts(KKR)4江苏高科技投资集团5新天域资本5红杉资本中国基金6鼎晖投资6深圳达晨创业投资有限公司7金石投资有限公司7上海永宣创业投资管理有限公司8复星资产管理集团8联想投资有限公司9摩根士丹利亚洲投资有限公司9启明维创创业投资管理（上海）10平安财智投资管理有限公司10深圳同创伟业创业投资有限公司14中国十大PE/VC管理人资料来源：清科创投，2011排名行业格局15私募股权承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司行业格局15私募股权承诺资本构成，2010年12月数据，资料可投资于中国的亚洲私募股权基金募集情况，创投基金除外资料来源：清科创投，单位：百万美元中国私募股权筹资情况16可投资于中国的亚洲私募股权基金募集情况，创投基金除外中国私募中国创业投资基金募资情况17可投资于中国的亚洲创投基金募集情况资料来源：清科创投，中国创业投资基金募资情况17可投资于中国的亚洲创投基金募集情18私募股权筹资来源2003-2007年间欧洲私募股权资金来源分布资料来源：EVCA18私募股权筹资来源2003-2007年间欧洲私募股权资金来中国市场LP家数构成19资料来源：清科创投，2011Q3数据中国市场LP家数构成19资料来源：清科创投，2011Q3数据美国LP的出资规模20资料来源：Pitchbook，单位：百万美元美国LP的出资规模20资料来源：Pitchbook，单位：百21投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理分红领受人（基金高管）管理分红(Carry)管理费普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）私募股权基金的结构：一21投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理分红领22基金结构有限合伙制的采用有利因素：免税；不利因素：人数限制，无限连带责任。普通合伙人通常以有限责任公司形式存在；负责公司的日常运作事宜；通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。有限合伙人提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；以出资为限承担责任。创始合伙人（CarriedInterestPartners）对基金拥有个人份额的基金经理；通常会获得20%左右的管理分红。22基金结构有限合伙制的采用23投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理费+管理分红普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）私募股权基金结构：二23投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理费+管示例：黑石集团架构24示例：黑石集团架构2425投资项目投资项目投资项目投资项目基金股东基金管理公司私募股权基金（有限责任公司）基金股东基金股东私募股权基金结构：三委托管理25投资项目投资项目投资项目投资项目基金股东基金管理公司私募26信托制基金的法律结构委托人（信托投资者）集合信托/基金财产受托人-基金募集人（信托投资公司）出资受益权信托合同募集资金交付财产财产保管人（银行）投资指令受托人-投资顾问（基金管理公司）信托合同投资监督执行指令26信托制基金的法律结构委托人集合信托/基金财产受托人-基金天津安城创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）平安投资（普通合伙人）绿城投资（普通合伙人）安城1号集合资金计划（有限合伙人）个人投资者（信托委托人）温州地产项目扬州地产项目宁波地产项目其它地产项目绿城集团（开发商）共同投资管理服务示例：安城1号信托27天津安城创景股权投资基金合伙企业平安投资绿城投资安城1号集合示例：基金收益分配初始投入GP：500万元；LP：9500万元；费用比例初始开办费：100万元；固定年管理费：2%；管理分红（业绩分成）：20%优先收益率：8%；投资收益基金管理人一年内将所有投资套现，扣除交易费用后得2亿元，收益该如何分配？28示例：基金收益分配初始投入28投资收益的分配有限合伙人管理费及管理分红普通合伙人投资收益投资返还现金19,0001,000A.支付管理费190B.LP本金9,500C.优先收益760D.匹配管理分红190E.剩余利润分配6,6881,672合计（万元）16,9482,0521,00029投资收益的分配有限合伙人管理费及管理分红普通合伙人投资收益投优先/次级结构安排30优先/次级结构安排3031最低承诺资本额通常介于5百万至1千万美元。管理人出资比例投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。存续期限多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。投资/承诺期私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。管理费比例年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。管理分红比例一般为20%，但有上升的趋势。优先收益率只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理分红，一般为8%。典型的私募股权基金条款31最低承诺资本额通常介于5百万至1千万美元。管理人出资比例基金的注册要求

基金注册资本基金实缴资本或首次到位资金单一投资者出资额基金管理人注册资本上海市1亿元无规定自然人500万元股份有限公司500万元；有限责任公司100万元；外资管理公司200万美元深圳市1亿元首期5000万元自然人500万元股份有限公司1000万元；有限责任公司500万元；天津市1亿元首期2000万元机构投资者1000万元自然人200万元200万元重庆市1亿元首期5000万元无规定100万元苏州工业园区1亿元首期2000万元无规定100万元长沙市1亿元实收资本5000万元100万元有限责任公司200万元合伙企业200万元股份有限公司500万元32资料来源：作者根据各地方政府文件整理，截至2011年年底基金的注册要求

基金注册资本基金实缴资本或单一投资者基金管理33过程目标向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。事项潜在风险错误的投资策略投资失败经历无法接触投资界成功必备因素稳定的经理层历史业绩人品运作流程和系统风险管理机制投资者信息披露关键指标StaffturnoverIRR/CashmultiplesReciprocityLowabortcosts/error估算资金需求的时间点访问潜在投资者写作私募备忘录获得出资承诺确定新基金的投资战略基金筹资过程33过程目标向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息影响LP投资的因素34资料来源：投中集团《2011年中国LP调查研究报告》影响LP投资的因素34资料来源：投中集团《2011年中国LPFundsareClosingFasterAverageTimetoCloseU.S.PEFunds国际基金筹资所需时间FundsareClosingFaster国际基金筹资中国GP募资渠道倾向36资料来源：投中集团《2011年中国GP调查研究报告》中国GP募资渠道倾向36资料来源：投中集团《2011年中国G筹资顾问机构渠道成本37资料来源：投中集团《2011年中国LP调查研究报告》筹资顾问机构渠道成本37资料来源：投中集团《2011年中国L38执行概要(2页)主要亮点(4页)历史业绩综述(1页)主要合伙条款(2页)市场介绍(4页)当前的私募股权/创投市场面临的投资机会基金管理公司(14页)公司简介管理团队投资策略项目来源决策流程价值增殖中的贡献项目退出的历史操作经验示例：私募备忘录7.历史投资项目(每项目1页)8.附录内部收益率(IRR)的计算投资纪录高管简历基金结构图和详细条款税收问题风险因素38执行概要(2页)示例：私募备忘录7.历史投资项目39执行投资决定筹资过程中涉及的法律文件投资者私募股权基金咨询委员会普通合伙人投资顾问公司（基金管理人）投资委员会被投资公司有限合伙协议管理协议顾问协议交易构造投后管理投资决策战略建议39执行投资决定筹资过程中涉及的法律文件投资者私募股权基金咨LP不再投资GP的原因40资料来源：CollerCapital对LP的问卷调查LP不再投资GP的原因40资料来源：CollerCapit地方政府优惠政策税收减免或优惠政策。譬如北京市对基金管理公司所得税采取“两免三减半”的优惠政策，而重庆市则将公司制基金的所得税率调降至15%。政府引导基金的投资。各地都对政府引导基金参股基金设定了门槛条件。风险补贴制度。譬如，上海建立了创业投资风险救助专项资金，创业投资机构每年自愿缴纳风险准备金。在投资失败并满足一定的情况下，可以获得一定的补偿。现金奖励。以深圳为例，在深圳设立公司制基金，注册资本达5亿元的，奖励500万元；注册资本达15亿元的，奖励1000万元；注册资本达30亿元的，奖励1500万元。但享受奖励的公司制基金5年内不得搬离甚至。办公用房补贴。上海和天津对基金购买或租赁办公用房都有一定的补贴。高管税收优惠。上海和天津对基金管理人的高管个人所得税有一定的减免。41地方政府优惠政策税收减免或优惠政策。4142附录：基金法律文件认购协议投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。有限合伙协议（LPA）规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。管理协议基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。顾问协议基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。42附录：基金法律文件认购协议43有限合伙协议1. 组织事项基金的注册事项2. 资本与合伙人出资事项3. 基金收益分配收益及费用的分担4. 税收美国及非美国的税务事项5. 基金运作基金管理权限的分配6. 投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制7. 帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露8. 权益转让及债权规范投资者的权益转让9. 解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项10. 其它事项适用法律和仲裁等规定43有限合伙协议1. 组织事项6. 投资目标和投资范围44重要条款合伙期限协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年。在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。资本及合伙人贷款通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。44重要条款合伙期限45重要条款（续）债权出资承诺出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。合伙利润的分配优先支付普通合伙人的管理费（PriorityShare）；偿还有限合伙人的债权出资；支付有限合伙人的优先收益（PreferredReturn）；在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。45重要条款（续）债权出资承诺46重要条款（续）管理分红（CarriedInterest）管理分红可以按照基金总体收益（WholeFund），也可以每项交易单计（DealbyDeal）。在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（ClawBack）。普通合伙人的任命和解职普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。46重要条款（续）管理分红（CarriedInterest47重要条款（续）借贷及过桥融资（BridgeFinancing）普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资本为限。某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。建立新基金在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。共同投资（Co-InvestmentRights）基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。47重要条款（续）借贷及过桥融资（BridgeFinanc48重要条款－费用与支出管理费管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理费主要用来支付基金的日常运营成本。设立成本基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。交易成本项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。费用收入基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺费以及董事收入等。一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。48重要条款－费用与支出管理费49重要条款（续）基金权益的转让虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常是受到限制的。在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被暂停。有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足一定条件。有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。基金的终止在特定情况下（如普通合伙人破产），基金可能因此解散。在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷款通常不会成为合伙人的负债。在破产，解散或普通合伙人被解职等几种情况下，基金可能终止。49重要条款（续）基金权益的转让50重要条款（续）信息披露基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得利润状况。基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理人所采纳。顾问委员会有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。顾问委员会监控基金管理人的投资行为。顾问委员会可以向基金管理人提出建议，但管理人可以不听从。50重要条款（续）信息披露51管理协议任命与职权授权基金管理人代表基金处理投资事务明确基金管理人的权限期限说明基金管理人行使其职权的期限。报酬与开支事项确定管理费的计算和支付方法。管理人在履行职责时所发生的费用由基金承担。管理人在履行职责时所获得的费用收入归基金所有。责任限制和赔偿范围明确基金管理人应承担及不应承担的法律责任。足够的谨慎和勤勉义务。行政事务明确基金管理人应完成的行政事项，如信息披露等。其它事项利益冲突陈述和保证转让与变更通知义务适用法律与争议解决51管理协议任命与职权责任限制和赔偿范围52投资者报告行业自律规范主要的行业协会（BVCA/EVCA）都出台了基金信息披露规范。信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。PEIGG发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了规范。基金管理人BVCA/EVCA和PEIGG规范并非法定要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和年报。在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。52投资者报告行业自律规范53BVCA/EVCA信披规范基金概述执行概要基金现状报告承诺资本总额实际出资/投资总额投资者/管理分红总额目前/未来投资项目概况已兑现收益（退出的项目）重大事件（如人员变更）投资者内部收益率基金管理费、利润分配以及管理分红报告关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）基金的负债状况和杠杆比率基金价值变化图表与主要投资（占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。53BVCA/EVCA信披规范基金概述54什么是VC和PE？创业投资/风险投资（VentureCapital）“businessofbuildingbusinesses”；创业投资尤其强调创业概念以及非成熟行业；典型行业：互联网，新型能源，生物医药。成长资本（GrowthCapital）重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；通常不会寻求目标公司的控制权。并购基金（Buyouts）A“buyandbuild”strategy；通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权；典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。房地产基金（RealEstateFunds）以股权或债权方式投资于房地产投资项目；在我国市场日趋活跃，以外资为主。截至2012年10月底，中国共有5011家私募股权基金，管理资产1.5万亿元。1什么是VC和PE？创业投资/风险投资（VentureCa55商业模型提供资本寻找投资项目项目谈判和交易构造监控投资项目并退出发起新基金运用资本资金有限合伙人养老基金保险公司捐赠基金慈善基金富有个人商业银行本金返还及资本增值部分的75-85%资金企业家创造机会执行商业计划实现企业增值投资者基金管理人被投资企业1.25-3%年费普通合伙人资本增值的15%-25%上市、出售、合并股权2商业模型提供资本寻找投资项目运用资本资金资金投资者基金管理56私募股权的生命周期筹集资金设立基金寻找项目部署投资监控项目价值增殖退出项目返还本利第0-1.5年第1-4年第2-7年第4-10年3私募股权的生命周期筹集资金寻找项目监控项目退出项目第0-157现金流模式-J曲线4现金流模式-J曲线中国基金存续期限分布58资料来源：清科创投，2012年5月中国基金存续期限分布5资料来源：清科创投，2012年5月承诺资本59私募股权全行业承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司承诺资本6私募股权全行业承诺资本构成，2010年12月数据，60阶段典型投资私募股权的贡献种子期Seed天使投资早期创投在企业尚未创立之前，为初始创业想法的研究、开发和评估提供资助；创始期Start-up创业投资为产品研发和起步阶段的营销提供资金支持。此时企业可能尚未开始商业化运作或建立，因此可能没有盈利。扩张期Expansion创业投资成长资本为已经达到盈亏平衡或正在盈利的企业的扩张提供资金支持。此时资金可能被用于提高产能，产品或市场开发，或者增加流动资金。替代资本ReplacementCapitalPIPE二级市场从其它投资者处购入股份，通过认购新股来降低企业的杠杆比率，或为企业提供贷款融资。买断Buyout

并购基金破产投资夹层基金以较高杠杆率买断企业，对经理层进行更换或重组，目的是为了未来将企业以更高的价格出售。私募股权与企业成长7阶段典型投资私募股权的贡献种子期天使投资在企业尚未创立之前61行业生命周期初创期（市场培育，高投入低回报）成长期（需求激增，高投入高回报）成熟期（供需平衡，利润率下降）衰退期（市场萎缩，利润下降）新能源车输配电光伏生物医药航天航空计算机、通信科技进步引领成长316 7872038行业生命周期初创期成长期成熟期衰退期新能源车输配电光伏生物中国私募股权投向创业投资私募股权62资料来源：清科创投，2011年中国私募股权及创业投资基金投资项目行业分布单位：百万美元

中国私募股权投向创业投资私募股权9资料来源：清63国内案例10国内案例64亚洲私募股权版图：1996HongKongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource: AVCJResearch11亚洲私募股权版图：1996HongKongTokyo65中国私募股权版图-2011(1)香港北京深圳上海12中国私募股权版图-2011(1)香港北京深圳上海66世界前十大基金管理公司排名英文名称中文名称过去十年筹资额(亿美元)1TPG德州太平洋集团5092KohlbergKravisRoberts(KKR)科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨4983TheCarlyleGroup凯雷集团4374TheBlackstoneGroup黑石集团（百仕通）4255CVCCapitalPartnersCVC资本3776GoldmanSachs高盛3417BainCapital贝恩资本3168ApolloManagement阿波罗管理公司3069ApaxPartners安佰深24810PermiraN/A233资料来源：Preqin13世界前十大基金管理公司排英文名称中文名称过去十年筹资额167中国十大PE/VC管理人资料来源：清科创投，2011排名私募股权投资机构创业投资机构排名基金名称排名基金名称1昆吾九鼎投资管理有限公司1深圳创新投资集团有限公司2建银国际（控股）有限公司2深圳中科招商创投管理有限公司3弘毅投资（北京）有限公司3IDG资本4KohlbergKravisRoberts(KKR)4江苏高科技投资集团5新天域资本5红杉资本中国基金6鼎晖投资6深圳达晨创业投资有限公司7金石投资有限公司7上海永宣创业投资管理有限公司8复星资产管理集团8联想投资有限公司9摩根士丹利亚洲投资有限公司9启明维创创业投资管理（上海）10平安财智投资管理有限公司10深圳同创伟业创业投资有限公司14中国十大PE/VC管理人资料来源：清科创投，2011排名行业格局68私募股权承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司行业格局15私募股权承诺资本构成，2010年12月数据，资料可投资于中国的亚洲私募股权基金募集情况，创投基金除外资料来源：清科创投，单位：百万美元中国私募股权筹资情况69可投资于中国的亚洲私募股权基金募集情况，创投基金除外中国私募中国创业投资基金募资情况70可投资于中国的亚洲创投基金募集情况资料来源：清科创投，中国创业投资基金募资情况17可投资于中国的亚洲创投基金募集情71私募股权筹资来源2003-2007年间欧洲私募股权资金来源分布资料来源：EVCA18私募股权筹资来源2003-2007年间欧洲私募股权资金来中国市场LP家数构成72资料来源：清科创投，2011Q3数据中国市场LP家数构成19资料来源：清科创投，2011Q3数据美国LP的出资规模73资料来源：Pitchbook，单位：百万美元美国LP的出资规模20资料来源：Pitchbook，单位：百74投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理分红领受人（基金高管）管理分红(Carry)管理费普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）私募股权基金的结构：一21投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理分红领75基金结构有限合伙制的采用有利因素：免税；不利因素：人数限制，无限连带责任。普通合伙人通常以有限责任公司形式存在；负责公司的日常运作事宜；通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。有限合伙人提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；以出资为限承担责任。创始合伙人（CarriedInterestPartners）对基金拥有个人份额的基金经理；通常会获得20%左右的管理分红。22基金结构有限合伙制的采用76投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理费+管理分红普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）私募股权基金结构：二23投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理费+管示例：黑石集团架构77示例：黑石集团架构2478投资项目投资项目投资项目投资项目基金股东基金管理公司私募股权基金（有限责任公司）基金股东基金股东私募股权基金结构：三委托管理25投资项目投资项目投资项目投资项目基金股东基金管理公司私募79信托制基金的法律结构委托人（信托投资者）集合信托/基金财产受托人-基金募集人（信托投资公司）出资受益权信托合同募集资金交付财产财产保管人（银行）投资指令受托人-投资顾问（基金管理公司）信托合同投资监督执行指令26信托制基金的法律结构委托人集合信托/基金财产受托人-基金天津安城创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）平安投资（普通合伙人）绿城投资（普通合伙人）安城1号集合资金计划（有限合伙人）个人投资者（信托委托人）温州地产项目扬州地产项目宁波地产项目其它地产项目绿城集团（开发商）共同投资管理服务示例：安城1号信托80天津安城创景股权投资基金合伙企业平安投资绿城投资安城1号集合示例：基金收益分配初始投入GP：500万元；LP：9500万元；费用比例初始开办费：100万元；固定年管理费：2%；管理分红（业绩分成）：20%优先收益率：8%；投资收益基金管理人一年内将所有投资套现，扣除交易费用后得2亿元，收益该如何分配？81示例：基金收益分配初始投入28投资收益的分配有限合伙人管理费及管理分红普通合伙人投资收益投资返还现金19,0001,000A.支付管理费190B.LP本金9,500C.优先收益760D.匹配管理分红190E.剩余利润分配6,6881,672合计（万元）16,9482,0521,00082投资收益的分配有限合伙人管理费及管理分红普通合伙人投资收益投优先/次级结构安排83优先/次级结构安排3084最低承诺资本额通常介于5百万至1千万美元。管理人出资比例投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。存续期限多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。投资/承诺期私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。管理费比例年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。管理分红比例一般为20%，但有上升的趋势。优先收益率只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理分红，一般为8%。典型的私募股权基金条款31最低承诺资本额通常介于5百万至1千万美元。管理人出资比例基金的注册要求

基金注册资本基金实缴资本或首次到位资金单一投资者出资额基金管理人注册资本上海市1亿元无规定自然人500万元股份有限公司500万元；有限责任公司100万元；外资管理公司200万美元深圳市1亿元首期5000万元自然人500万元股份有限公司1000万元；有限责任公司500万元；天津市1亿元首期2000万元机构投资者1000万元自然人200万元200万元重庆市1亿元首期5000万元无规定100万元苏州工业园区1亿元首期2000万元无规定100万元长沙市1亿元实收资本5000万元100万元有限责任公司200万元合伙企业200万元股份有限公司500万元85资料来源：作者根据各地方政府文件整理，截至2011年年底基金的注册要求

基金注册资本基金实缴资本或单一投资者基金管理86过程目标向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。事项潜在风险错误的投资策略投资失败经历无法接触投资界成功必备因素稳定的经理层历史业绩人品运作流程和系统风险管理机制投资者信息披露关键指标StaffturnoverIRR/CashmultiplesReciprocityLowabortcosts/error估算资金需求的时间点访问潜在投资者写作私募备忘录获得出资承诺确定新基金的投资战略基金筹资过程33过程目标向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息影响LP投资的因素87资料来源：投中集团《2011年中国LP调查研究报告》影响LP投资的因素34资料来源：投中集团《2011年中国LPFundsareClosingFasterAverageTimetoCloseU.S.PEFunds国际基金筹资所需时间FundsareClosingFaster国际基金筹资中国GP募资渠道倾向89资料来源：投中集团《2011年中国GP调查研究报告》中国GP募资渠道倾向36资料来源：投中集团《2011年中国G筹资顾问机构渠道成本90资料来源：投中集团《2011年中国LP调查研究报告》筹资顾问机构渠道成本37资料来源：投中集团《2011年中国L91执行概要(2页)主要亮点(4页)历史业绩综述(1页)主要合伙条款(2页)市场介绍(4页)当前的私募股权/创投市场面临的投资机会基金管理公司(14页)公司简介管理团队投资策略项目来源决策流程价值增殖中的贡献项目退出的历史操作经验示例：私募备忘录7.历史投资项目(每项目1页)8.附录内部收益率(IRR)的计算投资纪录高管简历基金结构图和详细条款税收问题风险因素38执行概要(2页)示例：私募备忘录7.历史投资项目92执行投资决定筹资过程中涉及的法律文件投资者私募股权基金咨询委员会普通合伙人投资顾问公司（基金管理人）投资委员会被投资公司有限合伙协议管理协议顾问协议交易构造投后管理投资决策战略建议39执行投资决定筹资过程中涉及的法律文件投资者私募股权基金咨LP不再投资GP的原因93资料来源：CollerCapital对LP的问卷调查LP不再投资GP的原因40资料来源：CollerCapit地方政府优惠政策税收减免或优惠政策。譬如北京市对基金管理公司所得税采取“两免三减半”的优惠政策，而重庆市则将公司制基金的所得税率调降至15%。政府引导基金的投资。各地都对政府引导基金参股基金设定了门槛条件。风险补贴制度。譬如，上海建立了创业投资风险救助专项资金，创业投资机构每年自愿缴纳风险准备金。在投资失败并满足一定的情况下，可以获得一定的补偿。现金奖励。以深圳为例，在深圳设立公司制基金，注册资本达5亿元的，奖励500万元；注册资本达15亿元的，奖励1000万元；注册资本达30亿元的，奖励1500万元。但享受奖励的公司制基金5年内不得搬离甚至。办公用房补贴。上海和天津对基金购买或租赁办公用房都有一定的补贴。高管税收优惠。上海和天津对基金管理人的高管个人所得税有一定的减免。94地方政府优惠政策税收减免或优惠政策。4195附录：基金法律文件认购协议投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。有限合伙协议（LPA）规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。管理协议基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。顾问协议基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。42附录：基金法律文件认购协议96有限合伙协议1. 组织事项基金的注册事项2. 资本与合伙人出资事项3. 基金收益分配收益及费用的分担4. 税收美国及非美国的税务事项5. 基金运作基金管理权限的分配6. 投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制7. 帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露8. 权益转让及债权规范投资者的权益转让9. 解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项10. 其它事项适用法律和仲裁等规定43有限合伙协议1. 组织事项6. 投资目标和投资范围97重要条款合伙期限协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年。在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。资本及合伙人贷款通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。44重要条款合伙期限98重要条款（续）债权出资承诺出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。合伙利润的分配优先支付普通合伙人的管理费（PriorityShare）；偿还有限合伙人的债权出资；支付有限合伙人的优先收益（PreferredReturn）；在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。45重要条款（续）债权出资承诺99重要条款（续）管理分红（CarriedInterest）管理分红可以按照基金总体收益（WholeFund），也可以每项交易单计（DealbyDeal）。在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（ClawBack）。普通合伙人的任命和解