金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件

目录

第一讲证券市场概述第二讲证券筹资及股权运作第三讲证券投资目录第一讲证券市场概述第一讲证券市场概述证券市场含义证券市场主体体系证券市场交易客体证券市场组织第一讲证券市场概述证券市场含义证券市场的含义有价证券

——是证明持券人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。

证券市场

——是有价证券发行与流通以及与此相适应的组织与管理方式的总称

证券市场在金融市场中的地位承兑贴现市场拆借市场短期政府债券市场货币市场储蓄市场证券市场股票债券融资租赁市场长期信贷市场黄金市场外汇市场资本市场金融市场保险市场基金衍生品证券市场的含义有价证券承兑贴现市场拆借市场短期政府债券市场货证券市场主体体系主体体系筹资主体投资主体个人投资机构投资国家公司制企业有限责任公司股份有限公司非上市公司上市公司中介监管主体中国证券监督管理委员会券商事务所证券市场主体体系主体体系筹资主体投资主体个人投资机构投资国家筹资主体主体体系筹资主体投资主体个人投资机构投资国家公司制企业有限责任公司股份有限公司非上市公司上市公司中介监管主体中国证券监督管理委员会券商事务所筹资主体主体体系筹资主体投资主体个人投资机构投资国家公司制企筹资主体

国家企业公司制企业有限责任公司股份有限公司筹资主体私人企业合伙制企业筹资方式非上市公司上市公司债券（国债）债券（公司债）债券（公司债）债券（公司债）股票可转债筹资主体国家企业公司制企业有限责任公司股份有限公司筹投资主体个人投资基金机构投资银行资金保险资金投资主体直接：组建基金公司传统险：不可以超过这部分资产的5%万能险：不可以超过这部分资产的50%投资连结险：100%社保资金境外资金（QFII）民营企业间接：投资基金，这部分占总资产的10-15%间接：可组建基金管理公司,对券商融资融券三类企业券商经外合格机构投资者国有公司国有控股公司上市公司原：可以持有上市公司的流通股，但持有期超过半年（即不能“炒股”）现只强调：投资主体个人投资基金机构投资银行资金保险资金投资主体直接：组中介（2）承销业务券商业务（3）顾问业务（4）自营业务（1）经纪业务：交易税费印花税.1.5‰手续费2‰左右券商收入国家收入97%证券交易所收入3%

买卖股票中介（2）承销业务券商业务（3）顾问业务（4）自营业务（1）第一讲证券市场概述

证券市场交易客体（品种）第一讲证券市场概述证券市场交易客体（品种）交易客体股票基金交易客体封闭式基金开放式基金债券金融衍生品B股：境内企业，境内挂牌，深市为港元交易，沪市为美元交易；允许港澳台及境外投资者和境内居民购买，境内机构不能购买。H股：境内企业，HK挂牌，港元交易A股：境内企业，境内挂牌，人民币交易N股：境内企业，美国挂牌，美元交易S股：境内企业，新加坡挂牌，新加坡币交易公司债一般公司债可转债、可分离交易债、次级债（次级贷）国债记帐式国债：可以在二级市场流通凭证式国债：在银行购买，不可以流通金融债表表交易客体股票基金交易客体封闭式基金开放式基金债券金融衍生品B证券投资基金证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。1998年我国成立了第一批5只封闭式基金。2003年9月发行第一只开放式基金。从1998年基金成立到今年1月12日，他们的净值平均累计增长66.55%。最近，华夏基金管理公司在寻找1998年基金兴华初始投资者活动中，发现当初初始投资者31万多名中有6万多人一直持有到2006年11月底，他们的累计收益回报率超过380%，若继续持有到今年1月中旬，收益率可达440%。2004年4月至2005年6月在市场下跌的行情中，上证指数下跌42.69%，开放式股票型基金下跌20.42%，开放式偏股型混合基金下跌17.74%，开放式债券型基金仅下跌4.79%。证券投资基金证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的证券投资基金证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。1998年我国成立了第一批5只封闭式基金。2003年9月发行第一只开放式基金。从1998年基金成立到今年1月12日，他们的净值平均累计增长66.55%。最近，华夏基金管理公司在寻找1998年基金兴华初始投资者活动中，发现当初初始投资者31万多名中有6万多人一直持有到2006年11月底，他们的累计收益回报率超过380%，若继续持有到今年1月中旬，收益率可达440%。2004年4月至2005年6月在市场下跌的行情中，上证指数下跌42.69%，开放式股票型基金下跌20.42%，开放式偏股型混合基金下跌17.74%，开放式债券型基金仅下跌4.79%。证券投资基金证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的基金概述封闭式基金开放式基金规模一定不定存续期有存续期，一般10-15年没有赎回不可以可以流通性购买基金后，不可以再卖给发行机构。但可以在二级市场像股票一样的流通。只能向基金发行银行购买或出售，只填写份额；具体价格按基金当天的收盘价格进行交易。不可以在二级市场流通。每单位基金净值帐面总资产/基金总数帐面总资产/基金总数基金公司盈利方式基金公司按帐面的资产净值提取的管理费，无论帐面是盈余还是亏损基金公司按帐面的资产净值提取的管理费说明基金不交营业税，盈利有利润不交所得税，个人收益不交所得税，交易不交印花税

封闭式基金与开放式基金对比基金概述封闭式基金开放式基金规模一定不定存续期有存续期，一般如何投资基金？

投资封闭式基金如何盈利？资产负债银行存款10亿深发展0.1亿股万科02亿股所有者权益中兴0.1亿股30亿基金单位。。。。。（基金数量不变）总资产30亿总资产30亿假设：该基金存续期为10年，共发行30亿基金单位，原始总资产30亿，2005年1月1日发行。10年后->2015年1月1日清算。30亿总资产35亿总资产经营一年后20亿总资产10年后清算20亿30亿基金单位+1.01单位基金例年分红10年收益率为：单位基金卖出价格+单位基金例年分红1.01中途卖出的收益率为：基金共有30亿总资产，其中20亿用来购买股票或债券，称为仓位为2/3。基金仓位重，股市又低迷，就会对股市的行情产生很大的压力，综合指数较难走高帐面总资产大于原始总资产称为帐面财富。

投资开放式基金如何盈利？

开放式基金的买卖均在银行进行，价格按当天基金收盘价格计算，类似在银行存取款。所以收益率为：资产负债银行存款10亿深发展0.1亿股万科02亿股所有者权益中兴0.1亿股30亿基金单位。。。。。（随着基金销售情况不断变化的）总资产30亿总资产30亿单位基金卖出价格+单位基金例年分红–

单位基金买入价格单位基金买入价格总结：开放式基金的机制优于封闭式基金，因为它可赎回，经理人的压力大于封闭式，个人投资者不容易被高位套住。如何投资基金？投资封闭式基金如何盈利？资产负债银行存款开放式基金的类型

开放式基金的类型货币市场基金：作为储蓄的一种代替方式，收益稳定、风险低。当前收益率在3%以下。与定期存款、人民币理财等是较好选择。代表：大成货币市场基金、嘉实货币性基金债券型基金：以债权为投资目标，属较保守较稳健的投资。代表：博实稳定价值债券基金、长盛全债基金混合型基金：指综合投资股票、货币等各类资产的基金，可一分为灵活配置型、股债平衡型基金等。配置灵活是优势。代表：汇添富优势精选基金、广发稳健增长基金

股票型基金：相对于直接到股市寻找质量好的股票，省时又省劲。代表：平安创新基金、华夏成长基金股票型基金混合型基金债券型基金货币市场基金

基金的风险比较(由高到低依次排列)开放式基金的类型开放式基金的类型股票型基金混合型基金债券型权证权证定义上海证券交易所权证业务管理暂行办法/深交所的《权证业务管理暂行办法》(征求意见稿)

：本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券

权证种类(1)美式认股证、欧式认股证与百慕大权证(2)认购认股证与认沽认股证

(3)股本认股证与衍生认股证

(4)公司认股证与备兑认股证

中国权证(1)1992年：飞乐配股权证后有：金杯权证、申华权证(2)1996年沪市推出江苏悦达、福州东百等股票权证。深市陆续推出过厦海发、桂柳工、闽闽东、闽福发、丽珠、吉轻工、湘中意、宝安证等股票的权证。(3)2005年8月22日宝钢权证上市。宝钢权证的总量为3．877亿份，属于认购权证。欧式其行权价为4．50元，存续期为从2005年8月18日至2006年8月30日，共计378天。行权比例为1，行权日期仅限于2006年8月30日。结算方式为证券给付方式。

权证权证定义第一讲证券概述

证券市场组织第一讲证券概述证券市场组织证据市场组织1一级市场(发行市场)

筹资者承销商投资者

余额包销2二级市场(流通市场)

投资者投资者成交规则:价格优先、时间优先基本规则股票交割：T+1；资金T+0

涨跌停板交易所2006年8月1日：融资融券证据市场组织1一级市场(发行市场)交易所2006年8月1日金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件金融融资投资股权证劵之证券投融资分析课件股票交易：图例1股票交易：图例1市价委托与限价委托7月1日起，新交易规则即将实施，其中上交所和深交所共包含了七种类型的市价委托类型概览：

上交所：

1、最优五档即时成交剩余撤销申报

2、最优五档即时成交剩余转限价申报

深交所：

1、对手方最优价格申报

2、本方最优价格申报

3、最优五档即时成交剩余撤销申报

4、即时成交剩余撤销申报

5、全额成交或撤销申报

市价委托与限价委托7月1日起，新交易规则即将实施，其中上交所市价委托与限价委托

市价委托申报--上交所

（一）最优五档即时成交剩余撤销申报：

即该申报在对手方实时最优五个价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分自动撤销

举例1：

某股票的卖方五档情况为：

卖5

7.08

20

卖4

7.07

15

卖3

7.06

500

卖2

7.05

40

卖1

7.04

25

假如买方选择按最优五档即时成交剩余撤销申报方式进行申报，申报手数为1000手，那么该笔买入的最后成交情况为7.04元25手、7.05元40手、7.06元500手、7.07元15手、7.08元20手，剩余未成交的400手则自动撤单。

市价委托与限价委托

市价委托申报--上交所

市价委托与限价委托（二）最优五档即时成交剩余转限价申报：

即该申报在对手方实时五个最优价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报

举例2：

同上例的卖方挂单，选择最优五档即时成交剩余转限价申报方式进行申报，同样申报1000手，成交的600手分布状况同前例，但未成交的400手自动转为最新成交价7.08元进行买入申报。

市价委托与限价委托（二）最优五档即时成交剩余转限价申报：

市价委托与限价委托

市价委托申报—深交所

（一）对手方最优价格申报：

以申报进入交易主机时集中申报簿中对手方队列的最优价格为其申报价格。

举例1：

某股票的卖方五档情况为：

卖5

7.08

20

卖4

7.07

15

卖3

7.06

500

卖2

7.05

40

卖1

7.04

25

假如买方选择按对手方最优价格申报方式进行申报，申报手数为1000手，那么该笔买入的申报价为对手方的最优价格——卖一价7.04元作为申报价格进行申报。

市价委托与限价委托

市价委托申报—深交所

市价委托与限价委托

（二）本方最优价格申报：

以申报进入交易主机时集中申报簿中本方队列的最优价格为其申报价格。

举例2：

某股票的买方五档情况为：

买1

7.08

20

买2

7.07

15

买3

7.06

500

买4

7.05

40

买5

7.04

25

假如买方选择按本方最优价格申报进行方式申报，申报手数为1000手，那么该笔买入的申报价为本方的最优价格——买一价7.08元作为申报价格进行申报。

市价委托与限价委托（二）本方最优价格申报：

市价委托与限价委托

（三）最优五档即时成交剩余撤销申报：

以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方最优五个价位的申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。

此方式同上海市价委托方式一。

（四）即时成交剩余撤销申报：

以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。

此方式同方式三的区别在于前者的申报对手方仅为最优五档的对手方，而后者的申报对手方为所有对手方。

（五）全额成交或撤销申报：

以对手方价格为成交价格，如与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交能够使其完全成交的，则依次成交，否则申报全部自动撤销。

此方式同方式四的区别在于使用前一种申报方式进行申报可能会产生部分成交，部分撤单的情况；而采用后一种申报方式如果不能全部成交，则会全部撤单。

市价委托与限价委托（三）最优五档即时成交剩余撤销申报：

卖五(元/手)6.65/127卖四(元/手)6.64/186卖三(元/手)6.63/201卖二(元/手)6.62/138卖一(元/手)6.61/38当前价(元)买一(元/手)6.60/56买二(元/手)6.59/607买三(元/手)6.58/236买四(元/手)6.57/29买五(元/手)6.56/956.600昨收盘6.670今开盘6.680涨跌额-0.070最低价6.540最高价6.720涨跌幅-1.05%成交量(手)23149成交额(万元)1533.48竞买价6.600竞卖价6.610委比+19.48%换手率2.43%量比0.71振幅2.69%总市值(亿元)11.02流通市值(亿元)6.27市价委托与限价委托卖五(元/手)6.65/127卖四(元/手)6.64卖五(元/手)6.65/127卖四(元/手)6.64/186卖三(元/手)6.63/201卖二(元/手)6.62/138卖一(元/手)6.61/38当前价(元)买一(元/手)6.60/56买二(元/手)6.59/607买三(元/手)6.58/236买四(元/手)6.57/29买五(元/手)6.56/956.600市价委托与限价委托卖五(元/手)6.65/127卖四(元/手)6.64昨收盘6.670今开盘6.680涨跌额-0.070最低价6.540最高价6.720涨跌幅-1.05%成交量(手)23149成交额(万元)1533.48竞买价6.600竞卖价6.610委比+19.48%换手率2.43%量比0.71振幅2.69%总市值(亿元)11.02流通市值(亿元)6.27市价委托与限价委托昨收盘6.670今开盘6.680涨跌额-0.070最低价6.上证指数15年上证指数15年中国股市历史上的大事件及股价表现1989年，深股开市，199012月19日，沪市开市。中国在1949年之后终于有了第一代股民。1991年，沪市老八股登场。

1992年5月21日，沪指从616点蹿至1265点，随后几天又登顶1420点。监管层赶忙悬崖勒马，并加快新股上市速度。到了11月，沪市创出393点新低。

1994年7月30日，“停发新股、允许券商融资、成立中外合资基金”三大利好救市政策同时出台，沪指从333.92点一路涨至1052.94点。

1995年，指数又在政策指挥下玩了一把过山车：先是5月18日证监会下发紧急通知在全国范围内暂停国债期货交易试点，沪指当天涨幅40％多；但仅过两天，国务院证券委宣布当年新股发行规模将在二季度下达，沪指瞬间跌去16.39％。1999年5月19日，沪市上涨51点，深市上涨129点。空前的大牛市在9月9日最终奠定。当天，三类企业获准入市，沪指大涨103.52点。

2001年6月14日，国有股减持办法出台，股市随后一路暴跌至1514点。

005年4月29日，证监会发布通知宣布启动股改试点。10天后，4家上市公司被迅速圈定进入股改首批试点程序。

南都周刊

2005年12月6日，上证指数开始了长达一年的逼空行情，2006年12月14日以16年新高2249点收盘。

2007年2月，节后行情并未因存款准备金率上调而下挫，盘中多个板块全线扬升，个股行情更是演绎疯狂，沪指昂首站上了3000点，并刷新了历史新高。

2007年5月9日，中国股市演绎诡谲行情，历经午间黑色25分钟的惊险一跳之后，上证综指收盘顽强站稳4000点整数关口，收于4013.09点，全天上涨63.07点。

2007年5月15日，沪深股市由于交通银行的上市，沪指直接高开，但之后走弱，银行股成为盘中跳水的最大动力。午后大盘又出现一波快速跳水，截至收盘，上证综指跌破3900点关口。2007年5.30提高交易印花税，股市大跌随后反弹最高至6124点2008年9月1日指数2325点，直至最低1664点。2009年3月12日2100点中国股市历史上的大事件及股价表现1989年，深股开市，199道指从100点增至200点花了近22年的时间，但此后只用了一年多一点的时间就从200点攀升至300点。

道指从100点增至200点花了近22年的时间，但此后只用了一希特勒(Hitler)与1940年代的股市恐慌希特勒(Hitler)与1940年代的股市恐慌韩战拖累道指下跌

1950年代道指一举突破500点

苏联人造卫星重挫美国股市

韩战拖累道指下跌1950年代道指一举突破500点

苏联古巴飞弹危机动摇股指

古巴飞弹危机动摇股指1972年道指终于突破一千点大关

1972年11月14日，道琼斯工业平均指数突破1000点，纽约证交所内欢声雷动1972年道指终于突破一千点大关1972年11月14日，道指突破2000点

在道指突破了万点大关后，也许很难想象，就在十几年前，即1987年1月8日，道琼斯工业平均指数才首次攀升至2000点。道指突破2000点

在道指突破了万点大关后，也许很难想象萨达姆(SaddamHussein)大熊昂首华尔街

1990年伊拉克入侵科威特，投资者对萨达姆难以捉摸的举动忧心忡忡，道琼斯工业平均指数下跌了21%

跨越3000点大关的坎坷之路

萨达姆(SaddamHussein)大熊昂首华尔街

1

年度上证指数涨幅IPO与再融资合计(亿元)IPO(亿元)再融资(亿元)1998年-3.97%7714093611999年19.18%9064994072000年51.73%15518447072001年-20.62%10745645102002年-17.52%7675172502003年10.27%8054543512004年-15.40%8323634692005年-8.33%325582672006年130.43%257516439322007年96.66%805644733583历年融资额与指数涨幅对比

年度上证指数涨幅IPO与再融资合计(亿元)IPO(亿元)再第二讲证券筹资（上市公司的运作及分析）

上市决策股权运作第二讲证券筹资（上市公司的运作及分析）上市决策准备演讲稿：大中、苏宁、国美、永乐、三联的上市不同选择及利弊分析（以组为单位，30分钟）

案例分析报告：武钢钢铁主业整体

（每人提交电子版，各组文件后全班文件夹）

评价：是否经过精心准备过程和组织是否专业指定主题的论述是否切题并能深入浅出听众的反映准备演讲稿：第二讲证券筹资

上市决策

（决定是否上市？如何上市？在哪儿上市）第二讲证券筹资上市决策哪些公司希望上市？（获得权益资金平台）

高风险的企业分散经营风险负债率高的企业降低财务风险上市前上市后再贷款负债7000万元7000万元17000万元权益3000万元13000万元13000万元负债率70%35%65%总资产1亿2亿3亿发行1亿向银行贷款1亿

公司可以获得跨越式发展

寻求跨越性发展的公司上市积极性高

筹集权益资金（性质可贵、成本软约束、再融资）哪些公司希望上市？（获得权益资金平台）高风险的企业分再融资方式——配股案例：五浪液配股总股本：4.8亿股配股比例：10：2配股价格：25元/股五浪液配股可筹集的资金：由于流通股本约占三分之一，承销商进行余额包销制。

[4.8*(1/3)]/10*2*25=8亿

配股

针对老股东的同比例的配售流通股本可配股数再融资方式——配股案例：五浪液配股配股流通股本可配股数再融资方式——增发

增发

不一定是针对老股东，既使对老股东也不一定是同比例。增发价不能低，由于是吸引新股东的加入，如果价格低，会导致新老股东的利益冲突。定向增发可以成为改变股本结构的方法之一。例1：

2005年10月21日深发展涨停，原因是深发展定向增发了1亿股给GE，增发价5块多，GE投入5个多亿资金，成为深发展的战略投资者，这对深发展构成利好。例2：万科：2000年12月2日董事会公告定向增发

2000年12月24董事会公告放弃定向增发

再融资方式——增发增发增发与配股比较时间配股增发2000年3月25日之前1、近三年净资产收益率平均为10%，其中任意一年不低于6%。2、配股比例为30%。3、间隔期为一年。条件原则上与配股同，但达不到配股条件经批准也可增法新股2000年3月25日之后近三年加权平均净资产收益率平均为6%（就低）。最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。配股比例为30%。增发的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。间隔期为一个完整的会计年度。间隔期为一个完整的会计年度。增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。但资产重组比例超过70％的上市公司，重组后首次申请增发可不受此限制。公司最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。

政策对比

现在执行：配股：比例不再限制，只要大股东全额参与配售增发：不再设置门槛只要能按市场价发行出去增发与配股比较时间配股增再融资方式——可转债

可转债——是可以转成股票的公司债券的简称。或称是附着股票期权的公司债案例：

转债名称:

万科转债发行额:15亿元人民币票面额:100元人民币期限:5年发行日:2002年6月13日上市日:2002年6月28日到期日:2007年6月13日年利率:1.5%

转股价:初始转股价12.10元/股初始转股溢价:2%

转股期:半年后(2002年12月13日-2007年6月13日)

特别向下修正条款:

连续20个交易日不高于转股价格的80%时，公司董事会有权修正转股价调整：当派息、送股和转增股时调整转股价赎回条款：（1）条件：连续30个交易日高于当期转股价的130%（2）赎回期：半年后（3）赎回价：100*(1+2%)

回售条款：（1）条件：连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70％（2）回售期：半年后（3）回售价：102元再融资方式——可转债可转债——是可以转成股票的公司债券的再融资方式——认股权证权证定义上海证券交易所权证业务管理暂行办法/深交所的《权证业务管理暂行办法》(征求意见稿)：本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券

权证种类(1)美式认股证、欧式认股证与百慕大权证(2)认购认股证与认沽认股证(3)股本认股证与衍生认股证(4)公司认股证与备兑认股证中国权证(1)1992年：飞乐配股权证后有：金杯权证、申华权证(2)1996年沪市推出江苏悦达、福州东百等股票权证。深市陆续推出过厦海发、桂柳工、闽闽东、闽福发、丽珠、吉轻工、湘中意、宝安证等股票的权证。(3)2005年8月22日宝钢权证上市。宝钢权证的总量为3．877亿份，属于认购权证。欧式其行权价为4．50元，存续期为从2005年8月18日至2006年8月30日，共计378天。行权比例为1，行权日期仅限于2006年8月30日。结算方式为证券给付方式。再融资方式——认股权证权证定义再融资方式——认股权证1、发行人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司。

2、发行对象：认股权证派送股权登记日收盘后登记在册的全体股东。

3、权证类型：欧式认购权,即于认股权证存续期间,认股权证持有人仅有权在行权期行权。

4、权证存续期：自权证上市之日起12个月。

5、发行数量：对全体股东每10股派发3份,发行数量总额为154,940,935份。

6、标的证券：发行人发行的普通股股票(面值1元)。

7、发行价格：0元/份。

8、发行方式：免费派发。

9、行权期：权证存续期的最后5个交易日。

10、行权比例：1:1,即每份认股权证可认购1股标的证券,行权比例调整按照上交所相关规定执行。

11、行权价格：8元,即认股权证持有人可按8元购入标的证券,行权价格调整按照上交所相关规定执行。

12、权证上市日期：本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市。

13、

股权登记日：2006年11月8日。

14、发行对象：截至2006年11月8日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东。

15、发行方式：由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机系统,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入股东账户。每位股东按所获认股权证比例计算后不足一份的部分的处理方法按现行送股处理方式进行。

16、认股权证上市流通安排：本公司有限售条件的流通股133,554,278股获派的40,066,283份认股权证不上市流通,仅能持有至行权期行权；无限售条件的流通股370,915,506股获派的111,274,652份认股权证可以上市流通；用于追加支付安排、天驰亿阳投资咨询公司持有的12,000,000股获派的3,600,000份认股权证暂不上市流通,若追加支付对象为流通股股东,则对应权证可以上市交易及行权,若追加支付对象为公司激励对象,则对应权证不能上市交易及行权。再融资方式——认股权证1、发行人：内蒙古伊利实业集团股份有限再融资方式——可分离交易可转债2006-11-22新钢钒：认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告

1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。2、发行总额：320,000万元。3、票面金额：100元/张。4、发行数量：3,200万张。

5、发行价格：按票面金额平价发行。6、债券期限：6年。7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日(即2006年11月27日T日)。票面利率预设区间为1.60%-2.00%。最终票面利率将由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日(即2007年11月27日)，以后每年的该日(即11月27日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深交所收市后，登记在册的新钢钒分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的新钢钒分离交易可转债债券利息。

9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2012年11月27日，兑付日期为到期日2012年11月27日之后的5个工作日。

10、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的全部或部分债券按照面值105%（含当期利息）的价格向公司回售。

11、认股权证情况

(1)权证发行数量：每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的25份认股权证。

(2)权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。

(3)行权期间：认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。

(4)行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。

(5)行权价格：每份认股权证的行权价格为3.95元／股（本次发行的认股权证的行权价格为公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价的110%，且高于募集说明书公告前一个交易日公司股票均价）。

再融资方式——可分离交易可转债2006-11-22上市利弊分析利处弊端1、获得权益资金平台1、保密性差，必须定期公布财务报表和重大业务公告2、获得公司规范健康发展的平台2、原股东股权被稀释，决策效率降低3、能够有巨大的广告效应3、受二级市场炒作影响4、股票流动性提高，有利于公司定价4、管理费用增加5、提高股权流动性6、有利于公司的资本运作和股票期权办法的实施

公司上市决策的利弊对比上市利弊分析利处弊第二讲公司上市及上市后运作

上市模式

第二讲公司上市及上市后运作上市模式国有集团上市发行股票改制、重组运行三年上市公司获得资金股份有限公司注入优良资产

自主上市

买壳上市买壳再融资出资控股上市公司是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。购买方式可以是：场外协议转让、二级市场购入、竞拍、债转股、反向吸收合并等国有集团上市发行股票改制、重组运行三年上市公司获得资金股份有自主上市

简介在我国上市的企业其中绝大多数是国有企业改制而来的，到2004年年底共有1384家。国有企业上市的模式：整体上市分立捆绑上市：同地捆绑、异地捆绑分拆企业如何才能自主上市，发行股票？国有集团（独资、有限）股份有限公司（控股、有限）上市公司（公开发行股票）改制、重组运行三年例如：海尔上市公司的业务原只包括冰箱部分。具体上市过程分析见后。

分拆模式介绍绝大多数企业采取分拆重组的方式，具体过程为：自主上市简介整体上市分立捆绑上市：同地捆绑、异地捆绑分拆分立——股东1股东2股东3公司A股东1股东3公司A2公司A1股东2公司A3分立——股东1股东2股东3公司A股东1股东3公司A2公司分立——解散式分立股东1股东2股东3公司A公司A1'公司A2'公司A3'股东1股东3公司A2'公司A3'公司A1'股东2解散式分立（Split－up）：解散式分立与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。分立——解散式分立股东1股东2股东3公司A公司A1'公司分立——存续式分立\标准的公司分立股东1股东2股东3公司A公司A'股东1股东3公司A'公司A股东2一个标准的公司分立（Spin－0ff）是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。分立——存续式分立\标准的公司分立股东1股东2股东3公司分立——换股分立股东1股东2股东3公司A公司A'股东1股东3公司A'公司A股东2换股分立（Split－off）：指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。它不同于纯粹的分立，在并股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在并股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。换股不像纯粹的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。实际上换股分立也可以看成是一种股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份。在纯粹的分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。分立——换股分立股东1股东2股东3公司A公司A'股东1股分拆股东1股东2股东3公司A股东1股东3公司A股东2公司A'公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续，另设的新公司办理开业登记，存续的原公司办理变更登记也有观点为分拆是分立的一种分拆股东1股东2股东3公司A股东1股东3公司A股东2公司自主上市＿分拆资产负债表（集团）流动资产短期负债4?

银行存款

1？应收账款

2？存货2？流动资产合计5?长期投资2?

长期负债10?

负债合计14?固定资产8?所有者权益无形资产递延资产所有者权益合计1总资产15?负及权合计15亿资产负债表（股份公司筹）流动资产短期负债1.5

银行存款0.5

应收账款1

存货1

流动资产合计2.5长期投资1长期负债3

负债合计4.5固定资产5.5所有者权益

??无形资产??递延资产所有者权益合计总资产9负及权合计9自主上市＿分拆资产负债表（集团）资产负债表（股份自主上市＿分拆净资产折股4.5亿元折4亿股国有股：4亿法人股：1亿股份有限公司上市公司国有股：4亿法人股：1亿社会公众股：1亿非流通股？流通股？国有集团公司吸收四个法人，组成股份公司发行价6元/股发行量1亿股每股1.125净资产的变化：（4+1+0.5+0.125）／5﹤（4+1+0.5+0.125+1+5）／（5+1）增值过程1.42与10.38自主上市＿分拆净资产折股4.5亿元折4亿股国有股自主上市＿分拆联通A自主上市联通集团以其对联通BVI公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）51%的股权（评估值为2,260,614.8万元）出资，联合联通兴业、联通进出、联通寻呼、北京联通兴业四家公司（每家公司以现金100万元出资，共计投入400元现金），于2001年2月31日发起设立联通A股份有限公司。按净资产65%的比例折为股本，总股本为1,469,659.6万股，联通集团占总股本的99.9823088%，其余四家的总计持股比例为0.0044228%。2002年9月17日，联通A发行招股说明书，对外公开发行股票50亿股，发行价为2.3元/股，实现自主上市。自主上市＿分拆联通A自主上市北京联通兴业0.0044228%99%中国联合通讯有限公司（联通集团）中国联合通信股份有限公司95%北京国安电气

总公司1%中国技术进出口总公司3.3%联通进出口96.7%5%49%99.9823088%74.6017%0.0044228%0.0044228%0.0044228%0.0033%0.0033%0.0033%0.0033%联通兴业联通寻呼联通红筹公司境外公众22.59%77.41%联通BVI51%社会公众股

25.3851%联通运营公司100%17.91%82.10%北京联通兴业0.0044228%99%中国联合通讯有限公司中自主上市＿分拆问题：1、上市公司质量问题2、一股独大3、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金母公司与子公司之间的关系：关联交易：转移利润借壳上市占用资金巨额担保4、股权分置流通股股东非流通股股东国有股减持或全流通问题自主上市＿分拆问题：买壳上市二个案例

北京天桥——青鸟天桥北京天龙——兆维科技

理解：资产注入资产置换买壳上市二个案例辨析：资产注入、套现、某资产或业务上市、资产置换、分拆上市、定向增发、借壳上市、问题：买壳上市的利益在哪儿？发展体现在哪儿？再融资？？!总资产、净资产、增值怎样使某业务快速发展？（怎样“养儿子”）：怎样在家境困难的情况下使“儿子”快速成长？怎样增值？辨析：问题：买壳上市的利益在哪儿？发展体现在哪儿？怎样使某业上市模式比较上市模式比较：自主上市：买壳上市:（相对于自主上市）利：①速度快。②不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。③保密性好于直接上市。④有巨大的广告效应。⑤买亏损公司的“壳”可合理避税。⑥可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。弊：①整合难度大，特别是人事整合和文化整合。②不能同时实现筹资功能。③通常有大量现金流流出。④入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控股成本甚高。⑤可能面临“反收购”等一些变数。上市模式比较上市模式比较：上市案例苏宁国美永乐三联大中上市案例苏宁上市案例国美买壳与借壳上市案例国美买壳与借壳上市案例国美买壳与借壳1.

削减股本并改名：将中国鹏润已发行的股本每40股合并为1股，并将公司更名为GOMEElectrialAppliancesHoldingLimited（以下称“GOME”），GOME的总股本变为138,500,000股，黄光裕和公众股东分别持有上市公司的股权比例不变。2.

GOME以约83亿港币的代价，向黄光裕收购OceanTown100%的股权。收购代价的支付方式为：1)

向黄光裕发行44,100,000新股，每股作价5.52港币，共计243,500,000港币；2)

发行约7,031,400,000港币的第一批可换股票据；3)

发行约1,026,900,000港币的第二批可换股票据，上述两批可换股票据均可按每股5.52港币转换为GOME的股份。3.

在收购OceanTown后，并在可换股票据转股前，GOME的股权架构如下：上市案例国美买壳与借壳1.

削减股本并改名上市案例2006年7月25日公告国美1：3换股外加5亿港元…？永乐*体会战略投资者行为*体会资本力量*体会资本市场滋味永乐人事、品牌、竞争格局大中？4697.387.56.68

上市案例2006年7月25日公告国美1：3换股外

当前中国股票市场存在的主要问题：1、上市公司质量问题2、一股独大3、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金

母公司与子公司之间的关系：关联交易：转移利润借壳上市

占用资金

巨额担保4、股权分置流通股股东

非流通股股东国有股减持或全流通问题现金分红资本利得（买卖差价）投资收益以此造成的盈利模式的不同，利益分配的不平衡非流通股：7500万股流通股：2500万股用友股份公司1亿股约8000万元约8亿元出资占股权75%占股权25%4500万元1500万元10股派送6元5４%0.019%投资收益案例：当前中国股票市场存在的主要问题：1、上市公司质量问题2、国有股减持与全流通

国有股与法人股不能流通

1999年黔轮胎、中国嘉陵减持国有股定价：净资产以上，15倍市盈率以下

2001年6月13日颁布《减持国有股补充社保资金暂行办法》

定价：市场价数额：融资额的10%2001年10月23日暂停（大盘近涨停）

2002年6月24日停止从国内证券市场减持国有股（大盘近涨停）

2005年5月29颁布关于解决上市公司股权分置问题的通知。5月7日公布试点名单。6月10日三一重工和清华同方表决。6月20日第二批42家试点。

公司名称对价（获取流通权）流通权价值三一重工1800万股、4800万元不同发行市盈率间的差距

10：3派8元(3.5两年通过增持)紫江企业10：3(解冻后三年量与价)理论价格不变清华同方10：5.9转增,非流通股股东放弃

10转增10(未获通过61%)金牛能源10:2.5国有股减持与全流通国有股与法人股不能流通案例:托普发展买壳上市（1）

四川托普科技发展有限公司（简称四川托普发展）购买已上市公司四川长征股份有限公司（简称川长征）的股权实现买壳上市托普，其买壳上市过程的操作要点：川长征向原有控股股东自贡市国资局借入7791万元，用以收购四川托普发展旗下的成都托普科技53．85％的股权，计1050万股。每股7．42元，共计7791万元(＝1050万股×7．42元)，使成都托普科技成为川长征控股的子公司。四川托普发展以场外协议转让的方式受让自贡市国资局持有的川长征4262．43万股的国有股，每股转让价格按川长征1997年中报披露的每股净资产2．08元作价，另按每股0．5元收取无形资产补偿费。转让的股份占川长征总股本的48．37％，转让后四川托普发展成为川长征的第一大股东。此次转让涉及现金10997．069万元(＝4262．43万股×2．58元)。政府在川长征的利益：

1987年，1：1比价，3694.59万股投入3694.59万元，1992年11月，国有股东以每股3.5元价格转让650万股转让收入2275万元，余下3044.59万股。1995年川长征10：4变成4264.43万股，此次将其转让给四川托普发展，转让价2.08元，另有无形资产作价0.5元，总计得现金10997.069万元，共获13272.069万元。股价从5.35元涨到24.58元案例:托普发展买壳上市（1）四川托普科技发展有限公司（简称案例:托普发展买壳上市（2）

托普集团的资产、收益情况:

以3206.069万元的代价获得对川长征的控制权—48.37%的股权，支付10997.069万元,出售成都托普科技53.58%的股权获现金7791万元。托普科技净资产8032.5万元总股本1950万股每股净资产4.12元。川长征配股需达到每股0.21元的收益，需从托普科技并入1860万元的合并利润，按53.85%的权益计算，托普科技每年需达到3454万元的税后利润，即每股收益1.77元，此时净资产收益率为43%(东大阿派为25%)，购买价为7.42元，高出每股净资产80%。(重置成本法、收益实现法)

每股2.58元的定价是有水分的，应收帐款占流动资产的81%，占资产总额的41%，且帐龄逾一年的为55.27%，有755万元按理应列入待处理流动资产冲减净资产。托普发展收购川长征的代价：四川托普发展收购川长征和川长征反向收购成都托普科技，托普发展的代价为3706.069万元，四川托普发展接受川长征劣质资产7854.49万元,静态支付合计11560.559万元。从动态角度分析，要使川长征每年达到10%的净资产收益率，每年并入的利润1860万元，四川托普发展只占48.37%的权益为900万元,其余960万元由川长征的其他股东分享了。案例:托普发展买壳上市（2）托普集团的资产、收益情况:买壳上市——

受让已上市公司的控股权，从而实现上市。利：①速度快。②

不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。③保密性好于直接上市。④

有巨大的广告效应。⑤

借亏损公司的“壳”可合理避税。⑥可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。弊：①整合难度大，特别是人事整合和文化整合。②不能同时实现筹资功能。③

通常有大量现金流流出。④入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控股成本甚高（需要要约收购）。⑤

可能面临“反收购”等一些变数。买壳上市——受让已上市公司的控股权，从而实现上市。国际上的反收购手段股份回购（ShareRepurchase）帕克曼（Pac-man）防御（收购收购方股份）寻找“白衣骑士”（WhiteKnight）在美国1978年至1984年间的78起成功的反收购案例中，有36起是被“白衣骑士”拯救的。毒丸计划（PoisonPill）

a.负债毒丸计划：

负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。b.人员毒丸计划

人员毒丸计划的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。

C.股权摊薄

有报告认为毒丸计划给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象，因此有损于股票表现。当一家公司宣布一项新的毒丸计划时，其股价往往会下跌。2001年，雅虎公司（YahooInc.）的股票在公司宣布实行这一计划时就下跌了11%。

焦土战术ScorchedEarthPolicy）：出售“冠珠”、虚胖战术

采取类似“自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者风险也能够达到击退恶意收购的目的。“毒丸计划”和“焦土战术”是其中两个杀手锏。

国际上的反收购手段股份回购（ShareRepurchas国际上的反收购手段驱鲨剂（SharkRepellents）a.分期分级董事会制度（StaggeredBoardElection）。又称董事会轮选制，是指公司章程规定每年只能改选１/４或1/3的董事。b.绝对多数条款（Super-majorityProvision）。比如章程中规定：须经全体股东２/３或３/４以上同意，才可允许公司与其他公司合并。牛卡计划（DualClassRecapitalization）（少）

相互持股降落伞策略

Parachutes绿色邮件（Greenmail）定向回购：绿色邮件策略通过给予外部攻击者一定的直接经济利益的方法换取并购大战的和平解决和目标公司管理层的稳定。但是由于这种政策直接以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定，一般受到各国监管当局的严格禁止，基本上属于公司私下里的行为。一旦发现，管理层通常被处以严重的惩罚。

国际上的反收购手段驱鲨剂（SharkRepellents）上市地选择

若海外上市：利：1)有利于打造国际公司

2)有利于改善公司经营机制和公司治理

3)有利于实施股票期权弊：1)费用高

2)压力大

3)发行价相对低国内上市：利：1)监管环境相对宽松

2)上市发行价高

3)费用相对于海外上市低弊：1)审批环节多，时间长

2)经营管理压力相比较低上市地选择若海外上市：下市2005年10月26日，中石油总部火速召回三家子公司的董事长和董秘；27日，三家公司同时停牌，等待重大消息披露；31日，三家公司几乎同时发布了要约收购报告书摘要。

报告书中称，中石油打算动用61.5亿元收购旗下三家子公司—吉林化工（0368.

HK，000618.SZ，JCC.NY）、辽河油田（000817.SZ）、锦州石化（000763.SZ）的所有流通股，目的是“终止三家子公司的上市公司地位”。

在中国迄今为止所有的收购案例中，这是首次以取消子公司的上市公司地位而进行的收购。

下市2005年10月26日，中石油总部火速召回三家子公司的董序号 发出要约方 目标公司 溢价率（%） 支付方式1 中国石化 燕山石化 10（较停牌价） 现金2 中国石化 镇海炼化（H） 15（较停牌价） 现金3 中国石化 齐鲁石化 24.4（较停牌价） 现金4 中国石化 扬子石化 26.2（较停牌价） 现金5 中国石化 中原油气 13.2（较停牌价） 现金6 中国石化 石油大明 16.9（较前30个交易日均价） 现金7 中国石油 吉林化工 12，24.7（H）（较前30个交易日均价）现金8 中国石油 辽河油田 23.4（较前30个交易日均价） 现金9 中国石油 锦州石化 15（较前30个交易日均价） 现金中粮香港：以每股0.74港元、斥资10亿港元将控股子公司鹏利国际私有化，出价较鹏利国际停牌前的0.43港元溢价72%，较其2002年底每股资产净值1.44港元折让48.6%。目前中粮香港及其一致行动人士已持有鹏利国际58.94%的股权，公司将以银行信贷及内部资源支付有关代价。私有化计划生效后，鹏利国际将取消上市地位，