信息披露、财务及内控-上市公司财务分析与财务战略研讨课件

上市公司财务分析与财务战略研讨

信息披露、财务及内控

上市公司财务分析与财务战略研讨

信息披露、财务及内控大纲信息披露与财务及内控的关系2004年年报揭示的财务问题财务会计于信息披露的作用内部控制失效案例未来的对策大纲信息披露与财务及内控的关系信息披露与财务、内控的关系财务会计信息是信息披露的“牛鼻子”信息披露与财务、内控的关系财务会计信息是信息披露的“牛鼻子”信息披露与财务、内控的关系处于内控制度下的经济活动股价敏感信息财务会计信息需及时披露的敏感信息信息披露与财务、内控的关系处于内控制度下的经济活动股价敏感信信息披露与财务、内控的关系财务信息是证券市场信息披露的核心信息源于公司的信息系统,其中财务会计信息系统是核心.广义的会计信息系统几乎囊括影响公司价值的所有经济活动（交易）.信息披露与财务、内控的关系财务信息是证券市场信息披露的核心信息披露与财务、内控的关系财务信息与内控的关系1、良好的内控保证财务会计信息的真实性。2、完善的内控确保会计记录可以将”交易轨迹”完整保留下来。3、完整的“交易轨迹”便于公司管理层与公司的利益相关者的沟通（比如客户、政府部门、投资人等）。4、完整的“交易轨迹”便于第三者验证（比如审计）5、严格执行的内控保证交易沿着公司预定的方向进展。信息披露与财务、内控的关系财务信息与内控的关系信息披露与财务、内控的关系财务信息披露规范体系（一）会计法企业会计准则（基本准则）具体会计准则及其指南会计制度问题解答企业会计制度信息披露与财务、内控的关系财务信息披露规范体系（一）会计法企信息披露与财务、内控的关系财务会计信息披露体系（二）公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例信息披露内容与格式准则信息披露规范问答信息披露编报规则信息披露与财务、内控的关系财务会计信息披露体系（二）公司法股信息披露与财务、内控的关系信息披露中财务总监的责任1、主要体现为定期报告中涉及财务处理的违法、违规责任（第一层面是《会计法》《证券法》和《公司法》规定的责任，第二层面是财政部、证监会对与财务信息处理及披露相关的规章中规定的责任）。2、违反《上市规则》的规定。信息披露与财务、内控的关系信息披露中财务总监的责任财务虚假的案例银广夏财务总监违法案例违法事实：自1998年至2001年期间，银广夏累计虚构销售收入104962.60万元，少计费用4845.34万元，导致虚增利润77156.70万元。财务虚假的案例银广夏财务总监违法案例财务虚假案例处罚结果：2002年4月23日，证监会决定根据《证券法》第177条规定，对银广夏处以罚款60万元，并责令其改正。2003年9月，宁夏银川市中级法院对银广夏刑事案作出一审判决：原天津广夏董事局副主席兼财务总监董博、原银广夏董事局副主席兼总裁李有强、原银广夏财务总监总会计师丁功民、原天津广夏副董事长兼总经理阎金岱等均构成提供虚假财会报告罪。财务虚假案例处罚结果：财务虚假案例安然财务丑闻违法事实：1、利用“特别目的实体”高估利润、低估负债。1997年至2000年高估利润4.99亿元。2、通过空挂应收票据，高估资产和股东权益。虚增10亿美元的资产和股东权益。3、通过合伙企业，自我交易或非公允交易，操纵利润。财务虚假案例安然财务丑闻财务虚假案例结局：公司董事长兼首席执行官辞职，前副董事长“自杀身亡”。为弄清真相，美国参议院甚至向白宫发出传票。“五大”之一的安达信被判有罪。2002年7月30日，美国参众两院通过《萨班斯—奥克斯利法案》。20世纪30年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。财务虚假案例结局：年度报告揭示的财务问题2004年深市审计意见总体情况意见类型家数比例保留意见

122.41%标准无保留审计意见

42585.3%带强调事项段的保留意见

61.20%带强调事项段的无保留意见

397.83%无法表示意见

163.21%合计498100％年度报告揭示的财务问题2004年深市审计意见总体情况意见类型年度报告揭示的财务问题审计意见涉及的主要事项1、无保留意见中强调的主要事项2、保留意见涉及的主要事项3、无法表示意见的情形年度报告揭示的财务问题审计意见涉及的主要事项年度报告揭示的财务问题事后审查发现的财务报告中存在的问题1、收入确认问题提前确认收入。部分公司为拼凑利润，在年底突击出售股权资产，但不符合财政部66号文收入确认的具体条件。比如，相关的审批程序没有履行完毕；或资产过户手续没有完成，或收取的交易款项未达到50％等。地产公司收入确认标准模糊（部分标准未体现风险的转移）

有捷径可走吗？年度报告揭示的财务问题事后审查发现的财务报告中存在的问题年度报告揭示的财务问题2、资产减值不同的公司面对相同的判断环境，计提标准大不一致，如，对南方证券投资的计提，对泰阳证券的计提。长期应收关联方资金的准备计提问题（三九、星源）3、长期投资及其相关核算主要是股权投资差额的核算问题年度报告揭示的财务问题2、资产减值年度报告揭示的财务问题4、合并范围交易双方约定了股权出售日，但不满足财政部出售日的规定，公司将标的公司承包给交易对手方，据此，公司不合并标的公司。5、弥补亏损的帐务处理时间问题6、非经常性损益涉及的问题主要的争议是减值准备转出是否属于非经常性损益7、其他问题年度报告揭示的财务问题4、合并范围财务信息在信息披露中的作用一、中集集团业绩疑团的传闻案例A、案例描述1、市场两次质疑中集的业绩的真实性（2004年11月，2005年2月），特别是巨额应收帐款的悬疑。2、公司股价曾大幅下挫。3、公司两度公告未能消除市场疑惑。财务信息在信息披露中的作用一、中集集团业绩疑团的传闻案例财务信息在信息披露中的作用B、财务总监在类似问题中的作用值得关注的两点：1、事实的描述（包括时点数与历史对比数的分析）2、制度的保障（有完善的制度，制度被恰当执行（交易轨迹完整，可查））财务信息在信息披露中的作用B、财务总监在类似问题中的作用财务信息在信息披露中的作用科龙—华意压缩之争（2005年4月27日至5月12日）1、科龙的表述根据华意压缩过往的财务报表对其未来现金流的现值进行了测试，结果显示其未来现金流现值未能支持公司股权投资差额之存在，因此，本公司将2004年末对华意压缩尚未摊销完的股权投资差额全额计提了减值准备，影响本公司2004年度的利润约7100万元人民币。2、华意压缩的表述科龙帐务上对华意压缩的股权投资差额系1999年非货币性交易形成。按2001年修订的《非货币性交易》准则，前述股权投资差额应该在2001年追溯调整，不复存在，所以科龙的亏损与公司无关。财务信息在信息披露中的作用科龙—华意压缩之争（2005年4月财务信息在信息披露中的作用谁之错？科龙？华意压缩？一场可以避免的争执财务总监可以做什么？财务信息在信息披露中的作用谁之错？内部控制失效案例

深市2004年担保状况内部控制失效案例内部控制失效案例深市2004年资金占用情况

在深市已披露2004年年报的498家上市公司中，有211家公司发生了向控股股东及其子公司提供资金的行为，占上市公司总数的42.37％。2004年大股东占用上市公司资金共计311.75亿元，占用资金年末余额合计为236.94亿元。

资金占用前十名公司概况内部控制失效案例深市2004年资金占用情况内部控制失效案例三九医药的资金占用案例1、涉及的财务数据截至2004年12月31日，公司应收控股公司深圳三九药业有限公司欠款27.69亿元，应收最终控股公司九企业集团欠款4.79亿元。2、事情原委混乱的管理，失控的扩张内部控制失效案例三九医药的资金占用案例三九医药二级市场股价走势（2000.4——2005.4）三九医药二级市场股价走势（2000.4——2005.4）内部控制失效案例深石化应收款、担保案例涉及的财务数据1、截至2001年6月30日，公司超过13亿元的应收帐款帐龄披露不实。公司将大部分三年以上的披露为1年以内。2、未及时披露逾期对外担保。截至2001年6月30日，公司有10.27亿元对外担保逾期。按《担保法》，公司随时可能被债权人要求承担连带还款责任。内部控制失效案例深石化应收款、担保案例内部控制失效案例结局：

2004年5月15日，深石化因连续三年亏损且被深交所暂停上市交易2004年9月14日，因不符合恢复上市交易条件，被深交所终止上市。2005年3月25日，公司及高管被证监会行政处罚并罚款（其中包括财务总监）。内部控制失效案例结局：内部控制失效案例深信泰丰存货内控失效案例公司重要子公司的存货管理没有适当的内控制度。审计师对公司与存货相关的交易事项无法确认，对2004年年报发表“无法表示意见”的审计报告。1、涉及的财务数据A、泰丰通讯是深信泰丰公司合并报表范围内的全资子公司；报表日列入深信泰丰公司合并报表的资产总额为39,757万元，占合并总额38.84%；负债总额30,880万元，占合并总额25.78%；主营业务收入4220万元，占合并总额11.42%；主营业务成本12,919万元，占合并总额29.09%；净利润负25,172万元，占合并净亏损49.72%。

内部控制失效案例深信泰丰存货内控失效案例内部控制失效案例B、泰丰通讯对发出商品5130万元计提4100万元跌价准备，盘亏1551万元。C、泰丰通讯2004年帐面记录销售退回15,168万元，该等销售退回使主营业务收入减少15,168万元，主营业务成本减少8,341万元。

2、会计师结论

在内控不能信赖的基础上，审计师无法实施其他替代程序以获取适当的审计证据，证实深信泰丰发出商品的真实性与存货跌价准备计提的恰当性；存货盘亏金额的准确性、销售退回的真实性。

内部控制失效案例B、泰丰通讯对发出商品5130万元计提410内部控制失效案例科龙销售内控不完善案例科龙2004年部分销售收入因内部控制制度不完善，“交易轨迹”缺失，被德勤出具保留意见审计报告1、涉及的财务数据A、科龙2004年度确认主营业务收入共计人民币843,640万元，包括对中国境内两家客户的产品销售收入人民币57,600万元，其中人民币42,700万元发生于2004年12月。前述12月份的收入中包括对一家新客户的人民币29,700万元产品销售收入。内部控制失效案例科龙销售内控不完善案例内部控制失效案例B、2004年度，科龙对这两家客户的全部产品销售收入中，截止2004年12月31日和审计报告日尚未收款的金额分别为人民币57,600万元和人民币55,600万元。2、会计师的结论

审计师未能从科龙前述两家客户取得直接的回函确认，也未能确定科龙与这一新客户的交易的真实性。因此，审计师未能取得足够证据以证实这些收入的真实性，或2004年12月31日公司及合并资产负债表中与这些收入相关的应收账款的真实性。

内部控制失效案例B、2004年度，科龙对这两家客户的全部产未来的对策发布《上市公司内部控制指引》要求内控建设充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监督五大因素未来的对策发布《上市公司内部控制指引》未来的对策《指引》突出目前市场上问题较严重且对各上市公司有共同指导意义的控制活动的指引。比如：关联交易、对外担保、委投理财、募集资金等对于涉及各公司具体日常经营活动的内控要求作出原则规定。未来的对策《指引》突出目前市场上问题较严重且对各上市公司有共欢迎交流欢迎交流上市公司财务分析与财务战略研讨

信息披露、财务及内控

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信息披露、财务及内控大纲信息披露与财务及内控的关系2004年年报揭示的财务问题财务会计于信息披露的作用内部控制失效案例未来的对策大纲信息披露与财务及内控的关系信息披露与财务、内控的关系财务会计信息是信息披露的“牛鼻子”信息披露与财务、内控的关系财务会计信息是信息披露的“牛鼻子”信息披露与财务、内控的关系处于内控制度下的经济活动股价敏感信息财务会计信息需及时披露的敏感信息信息披露与财务、内控的关系处于内控制度下的经济活动股价敏感信信息披露与财务、内控的关系财务信息是证券市场信息披露的核心信息源于公司的信息系统,其中财务会计信息系统是核心.广义的会计信息系统几乎囊括影响公司价值的所有经济活动（交易）.信息披露与财务、内控的关系财务信息是证券市场信息披露的核心信息披露与财务、内控的关系财务信息与内控的关系1、良好的内控保证财务会计信息的真实性。2、完善的内控确保会计记录可以将”交易轨迹”完整保留下来。3、完整的“交易轨迹”便于公司管理层与公司的利益相关者的沟通（比如客户、政府部门、投资人等）。4、完整的“交易轨迹”便于第三者验证（比如审计）5、严格执行的内控保证交易沿着公司预定的方向进展。信息披露与财务、内控的关系财务信息与内控的关系信息披露与财务、内控的关系财务信息披露规范体系（一）会计法企业会计准则（基本准则）具体会计准则及其指南会计制度问题解答企业会计制度信息披露与财务、内控的关系财务信息披露规范体系（一）会计法企信息披露与财务、内控的关系财务会计信息披露体系（二）公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例信息披露内容与格式准则信息披露规范问答信息披露编报规则信息披露与财务、内控的关系财务会计信息披露体系（二）公司法股信息披露与财务、内控的关系信息披露中财务总监的责任1、主要体现为定期报告中涉及财务处理的违法、违规责任（第一层面是《会计法》《证券法》和《公司法》规定的责任，第二层面是财政部、证监会对与财务信息处理及披露相关的规章中规定的责任）。2、违反《上市规则》的规定。信息披露与财务、内控的关系信息披露中财务总监的责任财务虚假的案例银广夏财务总监违法案例违法事实：自1998年至2001年期间，银广夏累计虚构销售收入104962.60万元，少计费用4845.34万元，导致虚增利润77156.70万元。财务虚假的案例银广夏财务总监违法案例财务虚假案例处罚结果：2002年4月23日，证监会决定根据《证券法》第177条规定，对银广夏处以罚款60万元，并责令其改正。2003年9月，宁夏银川市中级法院对银广夏刑事案作出一审判决：原天津广夏董事局副主席兼财务总监董博、原银广夏董事局副主席兼总裁李有强、原银广夏财务总监总会计师丁功民、原天津广夏副董事长兼总经理阎金岱等均构成提供虚假财会报告罪。财务虚假案例处罚结果：财务虚假案例安然财务丑闻违法事实：1、利用“特别目的实体”高估利润、低估负债。1997年至2000年高估利润4.99亿元。2、通过空挂应收票据，高估资产和股东权益。虚增10亿美元的资产和股东权益。3、通过合伙企业，自我交易或非公允交易，操纵利润。财务虚假案例安然财务丑闻财务虚假案例结局：公司董事长兼首席执行官辞职，前副董事长“自杀身亡”。为弄清真相，美国参议院甚至向白宫发出传票。“五大”之一的安达信被判有罪。2002年7月30日，美国参众两院通过《萨班斯—奥克斯利法案》。20世纪30年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。财务虚假案例结局：年度报告揭示的财务问题2004年深市审计意见总体情况意见类型家数比例保留意见

122.41%标准无保留审计意见

42585.3%带强调事项段的保留意见

61.20%带强调事项段的无保留意见

397.83%无法表示意见

163.21%合计498100％年度报告揭示的财务问题2004年深市审计意见总体情况意见类型年度报告揭示的财务问题审计意见涉及的主要事项1、无保留意见中强调的主要事项2、保留意见涉及的主要事项3、无法表示意见的情形年度报告揭示的财务问题审计意见涉及的主要事项年度报告揭示的财务问题事后审查发现的财务报告中存在的问题1、收入确认问题提前确认收入。部分公司为拼凑利润，在年底突击出售股权资产，但不符合财政部66号文收入确认的具体条件。比如，相关的审批程序没有履行完毕；或资产过户手续没有完成，或收取的交易款项未达到50％等。地产公司收入确认标准模糊（部分标准未体现风险的转移）

有捷径可走吗？年度报告揭示的财务问题事后审查发现的财务报告中存在的问题年度报告揭示的财务问题2、资产减值不同的公司面对相同的判断环境，计提标准大不一致，如，对南方证券投资的计提，对泰阳证券的计提。长期应收关联方资金的准备计提问题（三九、星源）3、长期投资及其相关核算主要是股权投资差额的核算问题年度报告揭示的财务问题2、资产减值年度报告揭示的财务问题4、合并范围交易双方约定了股权出售日，但不满足财政部出售日的规定，公司将标的公司承包给交易对手方，据此，公司不合并标的公司。5、弥补亏损的帐务处理时间问题6、非经常性损益涉及的问题主要的争议是减值准备转出是否属于非经常性损益7、其他问题年度报告揭示的财务问题4、合并范围财务信息在信息披露中的作用一、中集集团业绩疑团的传闻案例A、案例描述1、市场两次质疑中集的业绩的真实性（2004年11月，2005年2月），特别是巨额应收帐款的悬疑。2、公司股价曾大幅下挫。3、公司两度公告未能消除市场疑惑。财务信息在信息披露中的作用一、中集集团业绩疑团的传闻案例财务信息在信息披露中的作用B、财务总监在类似问题中的作用值得关注的两点：1、事实的描述（包括时点数与历史对比数的分析）2、制度的保障（有完善的制度，制度被恰当执行（交易轨迹完整，可查））财务信息在信息披露中的作用B、财务总监在类似问题中的作用财务信息在信息披露中的作用科龙—华意压缩之争（2005年4月27日至5月12日）1、科龙的表述根据华意压缩过往的财务报表对其未来现金流的现值进行了测试，结果显示其未来现金流现值未能支持公司股权投资差额之存在，因此，本公司将2004年末对华意压缩尚未摊销完的股权投资差额全额计提了减值准备，影响本公司2004年度的利润约7100万元人民币。2、华意压缩的表述科龙帐务上对华意压缩的股权投资差额系1999年非货币性交易形成。按2001年修订的《非货币性交易》准则，前述股权投资差额应该在2001年追溯调整，不复存在，所以科龙的亏损与公司无关。财务信息在信息披露中的作用科龙—华意压缩之争（2005年4月财务信息在信息披露中的作用谁之错？科龙？华意压缩？一场可以避免的争执财务总监可以做什么？财务信息在信息披露中的作用谁之错？内部控制失效案例

深市2004年担保状况内部控制失效案例内部控制失效案例深市2004年资金占用情况

在深市已披露2004年年报的498家上市公司中，有211家公司发生了向控股股东及其子公司提供资金的行为，占上市公司总数的42.37％。2004年大股东占用上市公司资金共计311.75亿元，占用资金年末余额合计为236.94亿元。

资金占用前十名公司概况内部控制失效案例深市2004年资金占用情况内部控制失效案例三九医药的资金占用案例1、涉及的财务数据截至2004年12月31日，公司应收控股公司深圳三九药业有限公司欠款27.69亿元，应收最终控股公司九企业集团欠款4.79亿元。2、事情原委混乱的管理，失控的扩张内部控制失效案例三九医药的资金占用案例三九医药二级市场股价走势（2000.4——2005.4）三九医药二级市场股价走势（2000.4——2005.4）内部控制失效案例深石化应收款、担保案例涉及的财务数据1、截至2001年6月30日，公司超过13亿元的应收帐款帐龄披露不实。公司将大部分三年以上的披露为1年以内。2、未及时披露逾期对外担保。截至2001年6月30日，公司有10.27亿元对外担保逾期。按《担保法》，公司随时可能被债权人要求承担连带还款责任。内部控制失效案例深石化应收款、担保案例内部控制失效案例结局：

2004年5月15日，深石化因连续三年亏损且被深交所暂停上市交易2004年9月14日，因不符合恢复上市交易条件，被深交所终止上市。2005年3月25日，公司及高管被证监会行政处罚并罚款（其中包括财务总监）。内部控制失效案例结局：内部控制失效案例深信泰丰存货内控失效案例公司重要子公司的存货管理没有适当的内控制度。审计师对公司与存货相关的交易事项无法确认，对2004年年报发表“无法表示意见”的审计报告。1、涉及的财务数据A、泰丰通讯是深信泰丰公司合并报表范围内的全资子公司；报表日列入深信泰丰公司合并报表的资产总额为39,757万元，占合并总额38.84%；负债总额30,880万元，占合并总额25.78%；主营业务收入4220万元，占合并总额1