独立董事中有985大学副院长是否合规

独立董事中有985大学副院长是否合规问题10.独立董事任职的合规性

根据申请文件,公司实际控制人为中南大学特聘客座教授,独立董事周涛2003年9月至今任中南大学化学化工学院教授,独立董事刘作华,历任重庆大学助教、讲师、副教授、教授、副院长。请发行人:(1)说明独立董事任职是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。(2)说明独立董事是否与公司主要股东、实际控制人存在利害关系,是否存在受前述主体影响无法独立履职的风险,独立董事任职是否符合《适用指引》1-24的要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复:一、独立董事任职符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定根据《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18

号)、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[2011]22

号)、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函[2015]11

号)以及《中共教育部党组关于印发<高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定>的通知》(教党[2016]39

号)等相关法律法规和规范性文件的规定,直属高校的党政领导干部应集中精力做好本职工作,关于在经济实体中兼职,相关规定如下:“直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职,确因工作需要兼职的,须经学校党委审批”、“经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部,不得在兼职单位领取任何报酬”、“经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬,应当全额上缴学校,由学校根据实际情况制定有关奖励办法,给予适当奖励。”发行人独立董事周涛为党员,担任中南大学化学化工学院教授职务,根据中南大学化学化工学院

2022

年

2

月出具了《确认函》,确认周涛的职务不属于学校党政领导班子成员,也不属于处级(中层)及以上党员领导干部。周涛担任发行人独立董事,不违反相关法律法规以及中南大学有关教职员工在外兼职的规定,中南大学化学化工学院对周涛在发行人的任职情况始终知悉并同意,不持有任何异议。发行人独立董事刘作华为党员,担任重庆大学化学化工学院副院长职务,属于直属高校处级(中层)党员领导干部,应该遵守上述法律法规的要求。根据重庆大学党委组织部

2022

年

4

月出具的《关于同意刘作华同志兼职的复函》,重庆大学党委常务会议已批准同意刘作华兼任发行人独立董事,兼职报酬应全额上缴至学校专用账户,相关兼职工作还应满足重庆大学领导人员兼职的要求。综上所述,周涛、刘作华在发行人处担任独立董事,符合相关法律法规和规范性文件关于任职资格的规定,周涛、刘作华所在学校或院系均已出具确认或复函,确认并同意上述任职事项。二、独立董事与公司主要股东、实际控制人不存在利害关系,不存在受前述主体影响无法独立履职的风险,独立董事任职符合《适用指引》1-24

的要求(一)独立董事与公司主要股东、实际控制人不存在利害关系,不存在受前述主体影响无法独立履职的风险发行人共有

3

名独立董事,具体如下:其中独立董事周涛任职于中南大学,报告期内,发行人与中南大学存在着委托研发的合作,发行人实际控制人邹潜亦曾担任中南大学客座教授,上述事项不影响独立董事的独立性,具体原因如下:1、发行人与中南大学专业对口,选择与中南大学合作具有必要性,双方具有较好的合作基础金属萃取剂最主要的应用场景即为湿法冶金,发行人在从事金属萃取剂产品开发、设计、创新和改进的过程中,都依赖于对冶金工艺的深入了解。同时,中南大学冶金工程专业久负盛名,是我国冶金科研和学术能力最强的院校之一,在教育部第四轮学科评估中获得最高等级的

A+评级。发行人的主营业务与中南大学冶金工程专业紧密相连,公司与中南大学开展学术、科研等方面的合作主要是基于学科对口、专业匹配,具有较强的互补性,合作理由充分合理,不存在其他安排。2、发行人与中南大学的委托研发合作,以及邹潜受聘中南大学客座教授,系各方基于平等自愿原则进行的合理安排,且目前均已到期终止报告期内发行人曾委托中南大学研发“连续制备苯乙酮肟(捕收剂)试验研究”项目,以进一步提高金属萃取剂半成品的合成效率和产品性能,委托研究费30

万元,目前已履行完毕,研发效果良好。此外,邹潜曾被中南大学特聘担任工程实践教育企业导师(客座教授),承担培养学生参加课外工程实践等职责,聘期自

2018

年

6

月至

2022

年

6

月,聘期已届满。上述委托研发和教授聘任的合作均基于平等自愿的原则,对公司经营管理的各个方面不存在不利影响,亦不影响公司经营的独立性,截至目前上述合作均以到期结束。3、周涛具有担任公司独立董事的资格和条件,其专业水平有助于更好地发挥独立董事的作用,切实保护中小股东利益周涛为中南大学化工学院教授,曾任协和石油化工集团(中国)有限公司总经理助理,并在

1999

年至

2003

年间分别在日本、美国高校从事研究工作。发行人聘请周涛为独立董事主要系基于其所学专业对口、学术造诣深厚、有较丰富的海外游学研究经历及管理经验等,其与发行人主要股东、实际控制人不存在其他关联关系或利益关系。周涛具有较强的专业能力和一定的管理水平,有助于其更好地理解公司业务,为公司业务发展和技术创新提出指导,有助于其履行独立董事职责,规范公司的治理行为,维护公司整体利益,能够更好的保护中小投资者的利益。由上可见,虽然发行人及实际控制人邹潜与中南大学存在着合作研发、受聘为客座教授等专业合作,但上述合作系基于双方平等自愿的原则,中南大学作为中国冶金学科实力最强的院校之一,发行人基于其自身行业定位、研发方向等,选择与中南大学进行合作,具有合理性、必要性;发行人聘请中南大学教授周涛作为公司独立董事,主要系基于其专业能力和提升公司治理的需求,不存在其他利益关系和冲突,不存在受发行人主要股东、实际控制人影响无法独立履职的风险。(二)独立董事任职符合《适用指引》1-24

的要求根据《适用指引》1-24

的要求,以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第

1

号——独立董事》的要求,逐条核对发行人独立董事是否存在如下不满足任职要求的情形,具体如下:1、在上市公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;经核查,发行人独立董事未在发行人或者其控制的企业任职,也不属于在发行人或者其控制的企业任职人员的直系亲属或主要社会关系。2、直接或间接持有上市公司已发行股份

1%以上股份或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;经核查,发行人独立董事及其直系亲属未持有发行人股份。3、在直接或间接持有上市公司

5%以上股份的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;经核查,直接或间接持有发行人

5%以上股份的股东包括迈顺中心、百朋汇信、百朋汇金等,发行人独立董事及其直系亲属未在上述单位任职。4、在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员经核查,发行人实际控制人邹潜控制的企业还包括浩康集团、迈顺中心、重庆益恒盈、重庆亿倍龙、浩祥医药等,发行人独立董事未在上述企业任职。5、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;经核查,发行人独立董事不属于为发行人及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,亦未在上述单位任职。6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;经核查,发行人独立董事未在与发行人及实际控制人邹潜控制的企业有重大业务往来的单位任职,亦未在上述单位的股东处任职。7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;经核查,发行人独立董事不属于最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。8、北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。综上所述,公司独立董事与公司主要股东、实际控制人不存在利害关系,不存在受前述主体影响无法独立履职的风险,独立董事任职符合《适用指引》1-24的要求。三、中介机构核查意见(一)核查程序针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序:1、查阅发行人独立董事周涛、刘作华提供的简历及调查表;2、查阅发行人独立董事周涛所在院校中南大学化学化工学院出具的《确认函》;3、查阅发行人独立董事刘作华所在院校中国共产党重庆大学委员会组织部出具的《关于同意刘作华同志兼职的复函》;4、查阅中登公司出具的截至

2022

年

6

月

30

日的《前

200

名全体排名证券持有人名册》;5、查阅中南大学出具的《聘书》;6、查阅发行人与中南大学签署的《技术开发(委托)合同》及履行文件;7、查阅发行人独立董事填写的关联方调查表、董事声明与承诺书、独立董事声明与承诺、个人征信报告、无犯罪记录证明;8、对发行人独立董事进行访谈;9、登录企查查等网站查询发行人独立董事及其亲属对外投资、任职情况;10、查阅发行人及其控制的企业康普源、发行人实际控制人控制的企业浩康集团、浩祥医药的员工花名册;11、对发行人前十名股东进行访谈;12、查阅迈顺中心、百朋汇信、百朋汇金填写的关联方调查表。(二)核查意见经核查,保荐机构、