企业发行上市基本情况介绍学案六

企业发行上市基本情况介绍学案六目录第一章企业上市的意义…………………3第二章企业上市的路径选择………………………..…15第三章国内A股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）………………...20第四章企业发行上市各阶段主要工作内容………………….………...28第五章发行上市需要注意的重点事项……………..….45第六章发行上市信息披露的主要要求…………………55上市的意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。3上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展4上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实现跨越式成长；还可以改善财务机构，增加负债能力，可以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年净利润×发行市盈率×公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。创业板上市公司发行市盈率（前15名）（数据截至2010-3-28）5上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司募集资金总额（前15名）（数据截至2010-3-28

）6上市的有利之处---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求公开发行证券配股组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求7上市对股东的有利之处---惊人的财富效应排名财富(亿元)姓名公司行业年龄132王忠军、王忠磊兄弟华谊兄弟传媒娱乐49、39230陈邦爱尔眼科医疗连锁44230蒲忠杰乐普医疗医疗器械46419杨泽文家族南风股份风机、机电设备62517刘金成、骆锦红夫妇亿纬锂能锂电池45、43517顾庆伟鼎汉技术电气37716王宁神州泰岳软件开发48716李立神州泰岳软件开发38915于德翔特锐德电气441013宋礼华、宋礼名兄弟安科生物生物医药52、47《2009胡润创业板富豪榜》1-10该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富在短时间内若干倍暴增，获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。8上市的有利之处---通过股权激励促进长期稳定发展股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。人力资源物质资本企业利润结合共同创造让渡股权创造更多股权激励原理目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字[2005]151号《上市公司股权激励管理办法》（试行）国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]175号《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]8号《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》《股权激励有关备忘录1-3号》股权激励规定9股票期权上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让，质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场购买股票并按约定的价格和条件授予受益人限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权，与企业共担风险；但其被授予的股票受到流通限制。上市公司无需预留股票，可直接从二级市场购买并直接授予。虚拟增值权指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。

通过模拟认股方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差；股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权和分红权等权力。由于不涉及股票来源问题，同时也可在当年兑现，具体操作起来方便、快捷。股权激励适用模式及其特点上市的有利之处---通过股权激励促进长期稳定发展（续）10第二章企业上市路径的选择上市的可选路径---IPOor借壳上市选择IPO的优劣势分析选择借壳上市的优劣势分析关于上市路径的进一步分析上市路径选择——IPO优劣势分析有利因素不利因素通过IPO可以一次募集较大规模的资金；原股东持股成本较低，上市后可直接获得上市后的大幅增值；改制、发行工作进程相对比较容易控制；有利于拓展公司的融资渠道，IPO募集资金可以及时用于拟投资项目的建设或优质资产和业务的收购；通过上市后建立股权激励机制，提高管理层的工作热情和经营水平，有利于公司的长远发展。需先改制为股份公司。如果无法获得特批，或不采取整体变更的方案，则需要在股份公司成立三年后才能公开发行股票；独资公司改制设立股份公司时，需采取向其他投资者转让一定数量的股权或者由战略投资者增资的方式引进另外一名或以上新股东。12上市路径选择——借壳上市优劣势分析资产注入方式较为灵活，既可一次性整体注入，亦可根据资产盈利状况或项目培育的成熟程度逐步注入“壳公司”；可以规避不符合IPO规定的有关条件。如必须成立3年以上、连续3年盈利等硬性指标。有利因素不利因素“壳公司”整体资产状况难以把握，或有负债的情况很难彻底掌握，对于收购方而言风险偏大；不同的“壳公司”情况差异较大，谈判时间和审批进度均存在较大的不确定性；如以定向增发方式借壳，则大股东必须按照市场价格认购上市公司定向增发的股份，相对于IPO改制时以净资产折股，大股东须支付相对较高的认股价格；置换出的“壳公司”资产处置和人员安置方面存在较大的不确定性，需要相关各级政府和单位的大力支持和配合；借壳上市只是将公司的全部或部分资产和业务实现了成为上市公司的阶段性目标，并未同步实现从资本市场筹集新投资项目所需资金的目标。1314由前述分析可见，借壳上市在成本、时间进度等方面均存在较大的不确定性，特别是谈判周期和主管部门的审批周期很难把握，经常会出现无果而终的情况；很多公司因为没有妥善解决“壳公司”的历史遗留问题，包括债务、人员安置、或有债务等，使得借壳上市后无法开展正常的经营及再融资安排；股权分置改革完成后，国资委要求国有上市公司股权的转让必须以市场价格为基础确定，最低不得低于市场价格的90％，大大增加了借壳的成本；而对于没有完成股权分置改革的公司，则需要面临向流通股股东支付对价等方式解决股权分置改革，可谓费时费力费钱；因此实际操作中，大部分借壳上市的企业主要是因为自身不符合直接IPO上市的条件不得已而为之；如果符合首次公开发行股票条件的企业一般不会选择借壳方式实现上市目标；综上所述，一般情况下，拟上市主体主要应争取采取IPO途径实现上市，将借壳上市作为备选方案。关于上市路径的进一步分析14主体资格主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权属纠纷15独立性主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整---生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立---发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立---发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立---发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立---发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易16公司治理主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件公司治理治理结构及内部控制完善健全，制度完备董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保17财务与会计主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于3000万元，上市前股本总额不低于5000万元最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本不低于3000万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易18募集资金运用主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上使用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度19综述首次公开发行证券主要条件项目重点关注事项主体资格设立股份公司后，需要注意在特定期限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题独立性发行人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性同业竞争、关联交易发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易规范运作需严格按照法律法规运作规范财务与会计需符合各项财务指标的最低要求募集资金运用需提前考虑募集资金投向的问题20第四章发行上市基本流程及各阶段

主要工作安排总体工作计划上市进程涉及到的相关各方计划准备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段境内现行保荐制度介绍22上市进程涉及到的相关各方

发行人自身机构决策委员会工作小组（法律/财务/业务/综合）保荐机构（主承销商）

政府部门国资委发改委国土资源部财政部/厅证监会/监管局会计师（证券资格）中国律师评估师（证券资格）土地评估资产评估矿权评估（如有）财务顾问（如需）财经公关公司（发行时聘请）在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键；在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，有实力的保荐机构是IPO成功的关键IPO主承销商一般为一家投行22上市进程可能涉及到的政府部门审批序号政府部门审批内容备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税收征管部门母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6公积金管理部门发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务23上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号政府部门审批内容备注8省级人民政府证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。9证监局辅导备案及验收。10国土资源部证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需24A股上市基本流程—计划准备阶段主要工作寻求政府及监管部门支持应与证监会保持密切的联络与沟通寻求政府及监管部门的帮助，便于加快工作进程尽早确定相关中介（保荐机构、律师、会计师、评估师等）辅导备案、验收引入战略投资者通过增资扩股或其他方式引入战略投资者战略投资者可能会解决公司的职工持股会问题公司治理内部规范按照上市公司公司治理要求进行完善股权、股东的规范清理工作修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构中介机构早日入场开展工作开展尽职调查工作协助公司进行规范清理、重组协助公司进行引入战略投资者的相关工作发行能否成功取决于计划筹备阶段的工作1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段25A股上市基本流程—发行审核阶段主要工作申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是

材料受理-申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定材料初审-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人-保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会发审委审核-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决核准发行-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段26A股上市基本流程—路演推介阶段主要工作路演准备工作预路演初步询价对象联络确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排面对重要的机构投资者推介自身的价值与买点确定合理的价格区间主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购网下路演刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者

持续30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露网上路演1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段27A股上市基本流程—上市阶段主要工作

向交易所递交上市申请通过上市委员会审核刊登上市公告书上市仪式上市后市场维护持续督导1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段28境内现行保荐制度介绍保荐制度简介保荐制度是由保荐机构对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。

《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐机构和保荐代表人的资格管理、保荐职责、保荐业务规程、保荐业务协调、保荐业务监管措施和法律责任等方面内容做出了详细规定。发行人应聘请具有保荐机构（具保荐资格的券商）履行保荐职责的情形：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券；证监会认定的其他情形。保荐机构及其保荐代表人应恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。发行人及其董事、监事、高级管理人员，其他相关中介机构及其签字人员，应当依法配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其签字人员的责任。保荐制度基本规范29保荐职责简介保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市。上市后，保荐机构持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。按照证监会尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。上市前，保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训（即辅导）。辅导工作完成后，由发行人当地的证监局验收。保荐机构确信发行人符合法律、法规和证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。推荐发行人发行证券，应向证监会提交发行保荐书等有关文件。推荐发行人证券上市，应向证券交易所提交上市保荐书等有关文件，并报中国证监会备案。在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就重要事项做出承诺，主要是确信发行人符合相关规定、确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。保荐机构提交发行保荐书后，应当配合证监会的审核，承担相应工作；保荐机构还应确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担相应工作。保荐职责简介30保荐法律责任简介保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，证监会将对其采取系列监管措施；给予行政处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。保荐机构或保荐代表人出现违反本法规定情形的，证监会将在一定期限内暂停其保荐资格，不受理其提交的保荐申请；情节严重的，情节严重的，还将撤销其保荐机构或保荐代表人资格，这些规定主要包括：提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。尽职调查遗漏、隐瞒重要问题；因保荐的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责。公开发行证券上市当年即亏损；持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐法律责任简介31保荐法律责任简介证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；实际盈利低于盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；发行人董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任。保荐法律责任简介发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本法规定，发生严重不配合保荐工作情形的，证监会将根据情节轻重采取36个月内不受理其发行证券申请、将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选等监管措施。发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。32第五章发行上市需要注意的重点事项申报材料的信息披露质量财务会计问题历史出资及历次股权转让实际控制人及管理层的重大变动认定同业竞争、关联交易及资产独立性持续盈利能力募集资金的合理运用内控机制及管理层义务其他问题财务会计问题财务会计问题该问题主要是指企业滥用会计政策和会计估计。近年来因该问题而导致审核被否决的案例占比接近25%。例如，某企业报告期内应收账款由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法，对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，企业将上述事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。发审委认为上述做法违反了相关规定而予以否决。34历史出资及历次股权转让历史出资及历次股权转让历史出资瑕疵主要表现在历史出资或增资过程中的房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两方面。主要包括：股东用于出资或增资的房产当时未办理权属转移手续；股东用发行人的无形资产出资或增资；无形资产出资作价不合理或股东用于出资的无形资产难以区分是个人发明还是职务发明等情况。如果出资问题构成实质性障碍，如股东存在明显不诚信或故意行为、用公司自身资产对公司出资，则企业应在补足出资或规范程序完成后要运行3年才能上市；历史股权转让瑕疵主要表现为国有股权和内部员工股权转让的瑕疵。主要包括：国有股权转让未获得国有资产管理部门的审批核准；内部员工股权转让复杂混乱，部分转让未经员工同意；可能涉及公开发行或变相公开发行的问题；企业上市前对内部员工股进行清理，需要相关员工签署申明函并由中介见证，表明是自愿行为且知道公司将上市。员工股清理容易引起潜在纠纷，从而对上市进程造成较大影响。35实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人的认定主要参照《证券期货法律适用意见第1号—关于“实际控制人没有发生变更的理解和适用”》的相关规定。如认定为“共同控制”的重点关注：报告期内股权结构没有发生重大变化，持股排名靠前的股东未发生变更；如果签署一致行动人协议来界定为共同控制，关注何时签署的一致行动人协议、有无第三方鉴证意见；关注历史沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致；关注对上市后的股份锁定承诺。主张无实际控制人的主要是股权高度分散，最近3年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3年。国务院国资委直接管理的企业、省级政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变，省级以下人民政府国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。审核中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让方之前不参与公司经营和重大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更。管理层的重大变动主要根据保荐人的职业判断。重大变动习惯认定比例为1/3，如果董事长、总经理或财务负责人在报告期内发生变化，则倾向于认定为管理层发生重大变动。36持续盈利能力持续盈利能力主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素几方面。业绩依赖主要表现为对税收优惠、财政补贴等依赖较大，对关联方依赖较大；重要资产交易合理性不足主要是公司部分业务或资产的重组缺乏必要的合理性，导致难以判断其盈利能力和经营业绩的真实性；其他重要影响因素主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼或仲裁、重大合同不利影响、尚未取得部分关键权属证书或许可证书等。这些因素的存在都会对公司经营和盈利造成较大不利影响，导致对其持续盈利能力的质疑。37募集资金的合理运用募集资金的合理运用募集资金运用问题主要包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性几个方面。避免效益风险较大的项目。募投项目导致大幅增加产能或改变企业经营模式，导致募投项目未来经营效益、市场前景和盈利能力难以保证；避免匹配风险较大的项目。募投项目带来的公司规模扩张应与公司目前经营规模、财务状况、技术与管理水平相匹配；避免合规风险较大的项目。募投项目应履行的法律手续、应取得的政府批文等，均应齐全完备且合法合规；避免不足以解释融资必要性的项目。如公司资产负债率过低、募集资金主要用于收购、拟募集资金额远超项目实际所需金额等情况。38内控机制及管理层义务内控机制及管理层义务主要包括内控机制薄弱、大股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。内控机制薄弱主要表现为发行人财务核算混乱，财务核算基础薄弱，内部控制和财务报告的可靠性存在缺陷；存在资金占用的，至少应清理完成后才可提出上市申请；发行人管理层应充分履行勤勉尽责的法定义务，充分维护公司和股东的合法权益。39第六章发行上市信息披露的主要要求信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书40首次公开发行股票必备申报文件——9号准则（主板&中小板）第一章招股说明书及发行公告签署要求

关于A股招股说明书不适用部分的说明加盖公章。1-1招股说明书（申报稿）全体董事、监事、高级管理人员签名，发行人加盖公章1-2招股说明书摘要（申报稿）封面、末页落款加盖公章，并加盖骑缝章。1-3发行公告【发审会前提供】略第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件签署要求2-1发行人关于本次发行的申请报告发行人签发公文2-2发行人董事会有关本次发行的决议董事长、参会董事签字，加盖公章。2-3发行人股东大会有关本次发行的决议董事长、参会董事签字，加盖公章。第三章保荐人关于本次发行的文件签署要求3-1发行保荐书项目主办人、保荐代表人、内核负责人、投资银行部门负责人、法定代表人签字，加盖公章。第四章会计师关于本次发行的文件签署要求4-1最近三年及一期的财务报告及其审计报告会计报表须由：法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字（不得以人名章代替），加盖公章。4-2盈利预测报告及审核报告（如需）同审计报告要求4-3内部控制鉴证报告发行人内控自我评估须由：法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字（不得以人名章代替），加盖公章。4-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表同审计报告要求41第五章发行人律师的意见签署要求5-1法律意见书经办律师、所在律师事务所负责人签名，律师事务所加盖公章。5-2律师工作报告同上第六章发行人的设立文件签署要求6-1发行人的企业法人营业执照原件或律师见证6-2发起人协议协议双方法定代表人签字、双方加盖公章。6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件原件或律师见证6-4发行人公司章程（草案）封面、末页落款加盖公章，并加盖骑缝章。第七章关于本次发行募集资金运用的文件签署要求7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件原件或律师见证首次公开发行股票必备申报文件——9号准则（主板&中小板）42第九章其他文件签署要求9-1产权和特许经营权证书－9-1-1发行人拥有或使用的商标、专利等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单经办律师签字，律师事务所加盖公章。9-1-2特许经营权证书（供、排水特许经营权批复）原件或律师见证9-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺原件或律师见证9-3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件原件或律师见证9-4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件原件或律师见证9-5重要合同原件或律师见证9-5-1重组协议－9-5-2商标、专利等知识产权许可使用协议（如有）原件或律师见证9-5-3重大关联交易协议原件或律师见证9-5-4其他重要商务合同原件或律师见证9-6保荐协议法定代表人签字，加盖公章。9-7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书全体董事签字，加盖公章。9-8发起人股东关于持股锁定期的承诺加盖公章。9-9特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见原件或律师见证首次公开发行股票必备申报文件——9号准则（主板&中小板）43第一章目录和释义第二章概览第三章本次发行概况第四章风险因素第五章发行人基本情况第六章业务和技术第七章同业竞争与关联交易第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九章公司治理第十章财务会计信息第十一章管理层讨论与分析第十二章业务发展目标第十三章募集资金运用第十四章股利分配政策第十五章其他重要事项第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十七章备查文件内容目录首次公开发行股票招股说明书——1号准则（主板&中小板）44业务与技术：分业务披露发行人所处行业概况，发行人在行业中的竞争地位，经营模式，主要的客户与供应商，与其业务相关的主要资产等。同业竞争与关联交易：同业竞争的披露——发行人须披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争作出合理解释；披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。关联交易——根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易；根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响；披露拟采取的减少关联交易的措施。首次公开发行股票招股说明书——1号准则（主板&中小板）45董事、监事、高级管理人员：披露公司董事、监事、高级管理人员的资历简介，持有发行人的股份情况、兼任职务情况、薪酬与福利等信息。公司治理：披露公司治理结构是否完善，大股东是否曾侵占公司财产，公司内部控制的执行情况。公司治理制度——股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及其他公司治理制度的建立健全及运行情况；资金是否被占用——披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；内部控制的自我评估——披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。财务会计信息：披露发行人根据新会计准则编制的最近三年及最近一