房地产融资创新主要路径及财税问题解析

房地产融资创新主要路径及财税问题解析王老师2020年11月9日1.1银保监发[2019]23号文•

银保监会《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号）•

2019年银行机构“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点•

二、宏观政策执行•

5.房地产行业政策。•

（1）表内外资金直接或变相用于土地出让金融资；•

（2）未严格审查房地产开发企业资质，违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资；•

（3）个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；•

（4）资金通过影子银行渠道违规流入房地产市场；•

（5）并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于房地产开发。1.1银保监发[2019]23号文•

四、影子银行和交叉金融业务风险•

11.理财业务。发行的新产品存在风险隔离不到位、池化运作、相互调节收益、刚性兑付、投向限制性领域、违背投资者适当性原则或违规销售等问题；过渡期内，未制定理财业务整改计划，未严格执行整改计划，老产品投资新资产未能优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及小微企业融资需求，老产品发行规模违规突破存量产品的整体规模；结构性存款不真实，通过设置“假结构”变相高息揽储。•

12.同业业务。同业资金经过多层嵌套违规投向限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保、兜底承诺；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转。1.2

银保监发[2019]23号文•

2019年非银行领域“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点•

一、保险领域•

（二）资金运用•

违规嵌套、开展通道业务；未按规定范围投资，违规投向国家及监管禁止的行业或产业，违规向地方政府提供融资或通过融资平台违规新增地方政府债务；投资比例管理和集中度风险管理违规；1.2银保监发[2019]23号文•

二、信托领域——刀刀见血•

（一）宏观调控政策执行•

（1）向“四证”不全、开发商或其控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发项目直接提供融资，或通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资；•

（2）直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款；•

（3）违法违规向地方政府提供融资；•

（4）违规要求或接受地方政府及其所属部门提供各种形式的担保；•

（5）违规将表内外资金直接或间接投向“两高一剩”等限制或禁止领域等。1.3银保监发[2019]23号文•

2019年非银行领域“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点•

（四）非标资金池业务•

（1）新增非标资金池业务，或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业务；•

（2）非标资金池业务期限错配严重、流动性风险突出；•

（3）未对资金来源、底层资产、实际资金用途和实际风险承担情况开展有效穿透管理等。•

（五）同业业务•

违规开展银信、保信合作业务，向银行、保险资金违规提供通道服务；•

与银行、保险公司违规签订抽屉协议、阴阳合同；•

未按“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者，向下识别产品底层资产等。1.3银保监发[2019]23号文•

2019年非银行领域“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点•

（四）非标资金池业务•

（1）新增非标资金池业务，或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业务；•

（2）非标资金池业务期限错配严重、流动性风险突出；•

（3）未对资金来源、底层资产、实际资金用途和实际风险承担情况开展有效穿透管理等。•

（五）同业业务•

违规开展银信、保信合作业务，向银行、保险资金违规提供通道服务；•

与银行、保险公司违规签订抽屉协议、阴阳合同；•

未按“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者，向下识别产品底层资产等。1.3银保监发[2019]23号文•

2019年非银行领域“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点•

（一）金融资产管理公司•

1.宏观调控政策执行。未执行关于房地产业务的各项政策和监管要求；违法违规向地方政府提供融资或通过融资平台违规新增地方政府债务等。•

4.不良资产收购业务。•

（1）为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道；•

（2）以收购金融或非金融不良资产名义变相提供融资；•

（3）批量收购个人贷款；•

（4）收购非不良资产；•

（5）非金收购标的不真实；“•

（6）不良资产处置不规范等。1.3银保监发[2019]23号文•

2019年非银行领域“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点•

金融租赁公司•

1.宏观调控政策执行。违规开展房地产业务；违规向地方政府及融资平台提供融资等4.业务经营。•

（1）违规以公益性资产、在建工程、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物；•

（2）违规开展固定收益类证券投资以外的投资业务，如购买信托计划、资管计划；•

（3）未做到洁净转让或受让租赁资产，违规以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资，违规通过各类通道（包括券商、信托、资产公司、租赁公司等）实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标；•

（4）专业子公司、项目公司未在公司授权范围内开展业务；•

（5）租赁物属于国家法律法规规定的所有权转移必须到登记部门进行登记的，未办理相关转移手续等。1.3银保监发[2019]23号文•

2019年非银行领域“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点•

（三）财务公司•

3.业务经营。•

（1）为成员单位开具无真实贸易背景的承兑汇票；违•

（2）规通过票据业务为集团套取资金；•

（3）违规开展投资业务，投向不符合监管政策和导向，通过投资变相向集团外客户发放贷款和进行非金融企业股权投资；•

（4）向集团内小贷公司、融资担保公司、保理公司、融资租赁公司等机构进行融资；•

（5）利用提高承兑保证金，规避担保比例限制等。1.4财金〔2019〕10号—继往开来新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：ꢀ（1）财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；（2）采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；（3）严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。1.4财金〔2019〕10号——继往开来关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（三）强化财政支出责任监管确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。1.4.1财金〔2019〕10号—PPP项目负面清单三、加强项目规范管理——负面清单各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为：（一）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。（二）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。1.4.1财金〔2019〕10号—PPP项目负面清单三、加强项目规范管理——负面清单（三）未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。（四）以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。（五）未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。ꢀ1.4.2财金〔2019〕10号的影响（1）新投融资体制形成——以地方政府债券为主渠道、PPP模式为辅助补充（2）以土地出让收入作为主要资金平衡基础的区域综合开发型项目大多不能再以ppp模式进行（3）重回2000年至2010年之间的特许经营时代。1.4.2财金〔2019〕10号的影响《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》2019-06-10《通知》提出合理明确金融支持专项债券项目标准，资金支持精准聚焦国家重点领域和重大项目，积极引导金融机构对符合标准的项目提供配套融资支持，允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金，确保落实专项债券项目和市场化融资项目到期债务偿还责任。1.4.3地方政府隐性债务化解的可行方案1.4.3地方政府隐性债务化解的可行方案•

对于化解政府存量债务，国务院要求拿出更多优质资产，通过政府与社会资本合作模式引入各类投资，回收资金继续用于新的基础设施和公用事业建设，实现良性循环。•

在87号文严控政府购买模式之后，地方政府钱紧，TOT、ROT被再次专门推出，并当作化解地方政府性债务风险和实现地方融资平台公司存量公共服务项目转型的适用“工具”。1.4.3地方政府隐性债务化解的可行方案•

TOT模式是购买已有存量基础设施和经营权,既避免了建设超支、工程停建或者不能正常运营、现金流量不足以偿还债务的风险,又能尽量取得收益,从而回避了项目工程建设中可能遇到的各种风险。•

投资方风险大幅度降低,政府机构风险有所加大,但双方风险之和降低。•

TOT模式对于盘活政府存量资产、促进政府转型、促进民间投资有较大意义，得到国家层面力推。由于是存量项目，完工风险和市场风险小，也符合银行的风险偏好。1.4.4平台公司转型的路径•

《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》（财建[2017]743号文）：发挥国有资本投资运营公司资本配置功能”的转型方向，“坚持市场化运作”的转型宗旨，和探索有效的运营模式，开展投资融资、产业培育、资本整合”的业务。•

《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》（发改规划[2018]406号文）：支持转型中的融资平台公司及转型后的公益类国企依法合规承接政府公益类项目”。1.4.4平台公司转型的路径•

《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》（财建[2017]743号文）：发挥国有资本投资运营公司资本配置功能”的转型方向，“坚持市场化运作”的转型宗旨，和探索有效的运营模式，开展投资融资、产业培育、资本整合”的业务。•

《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》（发改规划[2018]406号文）：支持转型中的融资平台公司及转型后的公益类国企依法合规承接政府公益类项目”。1.5关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见•

一、违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第（四）项的规定，以非法经营罪定罪处罚。•

前款规定中的“经常性地向社会不特定对象发放贷款”，是指2年内向不特定多人（包括单位和个人）以借款或其他名义出借资金10次以上。•

贷款到期后延长还款期限的，发放贷款次数按照1次计算。•

ꢀꢀ1.5关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见•

二、以超过36%的实际年利率实施符合本意见第一条规定的非法放贷行为，具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条规定的“情节严重”，但单次非法放贷行为实际年利率未超过36%的，定罪量刑时不得计入：•

（一）个人非法放贷数额累计在200万元以上的，单位非法放贷数额累计在1000万元以上的；•

（二）个人违法所得数额累计在80万元以上的，单位违法所得数额累计在400万元以上的；•

（三）个人非法放贷对象累计在50人以上的，单位非法放贷对象累计在150人以上的；•

（四）造成借款人或者其近亲属自杀、死亡或者精神失常等严重后果的。•

ꢀ1.5关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见•

具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”：•

（一）个人非法放贷数额累计在1000万元以上的，单位非法放贷数额累计在5000万元以上的；•

（二）个人违法所得数额累计在400万元以上的，单位违法所得数额累计在2000万元以上的；•

（三）个人非法放贷对象累计在250人以上的，单位非法放贷对象累计在750人以上的；•

（四）造成多名借款人或者其近亲属自杀、死亡或者精神失常等特别严重后果的。•

ꢀ1.5关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见•

三、非法放贷数额、违法所得数额、非法放贷对象数量接近本意见第二条规定的“情节严重”“情节特别严重”的数额、数量起点标准，并具有下列情形之一的，可以分别认定为“情节严重”“情节特别严重”：•

（一）2年内因实施非法放贷行为受过行政处罚2次以上的；•

（二）以超过72%的实际年利率实施非法放贷行为10次以上的。•

前款规定中的“接近”，一般应当掌握在相应数额、数量标准的80%以上。•

ꢀ1.5关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见•

四、仅向亲友、单位内部人员等特定对象出借资金，不得适用本意见第一条的规定定罪处罚。但具有下列情形之一的，定罪量刑时应当与向不特定对象非法放贷的行为一并处理：•

（一）通过亲友、单位内部人员等特定对象向不特定对象发放贷款的；•

（二）以发放贷款为目的，将社会人员吸收为单位内部人员，并向其发放贷款的；•

（三）向社会公开宣传，同时向不特定多人和亲友、单位内部人员等特定对象发放贷款的。•

ꢀꢀ1.5关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见•

五、非法放贷数额应当以实际出借给借款人的本金金额认定。非法放贷行为人以介绍费、咨询费、管理费、逾期利息、违约金等名义和以从本金中预先扣除等方式收取利息的，相关数额在计算实际年利率时均应计入。•

非法放贷行为人实际收取的除本金之外的全部财物，均应计入违法所得。•

非法放贷行为未经处理的，非法放贷次数和数额、违法所得数额、非法放贷对象数量等应当累计计算。•

ꢀ1.5关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见•

六、为从事非法放贷活动，实施擅自设立金融机构、套取金融机构资金高利转贷、骗取贷款、非法吸收公众存款等行为，构成犯罪的，应当择一重罪处罚。•

为强行索要因非法放贷而产生的债务，实施故意杀人、故意伤害、非法拘禁、故意毁坏财物、寻衅滋事等行为，构成犯罪的，应当数罪并罚。•

纠集、指使、雇佣他人采用滋扰、纠缠、哄闹、聚众造势等手段强行索要债务，尚不单独构成犯罪，但实施非法放贷行为已构成非法经营罪的，应当按照非法经营罪的规定酌情从重处罚。以上规定的情形，刑法、司法解释另有规定的除外。1.6

地产融资形势变化的总体判断•

（1）国有背景的地产公司（约有20家企业）取得长足发展：信用评级高，可通过发行债券获得非常低成本的资金（这些资金不受用用途限制的影响，可以灵活使用，用于拿地保证金、缴纳土地款等）。土地拍卖市场的竞争格局向国企转移。•

（2）低信评公司无法获得前端融资，前融成本就行推升。•

加大与国企的合作势在必行。1.6

地产融资形势变化的总体判断•

（3）信托公司在2019年下半年向加大应收账款融资的比例•

（4）信托公司向主动管理的地产基金业务转型，会加大真股业务的比例，与地产公司股东组成联合体，形成合伙关系，开展地产投资。•

（5）信托向美国的REITs转型，由信托公司作为大股东完全主导地产项目的开发，地产公司反过来成为信托公司的建设和地产开发顾问——已听到地产基金的风鸣。•

证监体系推行的以商业地产REITs，只是为强信用主体提供了一种新的工具，进一步增强该类主体的竞争优势——资产证券化部分不再展开。2.1

杜邦公式的主要应用——从ROE说起÷净资产收益率

==净利润股东权益（净利润÷总资产）（总资产÷股东权益）=

（净利润÷销售额

（销售额÷总资产）

（总资产÷股东权益）=销售利润率总资产周转率生产加速财务杠杆（权益乘数）销售加速单方成本销售价格2.2从总杠杆中寻找机会权益利润率(年化)=1.5×4×3×0.8×0.8×0.08=0.9运营能力=权益利润率最大化（长期指标）1.52:81:30.80.80.08资金周转率杠杆乘数地货比当年供货比当年销供比销售净利润率资金管理能力

财务杠杆（资债比）合作杠杆投资杠杆投资力生产能力

销售回款能力

项目盈利能力营销力产品力服务力、品牌力沉淀资金使用是项目现金流的最大贡献2.3从ROE说起——从战略目标分解公司级、项目级指标2.4财务维度的推动成长•

评价指标：销售增长、利润增长、经营NCF增长——三大指标同步增长•

自我可持续增长•自我可持续增长率（g）=ROE×留存收益比例

=20%×（1-分红/净利润）•

（1）预计销售增长率＞

自我可持续增长率：资金短缺财务政策增加负债、减少分红、增发新股、开源节流、调整资产结构•

（2）预计销售增长率＜自我可持续增长率：资金短剩余务政策••减少负债、增加分红、回购股份、M＆A

\跨行业投资2.5

现金流型经营模式的关键要求——回正早•

某企业投入1个亿，项目的地货比是20%，6个月回正，销售净利润率为10%；项目的预售资金50%再投入新项目，请计算周转两年后的销售规模和利润。•

通过回收自有资金及项目现金流贡献实现规模发展。3.1房地产开发各阶段融资方式——拆迁阶段•

1.银行拆迁贷，旧改贷，更新贷•

2.信托：1)同股同权投资；2)部分机构明股实债融资；3)用满足432项目包装后绕道融资•

3.基金融资•

4.前期公司提供融资•

5.担保公司自有资金融资：银行委贷或保理，小贷公司放款•

6.信托+股交所可转债融资3.2房地产开发各阶段融资方式——支付土地款•

（1）信托融资置换：过桥资金+信托融资置换：股东对项目公司提供借款支付土地贷款后，信托受让债权•

（2）国企背景金控平台，担保公司基金•

（3）满足432项目做融资包装引入信托资金3.3房地产开发各阶段融资方式——开发建设阶段•

1.银行：1)开发贷；2)一般授信：采购平台，装修公司，园林公司等；3)建筑公司供应链融资；4)装修贷•

2.信托开发贷•

3.融资+代建•

4.总包垫资•

5.工程款保理融资或保理+金交所应收账款收益权融资模式3.4房地产开发各阶段融资方式——预售阶段•

1.购房尾款金交所融资•

2.购房尾款资产证券化融资•

3.包销融资•

4.融资租赁融资：直租或售后回租3.5

房地产开发各阶段融资方式—物业自持管理运营阶段•

1.银行：1)经营性物业贷：2)抵押贷款；3)租赁住房贷款•

2.资产证券化融资：1)租金资产证券化；2)CMBS；3)物业费资产证券化；4)Reits3.6保理的变化•

2019年9月以来，保理应收账款类的融资中，银行资金工程类应收账款融资（含应收账款保理、收益权、类资产证券化产品等）受监管部门窗口指导（监管）影响，规模收缩。•

购房尾款类、货品采购类产品可继续开展。3.7.1信托的变化——合规操作（1）为满足432条件的项目提供融资不在限制范围；（2）套壳模式，用满足432条件的项目进行包装，融资后将资金用于其他不满足432条件的项目。（3）不动产登记中心对土地/在建工程的抵押要求，是否实现错位抵押。3.7.2信托——真股（1）真股项目，68家信托机构少有开展，项目准入要求高——获取项目开发运营的增值收益。（2真股项目，在项目预售前不存在可分配的收益。（3）真股项目的信托产品，销售难度大募资周期长。（4）信托+地产开发机构联合设立地产基金，是未来出路，容易陷入自融死循环。3.7.3信托——明股实债监管禁止，合规是首要问题。明股实债的特点：（1）投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩；（2）约定定期支付固定收益，并在满足特定条件后赎回股权或者偿还本息的投资；（3）在产品设计上包括了回购、第三方收购、定期分红，设置差额补足、流动性支持等措施；（4）在交易条件上设置一些无法实现的对赌条件，变相地进行债权投资。3.7.3前期融资—特殊安排—明股实债保证增资方股东方增资，占50%80%-50%减资+固定回报项目公司1、财税（2008）121号2、国家税务总局公告2011年第34号3、国家税务总局公告2013年第41号1、固定回报是否可以税前扣除？2、固定回报是否免税？3、减资与增资的差价如何处理？目标土地3.7.4信托——收益权（1）特定资产收益权，是针对项目本身的相关权益。23号文明确限制特定资产收益权投资。（2）股权收益权，以项目公司股东持有的项目公司股权收益权为底层资产，未在23号文限制之列。3.7.4前期融资—特殊安排—收益权转让——支付收益权对价转让方受让方支付收益利润分配+清算所得80%提供开发建设服务+收取服务费项目公司目标土地3.7.4

前期融资案例—23号文前后变化3.8

前期融资—特殊安排—明股实债保证投资方股东方70100%-%70%利息+服务费项目公司1、按项目公司投后估值和投资比例确定投资金额；2、投资款以借款方式投入，并提供开发建设服务，投资方收取利息和服务费；1、利息和服务费能否税前扣除？2、利息和服务费是否免税？3、亏损如何处理？目标土地3、利息和服务费总和以项目公司利润和投资比例乘积为限；4、项目公司亏损，则不收取利息和服务费，且按比例承担亏损，从借款本金中扣除4.1

房地产融资——融资管理升维升级问题•先知先觉监管机构金融机构投资部门经营部门•对金融监管、资本市场预判存在不足•顺势而为，高管牵头、专人研究，提前规划•未系统管理•系统加强合作方管理及维护•根据业务进行对接、沟通•组织年报媒体、金融机构沟通会，主动引导资金部门•前置融资，引导投资•被动接受、匹配•根据融资条件主动筹划，投资匹配项目由单纯的业务执行部门升级至业务规划、管理部门•拿地后匹配融资，模式及额度受限•前置融资模式，经营引导供应商•被动接受、匹配•经营前置沟通融资模式，主动延长账期•填补资金缺口，融资效率低，模式单一4.2融资端应对建议内夯基础外拓渠道前置规划搭建平台•境内、境外评级•优化财务报表结构•金融机构国有企业•其他开发商：拓宽、拓•增加融资主体如设立境外子公司、增加建筑公司

等•抓住时间窗口，引领创•新融资•研究最新融资政策，提前谋划深，增强信任支持（1）夯实融资能力基础，尽快开展境外评级、提高境内评级；梳理财务报表，优化公司资本结构，提高权益占比；（2）前置规划：应尽快构建资本运作整体方案及思路，研究政策，把握资本运作时间窗口；（3）积极拓宽海外融资、加快美元债发行（4）搭建平台：搭建境内融资平台，包括建筑公司等，并分拆子公司境外上市搭建融资新渠道（5）对长租公寓涉及的多种融资方式进行关注布局。4.3投资端应对建议（1）推进合作拿地，冲刺规模：采用多种手段（小股操盘、并购拿地、联合操盘等）加大合作拿地占比，解决项目分散、资金、资源问题（2）考虑与具有资金实力的金融机构或产业资本合作：通过产业IP拿地，可考虑加强与各金融机构的合作4.4运营端应对建议——大力推进供应链金融（1）积极推进反向保理ABS、保理型信托、商业承兑汇票收益权合约（万科、碧桂园分别发行反向保理ABS500亿、900亿，万科应付工程款45%以上需通过反向保理ABS支付，部分城市公司达到75%，碧桂园要求项目公司工程款和营销付款优先）（2）项目公司工程款和营销付款，优先采用供应链方式支付：包括供应链ABS、商票、P2P、银行保理、再保理等。5.1债权投资方式的利息处理《企业所得税法实施条例》第38条“非金融企业向金融企业借款利息可据实扣除”，因此向以下机构借款的利息可据实扣除：政策性银行、商业银行；信托机构；国有及股份制的保险公司，城市信用合作社，财务公司等；在境内开办的外资、侨资、中外合资金融机构。《企业所得税法实施条例》第38条“非金融企业向非金融企业借款利息支出，不超过按金融企业同期同类贷款利率计算数额部分，准予税前扣除”。由于私募基金公司属于非金融企业，向私募基金借款产生的利息在同期同类金融企业贷款利率范围部分据实扣除，超过部分一般做成咨询服务类费用另行收取或由基金管理公司指定体系外的第三方收取。实务中可将利息费用调整为与贷款支出无关的费用，如工程、设计、法律咨询服务费等可解决进项抵扣问题。5.2受让原股东持有的目标公司股权财税处理资管产品设立后，如受让原股东持有的目标公司股权，则股权转让方可面临高额股权转让所得，对应个人所得税或者企业所得税；为此以增资的形式取得项目公司股权；具体资金的注入方式一般拆分为股本与资本公积形式。5.2

股权投资方式的财税处理——直接持有目标公司股权资管产品直接持有目标公司股权；因目标公司名下有土地和房产，因此产品以约定的价格将股权转回给项目公司原股东时，基本上都会因股权转让价格低于项目公司净资产评估价格而面临纳税调整风险；转回股权，无法顺利办理税务变更，或被直接要求进行纳税调整的问题应注意防范，对投资人收益的影响；为规避退出时高额税费，需要在产品和项目公司之间嵌套一个SPV；上海等部分地区存在例外情况（税局会穿透核查）。需说明的是，如果是产品投资架构的SPV设计存在难度，则可以直接以明股实债的方式处理。5.3混合性投资处理在资管产品直接