公司改制上市建议书

前言欣闻宁波港务局打算对所属业务资产进行整合，重组、改制为股份有限公司，并进一步谋求公开发行股票、上市,以求进展壮大。我公司感谢贵局能够选择我们参与贵局的改制、上市，进而以此为契机与贵局在资本市场上建立起长期的合作关系，“以我们的努力，光大我们共同的事业”，共同制造美好的改日。光大证券有限责任公司是于1996年3月8日经中国人民银行批准的、以中国光大国际信托投资公司及中国光大银行的证券及相关业务为基础重组设立的、由中国光大（集团）总公司控股的全国性大型股份制非银行金融机构。公司注册地在上海浦东，注册资本为5亿元人民币（2001年内立即增资到30亿元）。我司作为全国性的大型专业化证券公司，凭藉雄厚的实力和良好的信誉，以及专业化的项目人员队伍，证券发行承销业绩始终名列前茅，相继夺得1999年度承销业务综合排名第二名和2000年年度承销业务综合排名第三名的好成绩，得到业内人士和上市公司的高度认同，获得了一致好评。公司改制、发行及上市的成功，应依照贵局实际情况及相关法律法规的要求进行合理运作。本建议书将从这两个方面，初步分析确定贵局适用的改制模式及改制方案，设立股份有限公司，确定上市方案，提供明确的实施步骤（时刻表），以供参考，并将就贵局在“关于宁波港预备发行A股的函”中所指出的问题作出详细解释。本建议书系依照贵局提供的信息资料和有关的公开信息撰写而成，了解不足不准之处敬请谅解，并请不吝赐教。在此，衷心感谢贵局为我们提供的机会，并预祝宁波港本次改制、上市获得圆满成功！

第一篇宁波港改制、上市初步方案设计非公司制企业的改制上市，要紧应考虑以下两个方面，一是应与企业的经营进展战略相结合，二是应符合中国证券监管部门的各项要求。下面我们依据这两条要求，结合企业公开披露的资料进行分析，如有不正确之处，请谅解并指正。下面分两步进行改制上市方案的设计，第一步是对企业的资产、负债及其业务情况进行分析，依照企业的具体情况，结合企业的经营进展目标，进行资产业务的整合，剥离不良资产、非经营性资产，将优质有效的资产作为上市主体，组建股份有限公司，制定初步发行上市方案；第二步，依照上市主体模拟的经济效益情况，确定发行价格，依照企业进展经营战略，确定募集资金总量和发行股数。下面分这两步进行分析：（一）宁波港经营情况分析及上市主体的确定1、宁波港目前经营情况（1）宁波港在中国港口进展中的地位港口是综合运输的枢纽、物资及旅客的集散地，在整个运输系统中起着举足轻重的作用。椐统计，中国1998年进出口货运总量为3.89亿吨，其中海运完成3.3亿吨，占84.8%。港口的进展水平已成为衡量一个国家社会经济进展水平的重要标志之一。从国际竞争格局、集装箱船舶大型化趋势、竞争性航运市场分布的社会效率及中国港口进展的现实看，建设华南、华东、北方三大枢纽是中国港口进展战略的最优选择。其中，以上海为中心、宁波为补充将形成华东枢纽港。上海港一直是中国大陆的第一大港口，也是大陆的第一大集装箱港口，上海港欲建成国际航运中心和集装箱枢纽港，各方面条件，不管是经济实力、腹地、物流、集疏运条件，依旧航运市场、港口设施、综合服务条件等，差不多上得天独厚的。但它却存在着一个天然的缺陷，这确实是航道水深条件的限制。而宁波北仑港却是一个天然的深水良港，并差不多建成了能接卸超巴拿马型船舶的集装箱码头，因此，两者的关系一直处于既相互竞争又相互依存的微妙状态。宁波港是国家确定重点开发建设的四大国际深水港中转港之一，航道水深，陆域宽广，要紧包括宁波老港、镇海港和北仑港。尤其是北仑港，更具有良好的自然条件：水深条件极好、地理位置适中、有舟山群岛作为天然屏障、深水岸线后方陆域平坦宽广，使北仑港的进展前景良好。宁波港目前已拥有500吨级以上的生产性泊位67个，核定年吞吐能力为10187万吨。97、98年的物资吞吐量已跃居大陆各港口的第2位，1999年虽被广州超过，但2000年以亿吨大港的身份重新跃居第2位，同时，集装箱业务也获得跳跃式的进展，达到90万ETU。由于拥有华东地区独一无二的天然深水良港，依靠业已形成的集疏运条件以及不断拓展的腹地，宁波港将会形成流淌性的自我增强机制，成为与上海港相互补充的重要枢纽港。（2）宁波港的要紧经营情况A、宁波港务局总体经营情况宁波港是海内外闻名的深水良港，也是国内外少有的能接卸30万吨级超大型巨轮的港口。“九五”期间，宁波港为充分发挥水深优势，已初步建成进口铁矿砂、原油、成品油、远洋集装箱、液体化工产品以及煤炭等5个货运中转和储存基地。其中，最早投产的10万吨级进口铁矿砂中转码头，已累计接卸进口铁矿砂超亿吨；已建成的集装箱专用码头达到90万TEU的年吞吐能力，“九五”期间续建的4个大型集装箱泊位，将最终使全港集装箱吞吐能力达到200TEU；建设年吞吐能力4000万吨的大型煤炭储存中转基地、建设年吞吐能力2000万吨的大型原油、成品油中转基地、建设年吞吐能力为300万吨的大型液体化工产品储存中转基地，将使北仑港成为一个全功能的综合性大海港。98、99、2000年宁波港务局财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）429,482408,788351,6812.总负债（万元）245,715233,851196,7133.净资产（万元）183,767174,937154,9684.税后净利（万元）5,7525,8243,3495.销售收入（万元）95,41295,79082,4996.毛利率（%）49.94%41.51%41.77%7.资产负债率（%）57.21%57.21%55.94%8.净资产收益率（%）3.13%3.33%2.16%从上表能够看出，宁波港务局业务规模是巨大的，资产负债比率符合要求，企业业务毛利率高，但由于企业间接费用大，反映出企业整体净资产收益率偏低。B、北仑港埠公司是宁波港务局的要紧子公司，要紧泊位有：20万吨级卸矿泊位1个，10万吨级卸矿泊位1个，2.5万吨级装矿泊位3个，2.5万吨级散货泊位1个。主营业务从事：铁矿石中转，兼做散杂货。是全国最大的进口铁矿砂中转基地，为全国数十家大、中、小型钢厂服务。同时散货泊位还经营散肥接卸业务。98年物资吞吐量达4160万吨。其中进口铁矿2141万吨，进口化肥36万吨，粮食15万吨。98、99、2000年北仑港埠公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）108,599127,856132,3602.总负债（万元）49,15769,83776,4243.净资产（万元）59,44258,02155,9364.税后净利（万元）11,12010,01013,3835.销售收入（万元）37,01334,14334,3016.毛利率（%）55.07%50.78%59.04%7.资产负债率（%）45.27%54.62%57.74%8.净资产收益率（%）18.71%17.25%23.93%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表能够看出，北仑港埠公司在宁波港务局占有重要的地位，2000年主营业务收入占全部营业收入的39%左右，是港务局利润的要紧来源，公司规模大，资产负债率符合规定要求，毛利率高，净资产收益率好，必须纳入上市主体。C、北仑集装箱公司集装箱是现代港口进展的一个要紧方向，北仑集装箱公司是企业以后增长的一个要紧增长点。要紧泊位有：5万吨级集装箱泊位3个，5万吨级煤炭泊位2个。主营业务是：国际集装箱运输，煤炭中转，兼做散杂货。集装箱运输近十几年来取得了专门大的进展，年均增长率约40％，现己开通欧洲、美洲、东南亚等120条航班，月吞吐量近5万TEU。同时还承担了台州、温州电厂电煤中转业务。要紧98年集装箱吞吐量34.5万TEU，煤炭接卸212万吨，粮食、钢铁等杂货38万吨，年物资吞吐量810万吨。98、99、2000年北仑集装箱公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）60,64160,06459,6202.总负债（万元）17,83018,80319,6063.净资产（万元）42,81141,26140,0144.税后净利（万元）5,7473,1611,8045.销售收入（万元）25,13517,86613,2566.毛利率（%）52.82%45.81%40.48%7.资产负债率（%）29.4%31.3%32.88%8.净资产收益率（%）13.42%7.66%4.51%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表能够看出，北仑集装箱公司在资产、负债没有大的变化的情况下，营业收入、税后净利、净资产收益率近三年有了成倍的增长，这也反映了集装箱业务的成长性，公司资产负债率低，公司业务是港务局业务以后的要紧进展方向，应该被纳入上市主体。D、镇海港埠公司镇海港是宁波港的一部分，但其业务量相对较小。要紧泊位有：万吨级卸煤泊位2个，0.3万吨级装煤泊位1个；万吨级杂货泊位有4个，0.3万吨级杂货泊位有2个；液体化工及成品油泊位有5万吨级、万吨级及0.5万吨级各1个。主营业务是：煤炭装卸，液体化工，成品油及各类杂货和集装箱。是一个综合性较强的港区。建成了全国最大的液体化工码头，可靠泊5万吨级大型液化船，拥有21万立方米液体化工储罐，进出口液体化工品类达40多种。98年液化吞吐量达65.8万吨。镇海镇海煤炭泊位为浙东燃料中转基地，98年接卸煤炭已达527.3万吨。成品油中转业务已顺利展开，储罐容量达19万立平米。其它杂货98年吞吐量也高达181万吨，要紧有钢铁，粮食，木材，化肥等进出口物资。集装箱运输要紧是内支线，正在加快进展。98年吞吐量已达925万吨。98、99、2000年镇海港埠公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）39,01145,50141,1652.总负债（万元）9,09415,70611,7093.净资产（万元）29,91729,79529,4564.税后净利（万元）1,3596715415.销售收入（万元）14,74212,49612,1346.毛利率（%）39.04%35.86%34.53%7.资产负债率（%）23.31%34.52%28.44%8.净资产收益率（%）4.54%2.25%1.84%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表能够看出，镇海港埠公司规模相对较小，毛利率与上述两公司相比小，公司净资产收益率低。E、轮驳公司轮驳公司是宁波港全资子公司之一，要紧泊位有：0.3万吨级车客渡泊位2个，以及41艘各类船舶。主营业务：原油过驳，驳运，车客渡运输及助泊。原油过驳，要紧为长江沿线及沿海炼油厂服务，98年过驳原油388万吨。明越车客渡：开通了镇海棗芦潮、镇海棗金山的海上通道。原油轮驳公司98年物资吞吐量达891万吨。驳运量达64万吨。98、99、2000年轮驳公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）20,88220,13713,6112.总负债（万元）-3383,9182483.净资产（万元）21,21916,21913,3634.税后净利（万元）7,3874,2683,2215.销售收入（万元）21,84215,58512,0456.毛利率（%）61.95%54.62%49.72%7.资产负债率（%）/36.68%1.82%8.净资产收益率（%）34.81%26.31%24.1%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表能够看出，轮驳公司具有相当规模，资产负债率过低，毛利率、净资产收益率高，近三年税后净利增长幅度大。F、其它业务资产除了上述业务资产以外，宁波港务局尚有其它业务资产，包括：宁波港埠公司、引航站、铁路治理处，及其它货主码头。分不介绍如下：宁波港埠公司是宁波港务局的子公司。要紧泊位有：0.5万吨级泊位2个，0.3万吨级泊位3个，0.3万吨级客运泊位2个。主营业务：煤炭，杂货装卸，沿海客运。作为内河港，要紧为本市及临近地区服务。以煤炭、散杂货为主，98年吞吐量168万吨；作为沿海要紧的客运码头，98年本站旅客吞吐量175.3万人次，要紧航线有申棗甬线及浙东沿海各线。引航站是港口的必要组成部分，宁波港引航站拥有一类引航水平，月引航船舶近500艘次。曾安全引靠30万吨级的“大凤凰”矿石轮及31万吨级的“莫斯金”油轮。铁路治理处是宁波港务局的资产之一，线路线路总长己超过65km，下设七个车站和机电维修部门。主营业务：承担北仑，镇海两港区物资的铁路输运任务。98年完成物资运量534万吨，要紧运输矿石，粮食，化肥，液体化工，煤炭等。要紧货主码头，要紧有：算山原油码头拥有25万吨级原油泊位1个，5万吨级原油、成品油码头2个，为镇海炼化公司专用码头，98年吞吐量1028万吨。北仑电厂码头棗拥有5万吨级煤炭泊位1个，为北仑电厂服务，98年接卸煤炭330万吨。正大粮食码头棗拥有4万吨级泊位1个。星港水泥码头棗拥有0.7万吨级泊位1个。上述资产从性质上来讲，不属于宁波港务局的主营业务，是港务局的附属性资产，资产利润率低，不适宜纳入上市公司的范畴。G、联营及合资公司要紧包括三个：港翔公司、港盛储运公司、泛洋公司，分不介绍如下：港翔公司、港盛公司均为中外合作企业，有固定的经营期限，与公司法界定的公司有差距，不适宜纳入上市公司的范畴。假如预备注销，可能会遇到协议的限制。2、上市主体的确定（1）上市主体选择的差不多要求在进行资产整合时，要紧应考虑以下几个因素：A、组建形成的股份公司应具有独立完善的生产经营体系。独立完善的生产经营体系，要求将要紧的生产环节都纳入上市公司。在宁波港资产整合的过程中，可能遇到一个问题，假如将全部的生产经营环节都纳入上市公司，其规模是巨大的，效益将受到阻碍，因此，只能将要紧的生产经营环节纳入上市公司。目前，初步方法是：将宁波港务局五大差不多业务纳入上市主体，要紧包括：铁矿中转码头、集装箱业务、煤炭储存中转业务、油品中转业务、大型液体化工中转业务五部分；由于轮驳效益增长较快、效益好，预备将其也纳入上市主体。落实到实体上，上市主体应包括北仑港埠公司、北仑集装箱公司、镇海港埠公司、轮驳公司以及宁波港务局与上述业务相关的资产。至于其它附属企业及非经营性资产，由于效益低或不适宜纳入上市公司，留在宁波港务局，要紧包括宁波港埠公司、引航站、铁路治理处、联营企业、以及公安局等非经营性资产，构成母公司的业务主体。应纳入上市主体的宁波港务局帐上的相关业务，要紧指的是在建工程，该在建工程要紧内容是集装箱三期工程，按组建股份公司的原则应纳入上市主体，至于其债务的处理，在下文中阐述。B、妥善处理关联交易的关系由于上市主体中只有生产经营的部分环节，因此，宁波港上市过程中，应妥善处理股份公司与母公司之间的关联交易，要紧内容包括：水、电、气的供应，土地的租赁，引航站等相关服务的服务协议。关于土地使用权，我们建议采纳租赁的方式。这一点在下文中专门阐述。C、履行同业禁止的义务同业禁止的义务要求，母公司不应再从事与股份公司相同的经营业务，如此，母公司应将全部五大差不多业务都纳入上市主体，并承诺不从事与其产生竞争的业务。D、符合相关公司法规的要求这一条目前，要紧是公司法要求的对外投资不能超过净资产的50%，因此，就拟成立的股份公司而言，应注销大部分子公司的企业法人地位，以分公司的形式出现。至于集装箱公司，在下文专门阐述它的处理。至于资产负债率不能超过70%的要求，有待于在下文对债务的剥离中阐述。E、符合证券监管部门相关部门规章的要求要紧指的是主业突出，两个70%的要求，从目前来看，应不成问题。（2）上市主体的确定通过上文的阐述，差不多上将上市主体确定为：与五大差不多业务有关的业务资产，以及轮驳公司。A、拟上市主体的差不多业务情况上市主体以五大差不多业务为主营业务，包括：铁矿储存中转业务、集装箱业务、煤炭储存中转业务、油品储存中转业务、液体化工产品储存中转业务，以及轮驳公司业务。上市主体拥有26个各类码头泊位，能够接卸30万吨级大型集装箱船舶，物资吞吐量位居中国港口前列，集装箱吞吐量达到90万TEU。B、上市主体模拟报表依照以上设想，并结合企业2000年报表情况，能够初步模拟出上市主体的财务状况。模拟报表以北仑港埠公司、北仑集装箱公司、镇海港埠公司、轮驳公司为基础，结合剥离出的在建工程资产（88139万元）以及债务（可能6亿元），初步计算得来，只作为参考。上市主体模拟报表项目2000年12月31日1.总资产（万元）317,2722.总负债（万元）135,7433.净资产（万元）181,5294.税后净利（万元）25,6135.销售收入（万元）98,7326.毛利率（%）/7.资产负债率（%）42.78%8.净资产收益率（%）14.11%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。在计算税后净利时，没有考虑负债带来的借款费用的增加。从上表能够看出，拟上市主体2000年底总资产31.7亿元，负债13.57亿元，净资产18.15亿元，资产负债率42.78%，符合相关规定；2000年度，税后净利25613万元，销售收入9.87亿元，净资产收益率14.11%，对股份公司发行上市而言，是比较理想的。（二）上市方案的初步设计依照对拟上市主体资产负债情况的分析，上市方案的初步设计要紧包括以下几项内容：组织架构设计、净资产折股、发行定价、发行数量、募集资金总量、募集资金投向等。1、股份公司组织架构设计依照上文的分析，拟将北仑港埠公司、镇海港埠公司、驳轮公司的法人资格予以注销，设为股份公司的分公司，结合宁波港务局相关业务作为股份公司主体；保留北仑集装箱公司，作为股份公司的对外投资。宁波港务局作为股份公司的母公司，联系其它四个以上发起人，持有股份公司的全部股权。宁波港务局要紧资产有引航站、铁路治理处、宁波港埠公司、其它联营企业、以及其它非经营性资产包括公安局、职工住房等等。股份公司的内部组织构架能够以表列示如下：其它四个以上股东股份公司宁波港务局其它四个以上股东股份公司宁波港务局北仑集装箱子公司镇海港埠分公司北仑港埠分公司其它非经营性资产宁波港埠公司北仑集装箱子公司镇海港埠分公司北仑港埠分公司其它非经营性资产宁波港埠公司驳轮分公司其它联营公司铁路治理处引航站驳轮分公司其它联营公司铁路治理处引航站2、净资产折股按照现行的国有资产治理法规，国有企业净资产折股比例不能低于65%。拟上市主体，2000年底181529万元，假设不考虑评估增值，按65%折股，折股后的总股本为117993.85万股，取整为11.8亿股，折股比例为65.00338%。至于引进新股东的出资折股，暂不考虑。3、首次公开发行定价按照11.8亿的总股本计算，拟上市主体每股收益为0.217元/股（没有考虑加权因素）。按照目前的新股发行市盈率50倍计算，拟发行定价为10.85元/股。4、发行数量、募集资金总额与募集资金投向发行数量、募集资金总量都与募集资金投向有关，也与企业今后的进展战略目标有关。企业应依照自身企业的进展状况，合理选择投向项目。假如投向项目选择合适，能够在资金投入后真正产生效益，那么，就能够保持企业的可持续进展，保证企业以后的再融资能力。假如选择不慎，产生亏损，将对企业的可持续进展产生阻碍，阻碍企业下一步的再融资。因此，投向项目的选择，应本着慎重的原则，选择有进展前途并能在2年以内带来效益的项目。下面就宁波港具体情况进行分析：（1）企业的进展战略与募集资金投向A、企业进展战略大型化、专业化、集装箱化是国际航运业的进展方向，尤其是集装箱化。目前，在世界港口吞吐量中，纯杂货、集装箱货占32%，其中集装箱货的物资价值占了国际贸易总值的最大部分，而且集装箱化的进展趋势更是有增无减。集装箱运输作为一种先进的运输手段，已是当前世界航运业进展的要紧方向，也已成为衡量一个现代化国际贸易大港的要紧标志。中国港口进展的当务之急是建设集装箱枢纽港。依照宁波港“十五”打算，在新的5年里，打算通过进一步调整生产结构，突出进展重点。为此，该港将在3年时刻里，投入25亿元人民币，在北仑港区（三期工程）建成1238米4个我国第六代以上的大型国际集装箱码头，新增集装箱吞吐能力100万标准箱以上。同时，依照我国将加入WTO和远洋集装箱运输进展的需要，宁波港务局还正在规划北仑四期工程1500米超大型国际集装箱码头建设，该码头前期工程打算于2001年开工，争取在2005年有1至2个泊位投入使用。届时全港集装箱的吞吐能力将达到300万标准箱以上，使宁波港不仅能接卸目前最大的集装箱船舶，而且能接卸以后世界上更大型的集装箱船舶，成为世界上水深条件最好的集装箱港口之一。B、募集资金投向项目的选择依照企业进展战略，拟上市主体打算以北仑集装箱码头工程三、四期作为募集资金投向，约需要募集资金30亿元。依照了解的情况，其中的三期工程差不多完成并已投入生产，是一个自筹资金项目，同时该项目没有立项，这是一个难题。募集资金能不能用于解决三期工程形成的债务。（2）依照投向项目确定发行数量按照前文计算的发行价格10.85元/股，募集30亿元资金，约需发行2.76亿股。5、首次发行股票上市对企业再融资能力的阻碍股票发行，一方面带来了大量的现金资产，增加了企业净资产，提高了企业抗风险能力；另一方面，随着新项目的开展，扩大了公司业务，既可带来收益，也可带来亏损。下面分析企业以后的再融资能力（假设原有业务保持原有的利润水平）：假如新项目的投入在发行后的2年内没有产生效益，那么发行后的净资产收益率为5.32%（25613/481529=5.32%），加上现金资产带来的财务收益，发行后仍可使净资产收益率保持在6%以上。假如新项目的投入在发行后的2年内产生效益，将有力地保证净资产收益率在6%以上。由于公用事业项目盈利比较稳定，因此，暂不考虑新投入项目产生亏损的情况。从上述分析能够看出，拟上市公司初步来讲，是能够保持可持续进展，保证再融资能力的。

第二篇改制上市可能遇到的问题及解决方法（一）宁波港的优势及其发行市盈率选择1、港口运输行业在我国国民经济中具有重要地位由于我国国土面积宽阔，河流湖泊纵横交错，以及境内绵延的海岸线，使得港口运输行业在我国的交通运输中占有重要地位。改革开放以来，我国国民经济呈现快速增长之势，进出口贸易更是高速增长，年均增幅10%以上。从而为港口运输行业提供了宽敞的进展空间。通过加强基础设施建设，增强船舶运输能力，提高码头设备装卸水平，我国的港口运输行业取得了较快的进展。“九五”期间我国沿海港口建设完成投资420亿元，重点围绕煤炭、集装箱、进口铁矿石、粮食、陆岛滚装、深水出海航道等运输系统进行建设，特不是加强了集装箱运输系统的建设，港口运输对国民经济进展的瓶颈制约得以初步缓解。可能“九五”期间可建成中级以上泊位93个，其中深水泊位82个，新增吞吐能力1.45亿吨。沿海港口建设突出结构调整，加大了集装箱码头等大型深水码头的建设力度，集中力量在大连、天津、青岛、上海、宁波、厦门和深圳等港建设了一批深水集装箱码头。到2000年底，沿海港口专业化集装箱泊位吞吐能力达到1200万箱，为我国集装箱枢纽港的形成奠定了基础。另外，国家对煤炭、原油、铁矿石、粮食等运输系统进行了重点建设。建成了秦皇岛港煤码头四期工程，新增煤炭装船能力3000万吨。开工建设了黄骅港煤炭装船码头一期工程和天津港南疆煤炭装船码头。同时，相应在华东、华南沿海配套建成了一批煤炭卸船码头，沿海煤炭运输近期可差不多满足需要。为适应外贸进口原油、铁矿石不断增长的需要，重点改造了大连港、青岛港黄岛的原油码头，增加了原油接卸能力。结合钢铁企业进展的需要，扩建了宁波港北仑20万吨级矿石码头，建成了青岛港矿石码头，新增能力2200万吨。此外还开工建设了舟山马迹山矿石接卸码头。依照我国粮食流通体制改革的总体规划，在大连、营口、厦门、防城港等港口建设了一批散粮码头，近期可差不多满足粮食运输的需要。适应船舶大型化进展的需要，国家对主枢纽港口的出海航道进行了浚深治理。开工建设了长江口深水航道治理一期工程、广州港出海航道工程，浚深了秦皇岛（十万吨级）、天津、连云港、汕头等港口的出海航道等，为适应国际航运进展趋势迈进了一大步；同时建成一批滚装码头和陆岛交通码头。环渤海、杭州湾、琼州海峡等轮渡运输接着进展，差不多解决了3000人以上岛屿的交通问题，为改善岛屿人民生活、进展岛上经济奠定了基础。据初步统计，到2000年底，我国沿海港口共有中级以上泊位2400多个，其中深水泊位640多个，吞吐能力达到9.88亿吨。2、港口运输行业进展现状（1）我国港口运输行业进展现状2000年，国际经济形势因美国经济的好转和亚洲新兴国家经济的复苏而不断向好，国家刺激经济的政策效用进一步显现，拉动经济增长的“三架马车”——投资、消费和出口都有较好的表现。在这一宏观经济背景下，国内外物流趋旺，我国港口运输行业状况持续好转，要紧港口物资吞吐量均出现较大增幅，2000年，我国要紧港口物资吞吐量达16.42亿吨，其中外贸货占近5.7亿吨，分不比上年同期上升18.5%和34%。要紧集装箱港口共处理集装箱2268万箱，比上年同期增长37.1%，创下最新纪录，其中海港完成2057万多箱，河港完成210多万箱，分不上升近35%和87.8%。据交通部快速统计数字显示，去年十大海港共完成物资吞吐量9.17亿吨，其中外贸物资近4亿吨，与上年同期相比，分不增长18.2%和35.3%。十大海港去年物资处理量净增1.32亿吨，表现出色。在十大海港之中，上海港首次超过2亿吨物资大关，而宁波港、广州港亦首次超过亿吨货量关口，上述三港在货量方面创下新纪录。跟随的秦皇岛、天津、大连、青岛的货量尽管与亿吨尚有差距，但差距不大。十大海港中，秦皇岛、天津、青岛、深圳、舟山六个港口突飞猛进，净增货量均超过1000万吨或2000万吨以上，这差不多上与港口作业经改造、改善生产、提高生产力有关。在集装箱装卸方面，十大集装箱港集中在沿海，共处理1867万箱，比前年全国港口总吞吐量1833万箱，还要高1.9个百分点。另一特点是全国集装箱港前十名的年吞吐量，差不多上十大港口在二十世纪创下该港历史最高纪录。若十大港口同自己相比，递增幅度更高达37%左右，数字令人刮目相看。进一步讲，十大港口中，有六个港口吞吐量在百万箱以上，另有两个港口近五十万箱，这种大群体效应在世界上是少见的，显示中国集装箱港口过去吞吐量基数专门低，一旦进展起来，其冲刺力和潜力惊人，速度之快，新旧面貌变化日新月异。有资料显示，八一年到九一年的头十年间，十大集装箱港吞吐量由64600箱，增加至1243000箱，增幅是19.2倍。由九一至二○○○年的第二个十年，十大集装箱港吞吐量由1243000箱，上升至1867万箱，增幅是15倍，这种长时刻保持增长速度，在世界上是罕见的。（2）国际集装箱运输市场形势近年来，全球港口运输业一直保持稳步扩张，海运量持续增长，在海运量增长的同时，世界商船总量不断上升，其中集装箱船队增长最为迅速，93-97年间增长率在8%以上。全球经济一体化是世界经济进展的差不多趋势，在此背景下，使海运业，尤其是集装箱市场竞争更加激烈。世界海运市场目前已差不多形成液体物资（原油、成品油）、散货（矿石、粮食）和杂货三种货运结构。三种物资中，集装箱运输的要紧是杂货，其增长最为迅速，由此使港口运输业的竞争更集中在集装箱这一市场。由于集装箱船与港口的特点是规模经济效益，竞争的结果是集装箱船舶升级换代进一步加快，世界集装箱船舶已由57年出现的仅226TEU的第一代集装箱船进展到目前拥有6674TEU的第六代集装箱船。90年代初运行于全球三大干线的要紧是第四代集装箱船，94年全球营运中的超巴拿马型船舶（5000-6000TEU）仅14艘（60896TEU），到94年7月份全球已订货的超巴拿马型船舶为44艘（211626TEU），因此能够预见超巴拿马型船舶将取代目前运行的第四代集装箱船。94年国际集装箱船平均载箱量为1500TEU，2000年上升为3200TEU，可能到2020年会超过5000TEU。集装箱船的大型化必定对港口水深、机械、集散能力和治理水平提出更高的要求，使集装箱港口向大型化进展。集装箱船的大型化使单船营业费用提高，为节约港口使用费用、增加航行时刻，集装箱船必须尽可能少靠港口，仅挂靠几个大港，由此使集装箱港形成枢纽港和支线港，枢纽港之间通过大型船舶联结，形成干线航班，枢纽港和支线港之间用中小型船舶连接，即支线航班。2000年，全世界的港口集装箱吞吐量第一次突破了2亿TEU大关。据国际闻名海运专业咨询公司德鲁里的市场调查统计，去年全世界各港口处理的集装箱数量大幅度增长，其总吞吐量达到了2.1亿TEU的历史新水平，比1998年吞吐量1.868亿TEU增长了7.8%。从欧洲、地中海、中东、非洲、亚洲、北美和中南美洲等全球10个要紧港口区域港口集装箱的特流量来看，去年亚洲远东地区港口集装箱吞吐量的增长幅度为最高，而且在10个港口区域内集装箱吞吐量居第一位。1999年远东地区港口的总计吞吐量达5720万吨，比上一年增长了12.1%，占全世界港口物流总量的28.5%，居10个港口区域的首位。上述几项都创下了这一地区港口吞吐量的新纪录。现在，亚洲远东港口区域已进展成为了全世界的集装箱运输物流的轴心地区，其缘故一是中国、韩国和日本都拥有强大的海运船队，近年来都大力进展集装箱运输，进出口和换载量急速扩大；二是摆脱金融危机后，经济在这一地区稳定向前进展。经济进展呈现出新的活力，物流业进展的势头将更为强劲。（3）我国集装箱运输的选择：加快枢纽港的建设世界集装箱运输的集约化、大型化进展方向和日趋竞争激烈的市场形势，使我国集装箱港口也必须向大型化、集约化、规模化进展。目前，东亚地区有4个国际集装箱枢纽大港，其中新加坡、香港、台湾地区和韩国各有一个，而我国大陆地区沿海要紧港口却未形成国际枢纽大港，使我国大量集装箱不得不在上述港口中转，由此造成我国自己的港口不能发挥应有的作用。因此为适应形势的需要，应合理布局，尽快在我国沿海的南北中地区形成集装箱枢纽港。十五打算已明确提出：进一步加强水利、交通能源等基础设施建设，是今后五年至十年一项十分重要的任务。十五期间，关键是抓好开局，突出重点。重点是依托交通干线，发挥中心都市作用，以线串点，以点带面，不能全面开花。其中第五部分《进一步加强水利、交通能源等基础设施建设》中明确指出：交通建设要统筹规划，合理安排，加强公路、铁路、港口、机场、管道系统建设，健全畅通、安全、便捷的现代化综合运输体系。……。加强沿海枢纽港口建设和内河航道治理，进展水路运输，建设国际航运中心。3、宁波港的优势及发行市盈率选择（1）宁波港的优势港口行业国有企业改制设立股份公司并发行A股股票和上市，能够集中优质资产，并不断利用资本市场融资，同时这些上市公司都受到当地政府部门或其大股东的扶持，相对其他港口企业，优势比较明显，经营机制也比较灵活，因此他们应对困难与风险的能力也相对较强。能够相信，作为重要基础设施的港口在今后的专门长一段时刻里必定会得到持续的重大的进展。目前有多家港口企业立即申请上市，而相关于其他企业，宁波港具有其独特的优势和竞争实力。香港工商局局长周德熙讲：“全中国的海岸线尽管专门长，但天然而又特不良好的深水港最好的仅有3个：大连在北部，宁波在中东部，香港在南部。”然而，大连目前的腹地经济困难，向枢纽港进展又面临韩国釜山的强大压力。宁波港是大陆沿海自然条件最好的港口。作为深水良港，其自然条件有着极其巨大的开发优势。为成功迎接国际航运业向大型化、专业化、集装化方向进展的挑战，宁波港不断开发新航线，国际集装箱远洋运输干线月航班现达到38班，月集装箱班轮达到216班，比去年同期增长60%。同时优良的口岸环境也吸引了海内外许多闻名的公司，目前世界上最大的集装箱船之一、可装载6600的马士其“密执安”轮也于2000年10月份开始靠泊宁波港。为充分挖掘港口的接卸潜力，宁波港在“九五”期间已逐步建成进口铁矿、原油及成品油、远洋集装箱、液体化工产品、煤炭五个货运中转和储存基地。截止2000年11月，进口铁矿接卸量达1915万吨，占全国同期进口量的40%以上；仅向韩国、日本、新加坡等国家进行国际液化品中转已达到1.6万吨，从而奠定了宁波港作为中国最重要的进口铁矿石中转基地和国际液化品中转基地的显赫地位。2000年，宁波港的物资吞吐量已达到1.15亿吨，已跻身于世界亿吨大港行列。“十五”期间，宁波港将在巩固亿吨港的基础上，将再投入25亿元人民币，通过建设新的大型深水泊位，进一步完善“五个基地”的功能，以保持物资吞吐量的稳定增长和港口进展后劲，使宁波港2005年的物资吞吐量和集装箱吞吐量分不达到1.5亿吨和300万TEU，并能接卸以后世界上更大型的集装箱船舶。（2）宁波港上市的市盈率选择从今年3月份起，我国对发行上市的证券监管方法将进行重大调整，股份公司首次发行上市将采纳核准制，取消以往额度指标的操纵方法，放开一级市场发行定价，首次公开发行定价由市场供求关系决定。在这种情况下，必定会缩小一二级市场价差，提高股份公司首次招股的筹资效率。尽管目前新股发行具体的定价方式尚未公布，但有一点能够确信的是，新股招股的定价必定要参照同行业或具有相仿概念上市公司股票的当前市场价位。因此，要缩小一二级市场价差，必定会提高一级市场的发行市盈率。提高一级市场的发行市盈率能够采纳“市盈率折扣法”。即先计算出新股所属行业的平均市盈率，在此基础上进行横向比较，依照该公司在行业中的地位来确定一个折扣比率，最后完成新股定价。依照这种方法，我们参考当前二级市场港口经营企业的市场表现，能够推算一下宁波港的发行市盈率。祥见下表：港口行业上市公司股本结构及2000年中期要紧财务指标情况一览表公司名称深赤湾A北海新力锦州港招商局A盐田港A天津港上港集箱重庆港九股票代码0022058260019000240088600717600018600279总股本（万股）3815218847631004764058500366599022022839流通A股（万股）50405720600013097124731195784008600主营业务收入（万元）21650290613150128858989825093755572285净利润（万元）39461794658864117834410242471623每股收益（元）0.100.010.070.180.030.120.350.11每股净资产（元）2.852.812.184.452.423.742.171.33月9日收盘价（元）12.3812.9613.9813.1115.2918.9022.3513.6499年每股收益0.190.180.230.400.150.350.580.23市盈率65726133102543959净资产收益率（%）3.630.343.384.081.263.2216.118.79依照表中所列数据，港口行业要紧上市公司的市盈率中位数为57倍。参照宁波港的初步改制方案中计算的财务数据，并将其与上述上市公司相比较，考虑其在同行业中的地位和进展潜力，能够可能，宁波港的新股发行市盈率可达50倍。（二）关于北仑集装箱公司与香港和黄就集装箱业务合资事宜贵公司本次发行股票的募集资金投向即为三期和四期国际集装箱码头建设，因此，在发起设立股份公司时，不管北仑集装箱公司与香港和黄就集装箱业务合资的结果是否审批下来，宁波港务局都必须将北仑集装箱公司投入到股份公司中。在那个前提下，对合资的问题可分以下两种情况加以考虑。第一，合资结果在股份公司设立之前审批下来并成立。在这种情况下，股份公司在改制设立时，宁波港务局能够将其在合资公司中51%的股权投入到股份公司中，从而使合资公司作为新设股份公司的控股子公司。称为方式一。第二，合资结果和公司设立在股份公司设立之后。在这种情况下，又能够分为两种情况：1、股份公司设立时，北仑集装箱公司的资产进入，但不保留其法人地位。这时，能够直接由股份公司作为合资方将北仑集装箱公司的资产作为出资成立合资公司，并控股51%；称为方式二。2、股份公司设立时，仍然保留北仑集装箱公司的法人地位，即北仑集装箱公司作为股份公司的全资子公司。之后，股份公司将北仑集装箱公司49%的股权转让给香港和黄公司；称为方式三。从操作上来讲，上述三种方式均可。但第一种方式，操作上都比较繁琐，需要多个部门审批。鉴于此，我们建议采取第二种方式，即使合资结果在股份公司设立之前审批下来，仍然能够待股份公司设立之后再设立合资公司，也确实是讲，仍然是由股份公司作为合资公司的控股公司。（三）对国家划拨给港务局的土地的处置方法土地使用权的处置，方法比较多，但在上市过程中一般有两种方法，作价出资与租赁。1、两种处置方式的比较由于拟上市主体是港口，依照我们的推断，占用的土地规模应该比较大，假如采纳作价出资的方式，可能将会增加净资产值，增大折股的基数，降低净资产收益率，降低每股收益，将对企业的进展产生重大的阻碍。从近期来看，将摊薄企业价值，降低募集资金量，不利于企业的融资；从远期来看，庞大的摊销费用，巨大的净资产，将使企业净资产收益率长期处于低水平，使企业的再融资能力受到阻碍。而采纳租赁的方式，可不能增加企业的净资产，不阻碍折股基数，较少阻碍净资产收益率，将提高企业当期的融资规模，为企业以后的长期进展打下基础。因此，在方案设计中，我们采纳了土地租赁的方式。2、难点但依照土地相关法规，作为股份公司控股股东的宁波港务局应办理相关的土地使用权证，缴纳土地出让金，这将是一笔较大的费用，如何处置，港务局应有一个预备。依照国土部门出台的（2001）44号文，对划拨土地在上市过程中的处置，是同意少数试点部门能够不办理土地出让手续的，希望贵局能争取到那个政策。（四）、债权、债务的处理（包括世行贷款）及母公司权益的保证1、债权、债务处理的原则原则上，债权、债务应跟着相关的业务资产走，假如相关的业务资产纳入上市公司，则相关的债权、债务也应进入上市公司。关于较难区分用途的债务，能够依照股份公司的资产负债率情况、净资产情况、净资产收益率情况、总股本恰当考虑。从降低净资产、降低折股基数、提高净资产收益率来考虑，应加大债务纳入上市公司的力度；另一方面，从降低股份公司经营压力、降低资产负债率的角度来看，负债又不能太大；同时负债太大，将增大企业财务费用，降低企业经营业绩，因此，应统筹考虑以上各点。2、处理方法（1）就北仑港埠公司、镇海港埠公司、驳轮公司、北仑集装箱公司而言，其债权债务应包括在上市主体中。（2）至于宁波港务局纳入上市主体的债权、债务，应本着上述原则，进行详细分析后，纳入上市主体。3、世行贷款（1）世行贷款具体情况经了解，该部分贷款，是由财政部直接放贷的，总金额3000万美元，尚余2001万美元，将于2008年还完。要紧用于集装箱中转码头的二期工程，该部分资产差不多体现在北仑集装箱公司。（2）世行贷款的处理方法比较难处理。要紧有三种方法处理，仅供参考：A、宁波港务局归还贷款，变更融资户名，转由财政部放贷的其它贷款户承担。B、变更对应的项目，转由三期项目承担，一是阻碍募集资金投向，而是可能会比较难。C、归还全部贷款。3、母公司权益如何考虑有以下三种方法处理：（1）通过分红的方式，保证母公司的权益；（2）通过关联交易，在服务协议中支付恰当比例的服务费。（3）按照国家最新政策精神，国有股权持有单位出让所持股权获得的资金，能够由股权持有单位安排使用，这也保证了母公司的权益。

第三篇光大证券的优势及服务承诺一、光大证券公司及光大集团简介光大证券有限责任公司（一）公司概况光大证券有限责任公司是于1996年3月8日经中国人民银行批准的、以中国光大国际信托投资公司及中国光大银行的证券及相关业务为基础重组设立的、由中国光大（集团）总公司控股的全国性大型股份制非银行金融机构。公司注册地在上海，注册资本为5亿元人民币（立即增资为30亿元）。公司在全国要紧都市设有四十多家营业部。公司成立以来，在有关部门的热情关心和金融同行的大力支持及众多客户的紧密配合下，各项业务均健康进展。1999年，更由光大集团出面控股国内第二大券商——申银万国证券公司，业务扩展能力巨增，显示了良好的进展势头。光大证券公司现任董事长王明权先生曾任武汉市副市长、中国交通银行行长，现为中国光大集团有限公司董事长兼总经理，同时兼任申银万国证券公司、中国光大银行及光大集团在香港、新加坡上市的5家上市公司的董事长；现任总裁聂庆平先生曾任中国证监会国际部主任。光大证券在秉承光大银行及光大信托原有证券业务的基础上，以市场最大化为目标，发挥公司职员的团队精神，恪守“创新、稳健、效率、诚信”的原则，不断开拓创新，将基金、资产治理、兼并收购、产权融资、项目融资等业务融入公司业务中，使光大证券公司逐渐进展成为具有一定经济实力、业务品种多样化、经营治理规范化、业务运作国际化的新型的投资银行。（二）业务范围发行和代理发行各种有价证券 自营和代理买卖各种有价证券； 有价证券的代保管、鉴证和过户； 代理还本付息、分红派息等权益分派业务； 证券抵押融资业务；基金和资产治理业务；企业重组、收购与兼并业务；投资咨询、财务顾问业务；期货经纪和金融期货自营业务；外币证券业务；中国人民银行批准的其他业务。（三）公司特色境内境外一体化光大证券重组设立后，即以其独特的结构特色成为中国证券业的一颗明亮夺目的新星。光大证券的业务不仅在境内由光大证券有限责任公司覆盖全国的业务网络进行，同时在境外由设在香港的中国光大金融控股有限公司以其下属的各专业子公司进行，形成了境内境外业务一体化，即“一套班子，两块牌子”的独特经营模式，同时，为境内企业提供境内和境外的灵活的融资服务，也为投资者提供境内及境外多样化的投资渠道。银行与证券相辅相承光大证券与光大银行是同属光大集团之下的兄弟企业，无疑，这使光大证券公司拥有极其便利的资金来源。光大银行雄厚的资金实力为光大证券公司承购包销证券提供了有力的资金保障，同时也可为企业提供长短期结合的融资服务；而光大证券与中国优秀的上市或拟上市公司建立的业务联系，也为光大银行的业务提供了良好的客户基础。这种光大集团内兄弟企业互为支持，共同进展的经营方式是光大证券有不于其他证券公司的优势，也为光大证券公司的今后进展奠定了坚实的基础。1999年3月16日，光大银行与国家开发银行正式签署协议，由光大银行接收中国投资银行的137家营业网点。如此，光大银行一跃成为全国第六大银行，自身规模迅速扩大，同时，此举也会对光大证券公司今后的进展产生有益的阻碍。（四）业务方针出类拔萃的业务活动能力，是光大证券公司的一大优势。我们将以我们特有的业务准则，为我们的客户提供各项完美的、专业性的服务。我们的业务方针是：保持持久的业务关系光大证券将努力与客户建立长期、信任的合作关系，满足客户的各种需要，为客户解决各种复杂的金融问题。客户利益至上是我们业务的最终目的和工作准则。卓越的调查研究我们的战略性意见是基于全面、深入的研究结果。我们分析事物的深度以及对客观公正的追求，保证我们的建议可反映所得的信息，并符合企业的最佳利益。雄厚的资本实力银行与证券互为配合、境内境外一体化为光大证券公司提供了雄厚的资本打下了坚实的业务基础。这一优势增强了我们对客户提供灵活、稳定、多元化的财务服务的信心。（五）境外业务中国光大金融控股有限公司在香港已成为享有声望的投资银行集团，在一级市场上，曾参与北京北辰实业、北京大唐发电、经纬纺织机械、南京熊猫电子等40家新股包销工作，还参与了13家上市公司的股票配售工作；在经纪业务业务方面，中国光大证券（香港）有限公司拥有香港联合交易所2个会员席位，业务量不断增长，1996年的交易额达56亿港元。在基金业务方面，光大集团与花旗银行等在海外共同发起设立花旗光大中国投资基金，并与洗马锡投资公司组建光大—洗马锡投资基金。光大集团于1994年4月在STAQ成功收购了广西玉柴股份有限公司流通在外的法人股，开创了国内证券市场法人股标购转让的先河。同时，经有关部门批准，将所有玉柴股份转为外资股份，并使其在美国纽约证券交易所上市，从而为玉柴公司成功募集外资6,500万美元。中国光大集团光大证券的控股公司中国光大集团有限公司于1983年8月18日在香港成立，是国务院直属的综合性集团企业。随着国内业务进展的需要，公司于1990年11月12日在北京成立了中国光大（集团）总公司，从而，使公司在海内外同时具有银行、证券、信托、保险等金融业为主导的大型跨国集团公司。通过近15年的进展，光大集团已成为目前中国乃至海外声名显著的财团。目前，光大集团公司总资产已达1200多亿元人民币。除了在国内控有中国光大银行、光大证券有限责任公司和申银万国证券公司及中国光大国际信托投资公司四家金融企业外，在海外还拥有多家上市公司，集团公司在香港及海外市场已扮演了重要的角色，同时，也成为中国引进外国先进技术和资金的重要窗口。为使海外资产加速扩张，光大集团发挥公司在香港的优势，以收购兼并上市公司的方式加速公司资产的扩张，使集团公司迅速进展成为中国企业在香港的大型跨国集团。早在1993年，光大集团就在香港成功地收购了在港的上市公司宁发国际有限公司65%的股份，并将其重组更名为光大国际有限公司；在之后的1994年又先后收购了香港上市公司明辉进展有限公司（后更名为“中国光大控股有限公司”）51%的股份、恒华控股有限公司（后更名为“中国光大科技有限公司”）45%的股份以及在新加坡上市的高登控股有限公司（HTPHoldingsLimited）（后更名为“中国光大亚泰有限公司”）。除此之外，光大集团还入股香港港基国际银行20%，香港国卫保险5%，并于1997年分不购入香港电讯7.7%及ThemeInternational20%的股份。光大集团的一连串收购行动，使其总资产在短短的十五年内膨胀了近百倍，显示了集团雄厚的经济实力和巨大的进展潜力，引起了海内外的普遍关注和热烈反响。许多评论界和金融界均表示以现今光大集团的进展速度、领导集体先进和开明的思想以及其所拥有的众多专业人才和雄厚的资金实力，中国光大集团这只旗舰将在以后宽敞的经济海洋里乘风破浪，成为中国企业集团在海外市场中的佼佼者。二、光大证券的承销业绩(一)整体承销情况光大证券公司原有证券业务是由中国光大银行和中国光大国际信托投资公司经营的。光大证券有限责任公司重组设立以后，在保持原有证券机构布局和一、二级市场传统业务的基础上，把基金、资产治理、项目融资、兼并收购、产权融资等新型投资银行业务作为业务进展的重点，使光大证券公司迅速进展成为全国性的、业务全面的证券公司。到目前为止，光大证券公司是极少数几家成立以来从未受到中国证监会任何形式惩处的大型证券公司之一。在2000年的股票承销工作中，光大证券公司以配股主承销24家名列各券商之首，并在新发、增发和配股的综合排名中名列第三位，进展态势迅猛。表1：光大证券2000年发行筹资市场份额统计表指标名称全国光大证券比重筹资总额（万元）14,451,749920,1536.37%新股发行筹资额（万元）10,027,033490,0164.89%配股筹资额（万元）4,424,716430,1389.72%新股发行家数16684.82%配股家数1612414.91%表2：98、99、2000年及今年1—3月部分已完成项目情况表项目名称担任角色迪康制药A股新发主承销商/上市推举人南宁化工A股新发主承销商/上市推举人天利高新A股新发主承销商西藏珠峰A股新发主承销商/上市推举人开平春晖A股新发主承销商/上市推举人沧州大化A股新发主承销商/上市推举人华东医药A股新发主承销商/上市推举人赤天化A股新发主承销商/上市推举人武汉钢铁A股新发主承销商/上市推举人莲花味精A股新发主承销商/上市推举人太钢不锈A股新发主承销商/上市推举人南宁化工可转债券主承销商闽灿坤B股增发主承销商海欣股份A股增发主承销商电广传媒A股增发主承销商真空电子A股增发主承销商托普软件A股增发主承销商上海浦东建设债券主承销商吉林吉长高速债券主承销商基金裕阳发行协调人基金景福发行协调人中信国安A股配股主承销商道博股份A股配股主承销商金花股份A股配股主承销商南风化工A股配股主承销商东湖高新A股配股主承销商湘火炬A股配股主承销商厦华电子A股配股主承销商合肥百货A股配股主承销商宇通客车A股配股主承销商龙涤股份A股配股主承销商中储股份A股配股主承销商美利纸业A股配股主承销商焦作碱业A股配股主承销商浙江震元A股配股主承销商法尔胜A股配股主承销商西单商场A股配股主承销商世纪星源A股配股主承销商山东巨力A股配股主承销商飞彩股份A股配股主承销商青岛双星A股配股主承销商深南电A股配股主承销商浙江天然A股配股主承销商益民百货A股配股主承销商大龙泉A股配股主承销商保税科技A股配股主承销商石油龙昌A股配股主承销商上海医药A股配股主承销商华联商厦A股配股主承销商中海海盛A股配股主承销商康佳集团A股配股主承销商神马股份A股配股主承销商宁波富达A股配股主承销商吉林化纤A股配股主承销商民族集团A股配股主承销商四川湖山A股配股主承销商长城电脑A股配股主承销商实达电脑A股配股主承销商稀土高科A股配股主承销商青岛海尔A股配股主承销商金花股份A股配股主承销商北大车行A股配股主承销商华北制药A股配股主承销商京西旅游A股配股主承销商渝三峡A股配股主承销商黄河化工A股配股主承销商新天国际A股配股主承销商星湖股份A股配股主承销商湖北天发A股配股主承销商祁连山A股配股主承销商桂林集琦A股配股主承销商东风电仪A股配股主承销商兴澄股份A股配股主承销商银广夏A股配股主承销商兴业房产A股配股主承销商中海海盛A股配股主承销商新疆屯河A股配股主承销商拉萨啤酒A股配股主承销商美尔雅A股配股主承销商新疆天业A股配股主承销商工大高新A股配股主承销商罗牛山A股配股主承销商深赛格A股配股主承销商西藏金珠A股配股主承销商万象集团A股配股主承销商哈岁宝A股配股主承销商(二)公司营销网络的建设随着中国证券市场市场化水平的提高，股票发行上市的成功对券商销售网络的依靠将逐渐增加，券商完善的市场销售网络将是企业发行上市成功的保证。光大证券成立以来，即致力于进展完善的市场销售网络，在全国各地已建立了四十多家营销网点，差不多上覆盖了我国的经济发达地区；另一方面，光大证券作为主发起人曾参与发起设立了大成、博时两家基金治理公司，治理了多家基金，这也是形成光大证券市场销售网络的重要组成部分。再次，光大证券以光大集团为依托，在集团内部与中国光大银行等兄弟单位形成了紧密的联系，这也是光大证券营销网络的有力补充。三、光大证券的服务范围我公司愿与贵公司在相互信任、共同进展的基础上，作为贵公司的常年财务顾问，建立长期的合作关系。在贵公司股票的发行上市的过程中，我公司可为贵公司提供以下服务：（1）就改制重组、发行上市方案的策划与制定向贵公司提供建议；（2）及时向贵公司提供二级市场的最新信息及对以后走势的研判资料，关心贵公司确定最佳发行时机；（3）全程参与发行上市工作，起草及整理相关报批文件；（4）协调各中介机构的工作，确保发行上市工作高效有序地进行；（5）就发行上市所涉及的有关事宜向贵公司提供信息和咨询；（6）与贵公司积极配合，在最短的时刻内完成向主管部门、证监会的上报工作，并负责与有关部门进行沟通；（7）依靠我公司的网点优势、媒体优势、资金优势，并充分发挥我公司在二级市场上的阻碍力，为贵公司的发行成功营造一个良好的市场氛围。（8）确保新股资金的按时到位，并高效快速地完成股票的托管登记和上市申请工作。（9）包销社会公众股余额。我公司可利用光大集团的广泛关系为贵公司资本运营提供多种服务，同时，同一系统的光大银行，也能够为贵公司的融资提供便利，具体情况和合作方式能够和贵公司进行进一步的探讨。四、项目派出人员简介我司作为全国性的大型专业化证券公司，凭藉雄厚的实力和良好的信誉，以及专业化的项目人员队伍，承销业绩自成立以来始终名列前茅，得到业内人士和上市公司的高度认同。与此同时，我司亦与中国证监会、沪深交易所及其他政府治理部门建立起紧密的联系，使项目人员对现行有关配股的法律法规、政策取向、审核程序等等都有深入的了解，项目经验丰富，可为贵司提供全方位的服务。如蒙获聘，我公司将组织专门公司项目组参与公司前期工作，项目组成员简介如下：1.项目总协调人王韬光先生：光大证券有限责任公司副总裁。北京大学经济学博士，美国鲍灵.格林州立大学经济学硕士，北京大学法学硕士。曾任中国光大国际信托投资公司总经理助理、中国光大明辉（香港）有限公司（现中国光大控股有限公司）董事、总经理，第八届全国青联委员，并领导和参与多起企业兼并收购的实施和操作，拥有香港投资顾问资格。贵公司此次改制上市的进程，将受到王韬光先生的紧密关注，他将在必要的时候直接与有关主管领导进行沟通。2.项目组组长雷杰先生：光大证券有限责任公司国际业务部总经理。1992年就职于香港华晨集团公司，参与策划了沈阳金杯华晨（CBA）在纽约的上市工作。1993—1995年就职于中国诚信证券评估有限公司，任国际业务部副总经理，曾参与和负责山东华能N股、山西经纬纺机和广东科龙电器H股发行的国内财务顾问工作。1995年—1997年就职于华夏证券有限责任公司投资银行部，先后负责哈慈股份、哈高科、石油大明的A股新股发行及天津劝业的1996年度配股发行工作。在光大证券历任投资银行二部总经理和北方总部助理总经理，先后负责莲花味精、太钢不锈A股新股发行和吉林化纤、华北制药1998年度的配股发行工作。拥有注册会计师资格，并曾于1992年同意过安达信会计师行（ArthurAnderson）会计及审计业务培训；拥有上海证券交易所场内交易员资格。雷杰先生将负责公司内部有关部门的协调配合，并对本项目的整体原则进行统一指导。3.副组长铁小军先生，光大证券有限责任公司国际业务部副总经理。经济学硕士。曾任中国光大国际信托投资公司部门副经理，新加坡高登控股有限公司（现中国光大亚太有限公司）副总经理，期间负责上市公司的财务和投资治理，主持开展多项投资和注资工作，参与光大集团新加坡区域业务总部的建设，积存了多年境外上市公司治理经验。国内工作期间，曾任职于几家大型投资治理公司，参与华东医药、如意集团、中科生命、汉王科技等企业的重组、改制、A股上市等工作，负责北人股份、沪东重机等增发项目。赵庆先生，光大证券有限责任公司国际业务部助理总经理。经济学硕士，有7年多的证券从业经验。曾就职于交通银行证券部、海通证券有限公司，从事过股票、国债交易，股票和国债的发行业务，涉及证券市场的多个领域。作为投资银行业务专家，曾负责太钢不锈、基金裕阳和基金景福的发行上市工作；为内蒙森工、秦皇岛海湾等高科技企业提供财务顾问服务；参与了吉林化纤、工大高新、祁连山、宁波福达的配股工作，在企业重组改制、并购、股票承销等业务方面有丰富的理论知识和操作经验。4.项目组成员高强先生：经济学硕士。现任光大证券有限公司国际业务部业务经理。曾就职于中国工商银行，从事过房地产信贷、工业企业信贷工作。曾作为要紧成员参与了太钢不锈、沧州大化、吉林电力、鞍山热电、山东只楚集团、中国海洋石油等企业的股份制改造和股票发行上市工作，参与了兰陵陈香的配股工作，负责了基金景福的发行工作。对企业资本运营、改制和发行上市以及金融证券市场理论有深刻的认识和较丰富的操作经验。行上市和金融证券市场理论有深刻的认识。邱小兵先生：经济学硕士。现任光大证券有限公司国际业务部业务经理。曾在国际五大会计师事务所之一的PriceWaterhouse从事审计工作。1997年至2000年6月，在中国科技国际信托投资公司财务部、发行部工作，主持或参与了中科三环（0970）、沈阳三生、大连凯飞、凯恩特纸等公司发行上市工作。2000年6月就职于本公司，主持了北人股份（600860）增发项目，参与了沪东重机（600150）的资产重组项目，主持了北京东方通、大连路明创业板上市工作。五、光大证券有限责任公司的承诺（一）设计最佳发行价方案任何资产或产品的“价格”是由供求关系决定的。换句话讲，一家公司的股票发行成功与否，取决于其价格能否吸引投资者的兴趣。新股定价的关键工作确实是试图找出一个供求平衡点。依照我们的经验，新股定价的过程可分为三个时期：1.首先就贵公司的生产经营及进展潜力状况作出初步的估算，贵公司股票的价位应不低于此估值。2.初步估算完毕，我们将会同其它中介机构及贵公司的意见来制订一个适当的订价基准。一般讲来，二级市场的供求会直接阻碍到股票发行价格的确定，因此定价过程必须参考我们研究人员和二级市场资深交易员的意见。3.最后参考其它因素来确定发行价。（二）体现贵公司的最佳形象光大证券有着在各种复杂的市场情况下，进行股票销售的经验。比如太钢不锈、武钢股份、真空电子等在当时发行时都属于超大盘股票，且面临弱市，但通过我公司各业务部门的精心策划，通力合作，加上我公司与社会投资界各界的良好关系，最终获得超额认购。我们承诺，以后展现在公众面前的贵公司的形象将是最佳的和最富吸引力的。（三）在一级市场出现包销风险时，光大证券将有充分实力履行包销义务如能被聘为主承销商，光大证券有义不容辞的责任、有充分的资金实力和胆略履行包销责任。即使承销团的其它成员