棚户区改造项目专项资产管理计划概述

建发禾山后埔-枋湖片区棚户区改造项目专项资产管理计划计划说明书建发尸打造钻石人生计推广M构：国联证券股份有限公司国联证券股悦有限公司Ci<_101_IZKr\JSECURITIESCO-.LTD.计划财务顾问：民生证券股份有限公司勿民生证_股份有眼公司X#MINSHENGSECURITIESCO.,LTD.2014年8月2-1-2-1-专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临吋事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临吋披露，并向江苏证监局备案：（1） 未按计划说明V约记分配收益；（2） 资产支持证券信用等级发生不利调整；（3） 基础资产发生超过资产支持证券米偿本金余额10%以上的损失；（4） 基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生®人变化；（5） 特定原始权益人、管理人、托管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按吋分配收益；（6） 预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；（7） 特定原始权益人、管理人、托管银行等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；（8） 特定原始权益人、管理人、托管银行等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、中请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益：（9） 管理人、托管银行、资信评级机构等相关机构发生变更；（10） 特定原始权益人、管理人、托管银行等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；（1丨）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。三、 澄清公告与说明在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国证监会。四、 信息披露文件的存放与查阅《计划说明书》、《收益分配报告》、《资产管理报告》、《资产托管报告》、《年度审计报告》及《清算报告》等文木文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、托管银行所在地、有关推广机构及其网点，并山计划管理人在指定媒体披露，供资产支持证券持有人査阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全••致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管银行应保证与所公告的内容完全一致。五、对监管机构的备案及信息披露（一） 专项计划推广期间，计划管理人应将《计划说明书》、专项计划推广公告等正式推广文件报江苏证监局备案。（二） 专项计划成立后5个工作R内，计划管理人应将专项计划的推广、设立情况和验资报告报证券监管机构备案；专项计划设立失败时，计划管理人应当在推广期间结束之日起10个工作日内向江苏证监局报告。（三） 前述公告（包括但不限于《资产管理报告》、《年度审计报告》、《收益分配报告》、《托管报告》、临时公告）在指定网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人（或托管银行）应同时报江苏证监局备案。（四） 专项计划存续期间，评级机构发生变更，计划管理人应向江苏证监局报告。（五） 计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之円起5个工作H内向江苏证监局报告。（六） 专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向江苏证监局报告。（七） 证券监管机构如有其他信息披露规定及监管耍求的，从其规定执行。第二十三章违约责任及争议解决一、当事人违约责任在专项计划存续期内，当事人应严格按照法律法规的规定和《计划说明书》以及其他专项计划文件的约定，全面履行各自的义务；任何一方违反法律法规的规定和《计划说明书》以及其他专项计划文件的约定，均构成违约，应承担违约责任。二、争议解决专项计划存续期间若发生争议或纠纷，各方当事人应通过友好协商，解决争议或纠纷。除《计划说明书》、《基础资产买卖协议》、《监管协议》、《托管协议》、《担保合同》或其他专项计划文件对争议解决另有约定外，专项计划当事人应按下述程序协商解决：（-）由争议或纠纷的一方当事人以书面形式呈交给对方当事人（或其他各方当事人）有关协商通知。该通知应阐述争议或纠纷的性质、缘山、权利主张，及支持呈交通知一方当事人权利主张的讲实依据，并提出呈交方当事人解决争议或纠纷的建议和意见。（二） 争议或纠纷各方当事人在收到呈交通知后应尽力尽快协商，并在呈交通知收到之日起10个工作日内做出解决结果。（三） 若在前述第（二）款项下约定的期限内，争议或纠纷各方当事人仍未解决或协商不成的，争议或纠纷各方当事人中的任何一方可按以下方式处理：将争议提交腹门仲裁委员会仲裁。第二十四章专项计划主要交易文件概要一、《基础资产买卖协议》以下摘耍描述了《基础资产买卖协议》主要条款的内容。认购人须结合《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。交易内容1、 本次专项计划募集资金全部用于向原始权益人购买基础资产，获得自专项计划存续期内原始权益人禾山建设通过实施后埔一枋湖片区旧村棚户区改造项目而对应享打之《“后埔一枋湖片区旧村改造项目”资金运行协议》项下之合同权利，即厦门市湖里区财政局按照《“后埔一枋湖片区旧村改造项口”资金运行协议》等政府文件规定未来五年应将薛岭B3-2、枋湖A1、枋湖A3地块土地出让金的85%问拨给原始权益人之合M债权，经评估该合同债权在未來五年预计产生的现金流入金额合计约为人民币套拾亿零壹佰万元(RMB:3,001,000,000.00)o2、 以上合同债权的交易金额为人民币壹拾肆亿元(RMB:1,400,000,000.00)计划管理人应于专项计划成立□以银行转账方式一次性将上述募集资金人K币壹拾肆亿元(RMB:1,400,000,000.00)从专项计划账户划入原始权益人指定的自有账户。计划管理人的权利义务1、 依法向中国证监会申报并取得批准或无异议意见后推广并设立专项计划。2、 应准确、真实地向原始权益人提供或披露与本协议有关专项计划的信息和资料。3、 应严格按照木协议的约定处置专项计划募集资金，将专项计划募集资金从专项计划账户划入原始权益人指定的自有账户。原始权益人的权利义务1、 自行或以其他资金承担实施后埔一枋湖片区棚户区改造项口屮薛岭B3-2、枋湖A1、枋湖A3地块相关的安置拆迁费用、管理成本、财务成本、税收等成本。2、 应在专项计划存续期间确保基础资产相关的棚户区改造工作正常实施。3、 保证其实际拥有合法有效的棚户区改造合同债权，并保证以往不存在对该合同债权的处置行为、该合同债权上无任何权利瑕疵，且在专项计划存续期间不得对该合同债权进行质押等处贾行为。4、 保证根据政府文件，将收到的棚户区改造合同债权之现金收入全部存入监管账户。二、《托管协议》以下摘要描述了《托管协议》主要条款的内容。认购人须结合《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。（一） 计划管理人的权利义务1、 计划管理人以专项资产管理计划的名义在托管银行处开设托管账户，该账户的开设和管理由托管银行负责，本计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付计划收益等均需通过该账户进行。2、 专项计划成立，计划管理人应将全部推广期参与资金转入托管银行指定的托管账户，并确保转入的资金与验资确认金额一致。在托管银行确认本计划资产划入托管专户后，托管银行正式承担托管职责。3、 计划管理人应干收益分配Id之前三个工作日将其决定的收益分配方案提交托管银行审核，托管银行应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核，并将审核意见通知计划管理人，审核通过沿计划管理人应当将收益分配方案叫资产支持证券持冇人公告。4、 计划管理人应当事先向托管银行发出授权通知，向托管银行提供指令的预留印鉴样本和被授权人签字样本，并在授权通知上载明计划管理人被授权人名单及联系方式。计划管理人应桁定至少两名被授权人。（二） 托管银行的权利义务1、对于移交托管银行且山托管银行实际保管控制的资产，托管银行应承担保管责任。托管银行将遵守法律法规规定、《计划说明书》和《托管协议》的约定，为资产支持证券持有人的最大利益处理相关事务。托管银行保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管计划资产。2、 托管银行应当设立专门的资产托管部门，具有符合耍求的背业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责计划资产托管事宜：建立健全内部风险监控制度，对负责计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。3、 托管银行必须将计划资产与自有财产严格分开，将本计划资产与其托管的其他计划资产严格分开；托管银行应当对本计划与托管银行的其他业务和其他计划的托管业务实行严格的分账管理，保证不同计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。4、 托管银行成按照中国证监会规定的方式，在每个会计年度结束之日起3个月内，也即在每个会计年度3月31□之前，叫资产支持证券投资者披露《年度托管报告》，并山计划管理人报送江苏证监局备案。三、《监管协议》以下摘要描述了《监管协议》主迆条款的内容。认购人须结合《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细倍息进行阅读。（一） 计划管理人的权利义务1、 除非计划管理人书面同意，监管账户不可撤销且不可更改。2、 有权无条件地、随时调看监管账户中的资金进:岀情况，对此，原始权益人及监管银行给予完全的配合。3、 有权要求査阅或复印监管银行对任何一笔资金出入监管账户时的资金入账、资金支出的相关单据。4、 有权要求原始权益人及监管银行提供棚户区改造收益收取情况等信息。（二） 原始权益人的权利义务1、在本协议存续期内，若因任何原W出现监管账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，监管银行应在该情形发生当日即时书面通知计划管理人和原始权益人，原始权益人接到通知后有义务立刻请求厦门市湖里区财政局自该情形发生之日将所有应付棚户K改造合同债权之现金收益款项直接付至专项计划账户。2、 禾山建设应出具《授权及承诺书》，承诺在专项计划存续期间，以禾山建设收款账户作为接收因承建沿埔一枋湖片区中薛岭B3-2、枋湖A3、枋湖A1等三个子地块棚户区改造项目而从湖里区财政局取得的棚户区改造合同债权之现金收益的固定专用账户，禾山建设不会单方面改变监管账户。同吋，禾山建设应不可撤销地授权监管银行在禾山建设收款账户收到廈门市湖里区财政局拨付的棚户区改造现金收益后的5个工作日内将该棚户区改造现金收益款项划转至专项计划账户。3、 同意向计划管理人提供棚户区改造收益收取情况等信息。4、 有权要求查阅或复印监管银行对任何一笔资金出入监管账户时的资金入账、资金支出的相关单据。5、 禾山建设在处理与棚户K改造合同债权有关的各种事务中，需保存各种文件，包括但不限于合同、判决书、收支凭证等。（三）监管银行的权利义务1、 非经计划管理人书而同意，除监管账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项之外，监管银行不得接受禾山建设提出的任何更改、撤销针对监管银行按约定划付监管账户资金的授权及/或监管账户的指令。2、 在《监管协议》存续期内，若因任何原因出现监管账户被杳封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，监管银行应在该情形发生当口即吋书面通知计划管理人和禾山建设。3、 监管银行同意向计划管理人提供棚户区改造收益收取情况等信息。4、 监管银行在任何一笔资金出入监管账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据计划管理人和禾山建设的要求提交原件或复印件。5、 监管银行根据采111建设的授权，有权在不山建设收款账户收到厦门市湖里区财政局拨付的棚户区改造收益款项后的5个工作日内将该棚户区改造收益款项划转至专项计划账户。四、《担保合同》以下摘要描述了《袒保合同》的主要条款。认购人须结合《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。（一） 计划管理人的权利义务1、 在毎个期问R-IOH专项计划账户现金余额（扣除专项计划费用f）未达到当期应付优先级资产支持证券持有人本金及预期收益吋，计划管理人应于该期R-9H向担保人发出《担保履约通知书》，并抄送托管银行。2、 枳保人米按本合同约定及吋履行保证义务吋，计划管理人有权要求担保人每日按应付而未付款项的万分之一支付违约金，违约金的支付并不免除担保人的保证责任，担保人不得就此违约金而向专项计划进行追偿。（二） 担保人的权利义务1、担保人为专项计划所作的无条件的不可撤销的独立的连带责任担保的范围为：建发房-1、建发房-3、建发房-4、建发房-5各期优先级资产支持证券持有人持有的资产支持证券在本专项计划成立次□起每个期间内应收到的本金、预期收益以及因主债权而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。第二十五章《计划说明书》补充与修改一、 《计划说明书》补充与修改（-•）专项计划成立后，对《计划说明书》的补充与修改K、Z经资产支持证券持有大会表决通过，并应当依法自资产支持证券持有人大会结束之日起三十日内报中国证监会备案，n按前述约定予以公告。（二）《计划说明书》补充与修改自公告之日起生效。二、 计划管理人、托管银行的单方变更在不影响资产支持证券持符人的权益且不增加其义务情况下，计划管理人和托管银行于下列情形可不经资产支持证券持有人同意或资产支持证券持有人大会表决通过，变更当事人：（-）专项计划存续期内，若计划管理人的资产管理部门与计划管理人分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现有管理人的业务与资质，则由新法人直接变更为专项计划的管理人，《计划说明书》项下所有关于计划管理人的权利义务均由该新法人承继，但现奋计划管理人为其承继者承担连带责任。（二）专项计划存续期内，苦托管银行现有的资产托管部门与托管银行分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现冇托管银行的业务与资质，则山新法人直接变更为专项计划的托管银行，《计划说明书》项下所有关于托管银行的权利义务均由该新法人承继，但现有托管银行为其承继名•承担连带责任。三、 禁止补充或修改情形计划管理人、托管银行、投资者不得通过签订补偿协议等方式约定保证专项计划投资收益、承担投资损失，或排除投资者自行承担投资风险。第二十六章其他事项一、法律变化如果专项计划成立后，由于我国立法机构或政府（含地方政府）制定了新的法律、法规，致使计划管理人、托管银行、资产支持证券持有人的经济利益在专项计划成立后发生了实质性不利变动，应按照我国合同法的有关规定由各方协商处理。二、 通知（-）所冇苻关履行专项计划的通知均要求V面写成，通过邮寄、传真等方式发送到各当事人。（二） 计划管理人、托符银行、投资者在参勹专项计划时公布或留存的联系地址为专项计划当事人同意的通讯地址。（三） 通知收讫日期按下列约定确定：1、 如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之送达日视为收讫；2、 以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作□视为收讫。（四） 专项计划续存期间内，计划管理人、托管银行、资产支持证券持有人可以更改其通知地址、电话及传真号码等，但需以书面形式附有效证明文件，在更改之FI起15天内通知各当事人。（五） 专项计划存续期限内，资产支持证券持有人如变更其资金账户，应持原有的证明文件到计划管理人办理资金账户变更确认手续，并通知计划管理人新的资金账户；计划管理人在上述手续完成后才能支付资产支持证券持有人的专项计划分配资金。（六） 因专项计划当事人通讯地址、联系方式、资金账户和专项计划账户发生变化而米通知另-•方，所造成的后果及其损失山变化的一方负责或承担。三、 弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使《计划说叨书》项下的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。四、 可分割性《计划说明书》的任何某一或某部分条款的无效或不能执行都不应影响《计划说明书》的其他条款，而且《计划说明书》应在各方面都被视作不包含这些无效或不可执行的条款。五、 时间顺延托管银行接受款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应当提前1个工作口。第二十七章特别说明一、 认购人参与专项计划即视为无条件接受《计划说明书》所冇条款，访认真阅读。二、 认购人声明和保证作为建发禾山后埔一枋湖片区棚户区改造项目专项资产管理计划资产支持证券的投资者，本认购人作出如下声明和保证：1、 本认购人是中国法律允许，能够进行资产支持证券买卖的合格投资者；本认购人用来购买资产支持证券的资金来源及用途合法。2、 本认购人己采取为购买建发禾山后埔一枋湖片K棚户区改造项目专项资产管理计划资产支持证券及履行《认购协议》项下各项义务所必需的各项行为，包括内部批准等。3、 本认购人承诺，在建发禾山后埔一枋湖片区棚户区改造项目专项资产管理计划终止以前，本认购人不得耍求分割建发禾山后埔一紡湖片区棚户区改造项目专项资产管理计划的资产，或者要求专项计划提前赎回资产支持证券，且在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时不得主张优先购买权。4、 本认购人已经完整阅读和准确理解《计划说明书》的全部内容，并知悉风险揭示部分揭示的各项风险。5、 、本认购人已经允分理解购买受益凭证所存在的市场风险及其他投资风险，而《计划说明书》对投资受益的预期仅供本认购人参考，并不构成对本投资人投资资金不受损失或者取得最低投资受益的承诺，本投资人自愿承担因参与专项计划所带米的一切风险。本认购人上述所有声明和保证真实有效，并且理解建发禾山后埔一枋湖片区棚户区改造项目专项资产管理计划之计划管理人系基于以上声明和保证冰同意