网络剧联合投资协议（一方以改编权出资）、股东出资协议书(公司未成立之前注册股退出岗位职责)、房地产项目公司股东出资协议-民法典修订版

网络剧联合投资协议（一方以改编权出资）要点：甲乙双方共同投资拍摄网络剧，按照投资比例分配收益，但甲方系以原著改编权作为出资，乙方负责现金出资以及拍摄，超出预算部分资金仍由乙方承担，且不影响投资比例。甲方：统一社会信用代码：乙方：统一社会信用代码：甲乙双方本着真诚合作、共创精品的原则，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国著作权法》及其他相关法律法规，经协商一致，决定联合投资一部网络剧，共享收益，共担风险。双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就网络剧的联合出资、摄制、宣传和发行等事宜达成如下约定：第一章定义及解释1.定义及解释除非文中另有规定，以下词语在“本协议”中具有如下含义：生效日指本协议之生效日，即甲、乙双方签署本协议之日期。

投资总费用指估算筹备、拍摄及制作该网络剧及任何相关该网络剧可能会产生的费用及支出。

投资比例指甲方、乙方对该网络剧投资总费用承担的比例。

其他投资方指由甲方或乙方引入对该网络剧注入投资款项的其他第三方投资者。

发行

指通过有偿方式将网络剧售卖给播放、传播平台（包括且不限于院线、电视台、网络平台等）的行为，以及制作、售卖网络剧音像制品的行为。衍生权利指由该网络剧及/或其组成部分、元素而衍生之产品及其使用权利，包括但不限于重新摄制该网络剧，对该网络剧进行增修、删减或重新剪辑、将该网络剧改编为电视剧、广播剧、舞台剧、微网络剧、漫画、电视网络剧、网上游戏（onlinegame）及或任何形式的艺术表演之方式、拍摄该网络剧续集、前传、外传、以其他语言重拍该网络剧之权利、将该网络剧剧本印刷、改编及/或出版平面及电子版小说、已知或未知的媒体、方式使用该网络剧及/或其组成部份、元素而衍生的所有类近之权利，及就前述权利衍生之产品及成果相关的发行权利。

知识产权权利指在全世界任何地区之法律及法规有关该网络剧（包括其组成部分及元素）及其衍生产品在全世界范围内之著作权、商标权及所有其他类近的权利及前述权利之更新、修正或延续，包括但不限于该网络剧的发行权利、衍生权利及过去现在将来所发明的播放、播送及播映之媒体或媒介等之一切权利、商业开发权、音响效果、音乐及或在任何国家任何现有或将来之法律下享有的该网络剧之任何精神权利、以及任何与著作权、商标权类近或相关之权利。

发行总收入指发行方及/或其授权之第三方在全世界地区内因行使该网络剧的发行权利及衍生权利而已实际收取的所有收入（包括但不限于所有与该网络剧相关的现金及非现金形式的赞助收入、以保底形式销售该网络剧而实际收取的授权费、通过电视播映、新媒体播映、该网络剧音像制品、衍生产品或其它现有或将来可能产生之方式而取得之收入以及通过广告销售及维权所产生之一切收入）。

发行净收入指发行方及/或其授权之第三方按第四章约定之方式从发行总收入及基于版权权利而获取的招商净收入之和扣除发行代理费及宣传发行成本后所得的余额。

发行净利润指将发行净收入扣除投资金额后之余额。

网络广告指包括且不限于贴片、中插、暂停、播放页面、网络专题页面等全部网络广告。

发行结算报表指详列该网络剧于全世界地区发行所得的发行总收入、发行代理费、宣传发行成本、发行净收入及其他与该网络剧发行相关的账目的财务结算报告。

人民币指中华人民共和国之法定货币。

中国大陆指中华人民共和国，就本协议而言，中国大陆不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。第二章合作概述2.合作主旨甲乙双方作为共同出品方，根据本合同约定共同投资、制作一部网络剧。3.网络剧基本信息3.1.网络剧名称：

（暂定名，名称变化不影响本协议的效力，以下均简称“网络剧”）3.2.网络剧类型：

3.3.创作基础：基于

所撰写的

（原著长度约

万字，简称“原著”）进行改编/创作的剧本（本协议通称“剧本”）。3.4.集数与时长：总集数

集；每集不包括片头片尾的正片时长

分钟。4.网络剧物料甲方有权自行或授权他人使用制作完成的网络剧的所有物料（包括但不限于成片、片花、剧照、海报等）用于甲方、网剧或授权文学作品的宣传推广。5.拍摄与制作5.1.网络剧拍摄制作周期为

个月，自

年

月

日起至

年

月

日止。即摄制方应于该周期期满前完成全部网络剧物料的拍摄、制作并于

年

月

日前向甲方提交全部网络剧物料的拍摄、制作。乙方承诺在合同签订之日起6个月之内开拍，自开拍之日起6个月内向甲方提交成片。5.2.具体进度计划为：内容完成时间确认剧本、故事梗概、人物小传

年

月

日前确定主创（至少包括导演、编剧、主演）

年

月

日前开机

年

月

日前关机

年

月

日前后期制作

年

月

日前完成全部网络剧物料

年

月

日前向甲方提交全部网络剧物料

年

月

日前第三章网络剧的投资6.投资总费用及比例6.1.本协议投资总金额为人民币（大写）

（￥

元，本协议统称“投资总费用”）。该投资总费用的实际出资安排如下：6.1.1.甲方：以文学作品（小说

、作者

）之网络剧改编权出资，估值

万元；同时甲方以现金出资

元（现金出资应于

年

月

日前支付给乙方）。6.1.2.乙方：以现金出资

元。6.2.甲乙双方确认投资比例为甲方

%、乙方

%（以下简称“投资比例”）；该投资比例与实际出资安排不一致的，以本款约定的投资比例为准。6.3.投资总费用的说明：6.3.1.乙方应于本协议开机前30个工作日提供与投资总费用相同的投资预算表，并作为本协议的附件一。双方确认，超出预算的部分由乙方自行全部承担，但乙方该承担行为不影响双方投资比例、知识产权归属、甲乙双方对网络剧的权利义务。6.3.2.双方同意，无论该网络剧投资总费用如何变化，双方投资比例均为6.2条确定的投资比例，不作调整。双方另有书面协议变更除外。6.3.3.乙方应在实际执行中严格控制预算支出，甲方有权随时予以监督、检查、要求改正。6.4.双方指定银行账户为：6.4.1.甲方银行账户：开户银行：

开户名称：

开户账号：

6.4.2.乙方银行账户：开户银行：

开户名称：

开户账号：

6.4.3.上述银行账户变更，变更方应及时书面通知另一方，否则由此导致的损失由变更方自行承担。第四章网络剧的发行和收入分配7.广告招商收入7.1.广告招商：针对网络剧的植入广告资源双方均有权招商，若乙方引入招商客户且签约成功，乙方可获取对应广告招商收入一定比例的广告代理费，具体代理费比例及计算方式由甲乙双方另行协商后签订代理合同约定。7.2.所有乙方招商广告客户需统一与乙方完成签约工作，甲乙双方签约广告发布合同。当双方招商客户发生重叠或者冲突时，双方应在价格优先、不冲突的前提下遵循利益最大化原则友好协商。7.3.甲乙双方最终根据网络剧植入广告净收益（以下简称“广告净收入”）与乙方按照甲方

%、乙方

%的比例进行收益分配。广告净收入=广告收入-运营成本-广告税金。运营成本包括但不限于引入招商客户获取的招商代理费、植入制作费用、甲方向广告代理商支付的广告返点等。若引入的植入招商产生了必需的植入制作成本（需由甲方确认该成本占植入收入的百分比，如超出所能承受的百分比，甲方有权拒绝该笔广告），则应按照植入收入扣除必需制作成本后的金额计算招商代理费。甲方向广告代理公司支付的广告返点按照广告收入的30%计算，若超过30%则按照实际发生额计算。广告税金扣除为3%的文化事业建设费，即广告收入*3%。7.4.乙方须积极配合招商需求，根据招商客户的植入需求对该节目做相应调整。如乙方拒绝添加广告植入或者未按照甲方提出的植入要求添加植入情节的，由此导致甲方被广告主追究违约或侵权责任的，甲方遭受的损失全部由乙方承担。7.5.广告招商收入的分成期限为：自网络剧第一期上线之日起，至少每

个月结算一次。8.平台付费点播和广告收入合作节目在

产生的平台付费点播和转免后的广告收入，甲乙双方按照

内容合作分成政策，另行协商签订。9.结算方式9.1.季度结算。甲乙双方应于每季度结束后10个自然日内核对上季度所产生的收益数据及分成金额。甲方向乙方提供有关收入结算报告，乙方于收到有关收入结算报告后若有异议有权要求审查相关资料，甲方应配合提供合同、结算数据及银行回单等。乙方确认无误后按照分成金额向甲方开具等额的发票，送达发票后20个工作日内甲方向乙方支付其应得的收益分成款，若乙方无法提供等额合法的增值税专用发票，则甲方向乙方支付其应得的收益分成款前有权扣除对应的增值税及附加（增值税为6%，附加税费为增值税的12%）。因网络剧收益产生的税费甲乙双方各自承担。在分成安排的有效期外，因行使本协议项下其单独所有的权利产生的损失/费用和收益，由甲乙双方自行承担和享有，不再进行分配。10.特别说明10.1.除本协议另有明确约定的以外，本协议中提及的“收入”，均仅指现金形式的收入，不包括任何以实物、权益或其他非现金形式体现的收入或收益。因网络剧而获得的商业赞助和商业授权的所有实物，甲乙双方另行书面约定分配方式。10.2.除本协议另有明确约定的以外，因网络剧产生的收入，按照本合同约定的投资比例进行分配。第五章知识产权归属11.网络剧、剧本、素材的知识产权归属11.1.网络剧及其素材（包括但不限于网络剧的剧本、成片、片段、花絮、配音、配乐、图片、形象等音频及视频，下同）所有版本在全球范围内的完整、永久知识产权归甲乙双方所有，甲乙双方享有按投资比例获得分成收入及署名的权利。11.2.乙方承诺不侵犯甲方基于本协议取得的知识产权，不擅自解除、提前终止，或拒绝执行本协议约定的义务，否则甲方有权要求收回小说作品改编权的授权、甲方收回授权的乙方不得再以此小说及改编之剧本进行任何网络剧的拍摄制作，已经拍摄完成的部分不得对外发行、播放、传播。12.署名权出品、摄制的相关署名：12.1.甲乙双方作为网络剧的联合出品方，均享有出品单位、摄制单位的署名权；甲乙双方各指定一人享有出品人、制片人署名。署名先后顺序按照甲乙双方的投资比例大小决定。12.2.网络剧片头片尾的“监制”或“策划”等署名由甲乙双方确定，其他演职人员署名按照剧组实际演职人员署名确定。12.3.赞助商等广告商的署名均应以甲方书面确认为准。12.4.乙方未按本条款约定制作片头片尾，甲方均有权主张该片头片尾无效，且要求撤回、销毁、重做片头片尾，如乙方拒绝改正，则甲方有权要求乙方支付网络剧投资总费用10%的违约金。12.5.为了确保甲方实现本协议下发行、招商、维权等权利，乙方应当积极提供甲方需要的文件、资料，由此产生的不利后果由乙方自行承担。13.宣传发行权13.1.甲乙两方确认：各方授权甲方独家享有全球范围内该网络剧信息网络传播权、点播影院放映权及上述权利的转授权、维权权利，授权期限为永久。合作节目在

平台产生的平台付费点播和转免后的广告收入，甲乙双方按照

平台内容合作分成政策，另行协商签订，如双方协商无法达成一致意见的以甲方意见为主。乙方应当向甲方出具附件二授权书，乙方直接在附加二授权书上加盖公章即视为乙方向甲方出具该等授权书。13.2.甲乙双方确认，除上条约定之信息网络传播权、点播影院放映权及上述权利的转授权外，非经双方共同协商一致同意任何一方不得将网络剧对外发行（包括但不限于广播权、放映权及其他公开播放、传播该片的权利）。一方违反此约定的，另一方有权主张该等发行行为无效，由此产生的纠纷及责任均由违约方承担。13.3.因除信息网路传播权外发行授权而获取的发行总收入，双方按照甲方

%、乙方

%的比例共享。14.乙方的优先合作权如乙方改编制作的网络剧通过甲方内部评级审核达到A级或B级合作标准（具体评级标准以甲方意见为准），乙方在同等条件下享有授权文学作品改编制作院线电影、动漫、网络大电影等其他形式作品的优先合作权。15.评选、补贴、奖金甲方有权对网络剧进行参赛、参选、申请补贴、奖金，如需乙方配合，乙方应尽力给予协助和支援。参赛、参选、申请政府补贴所获的奖项荣誉由甲乙双方共享：奖杯、奖状、锦旗等原件存放于申报方，非申报方可获得复印件。基于网络传播获得的奖项荣誉、奖金则由甲乙双方按投资比例享有，但是与文学相关所获得的奖项荣誉、奖金则由甲方享有。个人荣誉和奖金由获奖个人所有，获奖个人自行申报个税，甲方有权索取奖状等复印件。第六章权利义务16.原著改编权16.1.甲方享有原著作品（小说作品

，作者

）的充分授权，授权乙方在中国大陆地区以中文语言将原著作品改编成一部网络剧的剧本，并将该剧本拍摄、制作成为一部网络剧，乙方不得将原著作品、剧本、网络剧改编制作成包括但不限于电影、小说、游戏等其他形式的作品。16.2.甲方的上述授权期限为12月，合同签订之日起6个月之内开拍，自开拍之日起6个月内向甲方提交成片。如乙方未按本条及本协议第二章第三条约定完成影视剧的改编、拍摄、制作工作的，甲方均有权随时单方解除本协议，收回本条第一款之授权，且已经完成的剧本、网络剧拍摄内容、网络剧服装造型设计等全部知识产权（包括收益权）均归甲方所有，乙方应于甲方解除协议通知送达之日起5日内将上述物料全部提交给甲方，甲方可以自行处分。17.剧本方的权利义务17.1.双方同意由乙方负责自行或委托甲方同意的其他方将原著作品改编成一部网络剧的剧本，以下剧本方特指乙方、非剧本方特指甲方。17.2.剧本方承诺有充分权利基于剧本与非剧本方进行本协议下的合作，且非剧本方在实现本协议下合作及权利过程中无需因使用剧本而向任何其他第三方支付任何费用。双方确认，本协议生效后，根据原著作品改编为网络剧的剧本的全部知识产权双方按投资比例共有。同时，剧本方应保证其提供的剧本不违反法律法规、相关规范性文件、现行及未来有效的国家行政主管部门的规定，亦不侵犯任何第三方的合法权利，同时应尊重中国国情及中华民族的风俗习惯，若因与剧本有关的法律纠纷或导致的一切与非剧本方无关，损失均应由剧本方自行解决、自行承担，造成非剧本方损失的，还应向非剧本方承担赔偿责任。17.3.因剧本版权瑕疵，或剧本内容违法违规、有悖道德伦理等剧本原因导致：17.3.1.网络剧不能公开发行、放映、播放、传播的，或者一经公开发行、放映、播放、传播即侵犯他人合法权利的，则视为剧本方根本违约，同时非剧本方有权单方终止本协议。17.3.2.第三方向非剧本方投诉（包括但不限于第三方以发函等形式指控非剧本方侵权，对非剧本方提起诉讼、仲裁，向权力机关举报使非剧本方遭受审查或质询，下同），剧本方应在收到非剧本方通知后，自负费用直接与该第三方协商解决。如第三方已提起诉讼、仲裁，或非剧本方面临权力机关的审查或质询，剧本方应在收到非剧本方通知后积极配合非剧本方应诉，并承担所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款），并赔偿非剧本方及合法播出平台所有者因此遭受的一切损失，且非剧本方有权单方终止本协议。18.摄制方的权利义务18.1.双方同意由乙方负责自行或委托其他方将剧本拍摄制作成为一部网络剧，以下摄制方特指乙方、非摄制方特指甲方。18.2.摄制方向非摄制方保证：摄制方有资质从事本协议约定的合作，具备签署本协议并履行本协议全部义务所需的相关政府部门核发的许可、登记、执照或批准；网络剧素材或其组成元素的相关著作权人同意其签订和履行本协议并不要求非摄制方支付任何费用；非摄制方使用摄制方提供的授权不构成对第三方任何权利的侵犯，亦不会使非摄制方对任何第三方承担责任。否则导致的一切不利后果均由摄制方承担，且非摄制方有权单方终止本协议并要求摄制方返还非摄制方的投资款项（以实物或权利作价的，以现金形式返还投资款项）。18.3.摄制方向非摄制方保证：之前未曾以任何形式授权他人与本协议非摄制方权利相冲突的任何权利，或已终止此类合作且不影响非摄制方行使本协议下权利；本协议生效之日起，摄制方不得与任何第三方进行与本协议非摄制方权利相冲突的合作，亦不得将非摄制方权利授予、许可他人使用，非剧本方可单方终止本协议。18.4.如本协议对导演、编剧、主演等人员或设备、场地、后期有明确约定，而摄制方无法保证、安排该人员完成相关工作，或无法保证按照设备、场地、后期要求执行协议义务的，应与甲方协商确认，如双方无法达成统一意见的，甲方有权单方终止本协议。18.5.摄制方保证：摄制方选定的导演、编剧、演员、词曲作者已经获得所述经纪公司/工作室同意，或以自由身份完成本协议约定的拍摄制作，任何第三方不会因上述人员拍摄网络剧而追究非摄制方法律责任；非摄制方、宣传方、信息网络传播权权利人可以使用上述人员姓名、肖像进行网络剧、自身品牌宣传推广而不会遭受上述人员及其经纪公司/工作室的禁用、赔偿等相关要求。否则，导致的一切不利后果均由摄制方自行承担，造成非摄制方损失的，还应向非摄制方承担赔偿责任；如因此导致网络剧无法公开传播、虽可传播但影响连贯性、艺术性，则非摄制方有权要求摄制方返还非摄制方的投资款项（以实物或权利作价的，以现金形式返还投资款项）且单方终止本协议。18.6.摄制方应依国家及当地公共安全相关法律规定对剧组演职人员及相关工作人员进行安全有效的保护措施，并为其购买相应额度的保险（险种为：意外伤害医疗保险），该费用计入网络剧成本，如因保险问题引起纠纷，由摄制方负责解决并承担全部责任，与非摄制方无关。剧组演职人员及相关工作人员在摄制工作期间因网络剧摄制原因造成的伤害，所需医疗费用等由摄制方所购买的保险承担，非摄制方不承担额外支付及赔偿责任；若因其他非工作原因致使剧组演职人员受伤或生病、慢性病、死亡而产生的费用均由摄制方自行处理和负担，与非摄制方无关。18.7.在网剧筹备及制作期间，有关制作、租赁、劳务等合同，摄制方有权以摄制方自己名义签署，但不得与本协议约定及法律法规相抵触，同时摄制方自行负责由此引发的纠纷。在网剧制作过程中，摄制方不得以摄制组的名义进行与网剧无关的经营活动，如由此引起债务，摄制方将承担全部责任。18.8.摄制方保证参与网络剧制作的全体演职人员（包括但不限于导演、编剧、监制、制片人、演员等）书面承诺（亦可在与演职人员签署的相关合同中进行约定），从事网络剧摄制活动前直至网络剧发行工作完成后两年内必须在所有方面遵守中国的法律法规及政策要求，尊重中国的历史、文化、社会及生活、民族习惯。如果上述人员行使不当行为导致其个人、网络剧、非摄制方名誉、形象受损，或影响网络剧的正常摄制、宣传和发行（包括但不限于使网络剧摄制、宣传和发行周期、成本及预期收益受到影响），摄制方应保证可以根据其与相关演职人员签署的相关协议，要求相关演职人员及其经纪公司/工作室（如有）赔偿双方由此遭受的经济、名誉等损失，并不得怠于向相关演职人员进行追偿，否则由此给非摄制方造成的损失，摄制方应予赔偿。18.9.摄制方应当保证网络剧的导演、编剧、演员等主创人员不存在违反法律法规、现行及未来有效的国家主管部门的规定及要求、治安管理处罚条例或严重违反社会道德的行为（包括但不限于吸毒、嫖娼等），并在签约时书面要求该主创人员不得行使前述行为。否则非摄制方有权要求停止与该人员的合作且使用其他同等级别的人员予以替换，并要求在成片、宣传、海报中不予展示该人员的肖像、姓名；如网络剧已经完成，要求使用其他同等级别的人员予以补拍，如摄制方拒绝补拍或补拍将导致网络剧完成期限延长

1

个月及以上或补拍亦无法保证剧情的连贯性、逻辑性、完整性、艺术性、影响播出效果、甚至仍然无法播出的，则非摄制方有权单方终止本协议并要求摄制方返还非摄制方的投资款项（以实物或权利作价的，以现金形式返还投资款项）。非摄制方无义务因为本条款情况的发生而另行支付其他投资、成本费用。18.10.因字幕、片头片尾等字体使用发生第三方追索的，非摄制方有权要求摄制方重做，并自行承担不利后果，造成非摄制方损失的，还应向非摄制方承担赔偿责任。除本协议明确规定之外，摄制方应自行负责准备其履行本协议所需的一切软件、硬件工具和材料。18.11.摄制方承诺：摄制方提交的工作内容均为摄制方独立创作，不存在任何抄袭、侵权内容；网剧正片、剪辑内容均为摄制方、导演、主演等人员为非摄制方及本协议下项目创作、拍摄、制作的全新作品，摄制方不得从已有视听作品或其素材中截取镜头、片段用于网剧；在本协议履行过程中由摄制方提供的文字、图片、音频、视频、网剧成片等全部资料和信息，均不违反法律法规及相关规范性文件、现行及未来有效的国家主管部门的规定及要求，亦不侵犯任何第三方的合法权利，包括但不限于版权、专利权、商标权、肖像权、姓名权等任何合法权利，符合取得公映许可证的标准；摄制方已经合法地取得了和网剧相关的所有必要的使用许可（包括且不限于相关音乐版权、出镜演员肖像权等）。否则：18.11.1.由此导致的一切不利后果均由摄制方自行承担，非摄制方有权要求摄制方返还非摄制方的投资款项（以实物或权利作价的，以现金形式返还投资款项）且可单方终止本协议；18.11.2.如因此导致第三方向非摄制方投诉（包括但不限于第三方以发函等形式指控非摄制方侵权，对非摄制方提起诉讼、仲裁，向权力机关举报使非摄制方遭受审查或质询，下同），摄制方还应在收到非摄制方通知后，摄制方应在收到非摄制方通知后积极配合非摄制方解决纠纷，并承担由此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款、摄制方损失费用）。18.12.因摄制方的行为与第三方（包括但不限于演职人员、其他服务方及其他第三方等）产生的任何纠纷（包括但不限于合同纠纷、侵权纠纷等），由摄制方负责解决并全权承担相应责任（包括但不限于承担债务、损失、违约金、赔偿、罚款、罚金及其他民事、行政或刑事责任），因此给非摄制方造成损失的由摄制方负责赔偿。18.13.摄制方作为承制方，负责确保网剧制作直至播映期间的所有素材安全，该素材包括但不限于摄制过程中的全片和片段（包括但不限于全部声音和画面），即工作样片、粗剪样片、内容审查剪定版、网剧终版全片、标准拷贝、所有介质的素材。如因摄制方未尽到妥善保管之义务导致素材发生丢失、损毁或外泄，由摄制方承担全部责任。若因前述素材安全问题给非摄制方招致任何诉求、损失、责任、败诉判决、成本或费用（包括合理的律师费用），则摄制方应对非摄制方及其继受人、被许可方或受让人进行赔偿、辩护并使之不受损害。如非摄制方认为本合作已经不符合其运营需要，则非摄制方还有权单方终止本协议，并要求摄制方退还非摄制方的投资款项（以实物或权利作价的，以现金形式返还投资款项）。19.宣传方的权利义务19.1.双方确认，甲方及乙方均有权进行网剧的宣传工作，另一方应当予以配合。19.2.乙方应保证所有主创人员免费配合甲方线上宣传活动2次，线下宣传活动2次。甲方有权要求乙方所主办的包括且不限于媒体发布会、粉丝见面会等线上线下活动对甲方品牌露出。19.3.宣传方确认导演、编剧、全部参演演员、词曲作者不会以任何理由在网络剧拍摄、合法传播过程中，及在宣传方使用其姓名、肖像进行自身及其关联公司品牌宣传推广时，向非摄制方、宣传方及此两方关联公司主张任何权利，否则导致的一切不利后果均由摄制方自行承担。第八章声明及保证20.甲乙双方均声明及保证20.1.其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定；20.2.其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务；20.3.其授权代表拥有充分授权代表其签署本协议；20.4.其已向另一方披露其所知晓的经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件，及其并非清算、解散或破产程序之主体。20.5.其以任何现金形式投入的出资，资金来源合法、正当；其以非现金形式投入的出资，来源均合法、有效、无瑕疵、不存在权利负担或纠纷、可转让且依法转让后不能被索回或追回，不存在可能对该等出资主张权利的潜在第三方，双方按本协议约定使用该等出资不构成对第三方任何权利的侵犯（或使任何一方对第三方承担任何责任），亦不会对本协议项下交易的推进造成任何不利影响。21.诚信与廉洁交易21.1.乙方不得向甲方及其关联公司及与本合作有关的任何第三方的雇员或管理、工作人员及其近亲属，或其参与设立的实体或组织，直接或间接支付任何佣金、报酬或给予回扣，或给予股权奖励，或者提供任何礼品、有价证券，实物等。同时乙方有义务向甲方披露上述人员直接或间接持有乙方之股权信息。若乙方违反上述规定，情节严重者视为违约。甲方有权以书面形式通知乙方并单方终止本协议，同时保留依法采取进一步法律措施的权利，乙方应承担由此给甲方或其关联公司带来的实际损失。21.2.如果在业务合作过程中发现任何有违上述诚信和公平交易原则的行为，可通过如下渠道向甲方反映：甲方举报专线：

外部人士举报专用电子邮箱：

第九章保密22.保密内容22.1.双方同意，本协议的存在及其任何条款，以及彼此就有关本协议而交换的任何口头、书面资料和信息（包括且不限于有关技术、财务、市场、管理等方面的科学、商业或内部信息）均属保密信息（以下称“保密信息”）。双方应当对所有保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露、泄露、给予或转让任何有关资料，乙方就本协议之合作网络剧发放新闻稿、宣传稿的，应先得到甲方许可及稿件内容确定。但以下情形除外：22.1.1.按适用法律、有管辖权的法院发布命令要求披露；22.1.2.按对一方有管辖权的政府部门（如广播电视节目管理机关）要求披露；22.1.3.向其专业顾问披露（前提是披露方需确保该专业顾问应承担相同的保密义务）；22.1.4.为履行本协议在必要限度内对需要了解该等保密信息的员工披露；及22.1.5.双方事先书面同意披露的宣传推广信息。22.2.保密有效期本保密条款自本协议成立之日起五年内有效。本保密条款不因本协议的无效、解除、提前终止、不具操作性而失效。第十章不可抗力23.定义23.1.“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件使任何一方根据本协议履行其全部或部分义务已不可能。该事件包括但不限于政府行为、地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争或任何其它类似事件。鉴于互联网之特殊性质，对于甲方而言，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：23.1.1.黑客攻击；23.1.2.电信部门技术调整导致之重大影响，因该方管理不善造成的损失不包含在内；23.1.3.因政府管制而造成之暂时性关闭，因该方之过错导致的管制除外；23.1.4.病毒侵袭。24.通知义务24.1.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方该事件的性质、发生日期、预计持续时间等有关的细节，以及该事件阻碍通知方履行其于本协议项下义务的程度。在不可抗力事件持续期间，遭受不可抗力事件的一方应定期及时地告知其他方不可抗力事件的现状，如不可抗力事件结束，应立即以书面形式通知其他方，并继续履行协议项下义务。25.效力25.1.遭受不可抗力事件的一方在履行了本章规定的通知义务后可暂行中止履行本协议项下的义务直至不可抗力事件的影响消除为止，并且无需为此而承担违约责任；但受影响方应尽最大努力克服该事件，减轻其负面的影响。25.2.不可抗力持续超过60天的，任何一方均可以书面方式提出终止协议，双方协商一致后本协议终止，任何一方无需向对方承担违约责任，双方参照投资比例对实际产生的费用进行结算和分担。第十一章生效、变更、解除、终止26.生效和变更26.1.本协议经双方正式签署后生效，有效期至甲乙双方全部的分成期限及权利期限期满。本协议构成双方之间的完整协议，并取代之前和同期所有与本协议项下事宜有关的书面或口头协议。26.2.对本协议的修改和补充必须采用书面方式，经双方正式签署后生效。27.解除和终止27.1.除非出现本协议约定的情形，任何一方不得擅自终止或解除本协议。27.2.本协议生效后，仅能因以下原因终止或解除：27.2.1.双方友好协商解除、终止本协议；27.2.2.一方违约，另一方按本协议的约定终止本协议；27.2.3.发生不可抗力后，双方按本协议相关的约定终止本协议。27.3.本协议可由单方通知解除或终止的，自终止通知或解除通知按本协议约定的程序和方式送达对方之日起终止或解除。27.4.除本协议另有约定的，本协议解除或提前终止的，无论网络剧是否完成，网络剧的知识产权和收益仍按照本协议约定的进行分配。27.5.因乙方违约甲方单方解除本协议的，乙方应当立即停止网络剧的拍摄工作，已经完成的剧本、网络剧拍摄内容、网络剧服装造型设计等全部知识产权（包括收益权）均归甲方所有，甲方可以自行处分。第十二章违约责任28.违约责任28.1.除本协议另有约定外，发生违约情形时，守约方有权要求违约方纠正违约行为，并在违约方纠正违约行为前，暂停履行其后续的协议义务，包括且不限于暂停支付应付未付费用。违约方应在收到守约方发出的要求纠正违约行为的书面通知之日起15个工作日内，纠正其违约行为并采取措施消除违约行为造成的不利后果，并应赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的全部损失（包括但不限于直接和间接经济损失）；如违约方未能在前述期间内纠正违约行为的，守约方除就其所有损失而获得赔偿外，还有权以书面通知的方式解除本协议。28.2.双方对于违约的发生均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。28.3.如本协议约定的违约金不足以弥补守约方的损失，则违约方还应就差额部分向守约方承担赔偿责任。28.4.本协议生效后，任何一方不得无正当理由终止、解除本协议约定的义务，否则守约方有权要求违约方承担投资总费用【30%】的违约金，但是符合法定及约定的情况除外。28.5.甲方对其提供的搜索结果及相关技术享有知识产权或相关授权，未经甲方书面许可乙方不得更改、演绎、拆分、反解甲方的技术和程序；不得以任何形式获得甲方程序的源代码。未经授权；不得将甲方提供的服务用于其它用途。乙方违反前款承诺的，甲方有权随时终止本协议，甲方因此遭受损失的，由乙方承担。第十三章通知与送达29.通知与送达29.1.甲乙双方指定联系人及其联系方式，本协议项下有关文件的送达与确认，均与双方指定联系人联络并送达。以当面递交方式送达时，递交并由指定联系人签收确认视为送达；以邮寄方式送达时，收件人实际签收之日或交付邮寄后3个工作日（以两者较早的时间为准）视为送达；以电子邮件送达时，邮件成功发出时，视为送达。（1）甲方的联系信息：联系人：

联系电话：

电子邮件：

联系地址：

（2）乙方的联系信息：联系人：

联系电话：

电子邮件：

联系地址：

29.2.任何一方变更其联系人及其联系方式均应提前以电子邮件或其他书面形式告知对方，否则送达至原联系人及联系方式即为有效送达。29.3.一方可以特快专递、电子邮件等方式向对方按本协议文首所列地址发送通知。以特快专递发送的，发出之日起第5个工作日视为送达；以电子邮件发送的，发出当日即视为送达。第十四章其他30.争议解决30.1.本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。30.2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第

种方式解决：30.2.1.提交位于

（地点）的

仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；30.2.2.依法向

所在地有管辖权的人民法院起诉。31.附则31.1.本协议经双方签署盖章后生效，一式4份，双方各执2份，具有同等法律效力。31.2.本协议附件与本协议发生冲突的，以本协议约定内容为准。

签署时间：

年

月

日

甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：附件一：《投资预算表》成本项成本分项明细金额

附件二：授权书授权人：被授权人：授权人现授予被授权人在如下范围内使用授权作品：1.授权作品名称及基本信息：类型节目名称集数导演主演授权期限

永久2.授权使用期限：永久；授权使用区域：全球。3.授权权利性质：信息网络传播权、点播影院放映权及上述权利的转授权、维权权利。本授权书所称“信息网络传播权”：是指以有线或者无线方式向公众提供作品、表演或者录音录像制品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品、表演或者录音录像制品的权利。使用方式包括且不限于点播、直播、P2P、下载等；终端包括且不限于PC、手机及PAD等移动终端、互联网电视及机顶盒、可穿戴设备、投影设备、IPTV、数字电视、VR、影吧设备、车载播放器、航空器播放器等；传播网络包括且不限于互联网、3G/4G/5G等通信网络、局域网等。本权利还包括移动增值业务、与通信运营商（包括但不限于电信、联通、移动等）合作的移动终端视频业务独家权利（即基于手机等移动视频终端的节目点播的独家权利）、以PC为终端与基础电信运营商（包括但不限于电信、联通、移动等）合作建立合作频道的独家权利，被授权人与第三方建立的合作平台的独家权利。本授权书所称“点播影院放映权”：在授权的地域及期限范围内，被授权方及被授权方合作方运营的点播影院、点播院线通过互联网或者电影技术系统，以实时点播、轮播、下载播放等方式，向群众性观众提供授权作品放映服务的权利。

授权人（签字或盖章）：

年

月

日附件三：发行确认书本公司

为网络剧

（导演：

；主演：

，以下简称“该片”）的出品方之一，我司谨此确认如下：1.

有权在全世界范围内销售、发行、转让该片与播放相关的权利，包括且不限于广播权、放映权、信息网络传播权及其他公开播放、传播该片的权利；2.

享有的上述权利为独家且永久性的，且其有权自行或再授予其它第三方在上述区域及范围内行使上述销售权利；3.

本公司确认不享有自行或授权其它第三方在上述区域及范围内销售、发行、转让该片全平台与播放相关的权利，但保留按投资比例分配该片收益的权利；4.本公司在此认定，除

及其书面确认授权的第三方拥有该片在上述区域及范围内的相关权利外，其它公司在上述区域及范围内发行、出版、播映或销售该片的行为皆为盗版，属非法行为；5.

有权自行或授权他人对上述该片的盗版行为行使发函、行政投诉、提起诉讼、索赔等维权权利并获得赔偿。特此确认！

盖章：

年

月

日股东出资协议书(公司未成立之前注册股退出岗位职责)律师注：本协议适用于公司未注册成立之前。本协议的股东可以是自然人，可以是公司、个体工商户等企业。本协议股东的股份为注册股，使用时可以根据需要设置是否需要去工商局登记，或者设置为由其他股东在工商局代持。本协议简易设置了股东的岗位职责和业绩考核标准以及工资标准。本协议设置了股东退出机制。各股东一定要商议好，出资款未到位之前，是否拥有本协议约定的股份，如果没有明确约定出资款未到位之前，不拥有公司股份，按照合同生效时间，签订即生效，即拥有股份，会导致某股东签订协议后即便不出资也会拥有股份的尴尬局面。尤其是，如果股份还去工商局做了登记，如果要再要求变更回来，股东不配合的话，必然会产生矛盾。股东出资协议书甲方：身份证号：乙方：身份证号：丙方：身份证号：乙、丙三方因共同投资设立事宜，特在友好协商的基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议：一、公司性质拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质如下：1、公司名称：2、地址：3、法定代表人：4、注册资本：5、经营范围：具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为元，其中：1、出资与股份比例(1)甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占股；(2)乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占股；(3)丙方以现金作为出资，出资额元人民币，占股；该资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。2、在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：账号：)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。3、甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起5日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。三、公司管理及职能分工1、甲方为总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：(1)办理公司设立登记手续；(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任)；(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可方可执行)；(4)公司日常经营需要的其他职责。2、乙方担任财务总监，具体负责：(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；(2)检查公司财务；(3)监督甲方执行公司职务的行为；(4)公司章程规定的其他职责。3、丙方担任，具体负责：4、甲方的工资报酬为元/月，乙方的工资报酬为元/月，丙方的工资报酬为元/月，均从临时账户或公司账户中支付。5、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经各方达成一致决议后方可进行：(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；(2)决定公司的经营方针和投资计划；(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，各方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：6、除上述重大事项需要讨论外，各方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由各方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由各方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交各方签字认可备案。五、盈亏分配1、利润和亏损，各方按照实缴的出资比例分享和承担。2、公司税后利润在弥补公司前季度亏损并提取法定公积金(税后利润的10%)后，可进行股东分红。股东分红的具体制度为：(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，各方按实缴的出资比例分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。六、转股或退股的约定1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元。2、退股：（1）退出的股东须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2）股东退出，若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。任何时候退股均以现金结算。因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）公司被依法宣告破产；（4）各方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：（1）各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。八、违约责任1、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额

%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。2、股东应该按照本协议约定的时间足额出资，出资款到位后不得抽逃出资。如签订本协议后，某一方确定不履行出资义务，或签订本协议后30日内仍未履行出资义务，则该一方不拥有公司股东身份，同时该一方需要向其他股东承担违约责任。3、若某一股东被公司或者公司的大股东收回其全部股份或者该股东退出公司，不配合办理工商变更手续的，属于严重违约，最低应承担公司注册资本30%的违约金。九、保密各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为

年。十、其他1、本协议自各方签字之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式三份，各方各执一份，具有同等的法律效力。甲方(签章):乙方(签章):丙方(签章):年月日房地产项目公司股东出资协议要点：甲乙丙三方投资设立项目公司，利用项目公司收购目标公司（目标公司持有土地使用权），合作开发土地。甲方：

投资公司：统一社会信用代码：乙方：

房地产开发有限公司：统一社会信用代码：丙方：

公司：统一社会信用代码：本协议中，甲方、乙方和丙方合称“三方”，单称“一方”或“任何一方”。鉴于：1.

地块（以下简称为“目标地块”）位于

区东南，土地使用权人为

资产管理有限公司（以下简称为“目标公司”），

有限公司（以下简称为“

公司”）持有目标公司100%股权。2.

年

月

日，甲方与

公司就目标公司股权转让事宜达成协议，【

】。甲方已向XX公司支付前期股权转让款人民币壹亿元（小写：￥100，000，000.00）。3.三方拟共同出资成立一家项目公司(以下简称为“项目公司”），由项目公司受让

公司所持目标公司100%股权并取得目标地块的国有土地使用权，进而将目标地块申请立项为

项目（以下简称为“目标项目”），由项目公司负责对目标项目进行开发建设。有鉴于上，本协议三方为明确三方权利义务，特签署本协议，以兹共同严格遵守。1.目标地块概述1.1.根据甲方的披露，目标地块的基本情况如下：1.1.1.目标地块位于

，地块四至为东至

、南至

、西至

、北至

。具体位置以本协议附件1-1所列之《目标地块红线图》为准。1.1.2.目标地块土地使用权人为XX资产管理有限公司（以下简称为“目标公司”），

有限公司（以下简称为“

公司”）持有目标公司100%股权。目标公司未开展业务经营、无负债。1.1.3.目标地块已取得编号为

第

号的《国有土地使用权证》，证载使用权面积

平方米，类型和用途为出让工业用途。1.2.目标地块目前存在厂房、办公、锅炉房、警卫室等地上建筑物，地上建筑物面积约为37，000平方米，处于闲置状态。有关目标地块的具体情况详见本协议附件1-2所列之《目标地块概况》。1.3.【

】2.设立项目公司2.1.三方应在本协议签订后五（5）个工作日内，按如下各项基本条件准备共同出资成立项目公司的相关文件，并向工商登记部门提交相关注册登记申请：2.1.1.注册资本金：

。2.1.2.三方出资及股权比例：甲方以现金方式认缴出资人民币

万元，占项目公司注册资本的

%，乙方以现金方式认缴出资人民币

万元，占项目公司注册资本的

%，丙方以现金方式认缴出资人民币

万元，占项目公司注册资本的

%；2.1.3.出资时间：三方应按照附件2-1所列之项目公司《章程》的内容缴清其认缴的注册资本。2.1.4.经营范围：项目投资；房地产开发及销售；从事自有物业管理（最终以工商登记机关核定的内容为准）。2.1.5.项目公司组织机构及高级管理人员：应符合本协议第7.1条的约定。项目公司各组织机构及高级管理人员的具体职权和职责参见三方应就项目公司设立而签署的本协议附件2-1所列之项目公司《章程》的内容。2.2.三方同意，将在本协议签署的同时，签署本协议附件2-1、附件2-2、附件2-3、附件2-4、附件2-5所列之项目公司《章程》、《财务会计制度》、《付款管理规定》、《印章证照管理办法》、《合同管理办法》。乙方负责办理项目公司设立的工商登记手续，甲方、丙方应给予必要的配合，项目共公司设立所产生费用由乙方垫付并列支项目公司开办费。2.3.如果在办理前述登记的过程中，工商登记机关不时提出新的要求，则三方应根据该等要求签署或提供与此相关的文件或资料。2.4.甲方承诺，将在项目公司成立（以工商登记机关为项目公司颁发营业执照之日为准，下同）后的二（2）个工作日内，将其所持的项目公司百分之五十（50%）的股权质押予乙方或乙方指定的关联方，并办理相应的股权质押登记手续。在此过程中，甲、乙、丙三方应相互配合签署或提供与此相关的文件或资料。乙方或乙方指定的关联方应于本协议约定之条件具备时，配合甲方办理标的股权质押的注销登记手续。2.5.丙方承诺，将在项目公司成立后的二（2）个工作日内，将其所持的项目公司全部百分之十（10%）的股权全部质押予乙方或乙方指定的关联方，并办理相应的股权质押登记手续。在此过程中，甲、乙、丙三方应相互配合签署或提供与此相关的文件或资料。3.目标地块土地使用权的取得3.1.三方同意，项目公司将通过收购

公司所持目标公司100%股权的方式取得目标地块土地使用权及地上建筑物相关权益。3.2.三方同意，在项目公司设立后十（10）个工作日内，乙方完成对目标公司的尽职调查，费用由乙方自行承担。3.3.如乙方尽职调查结果不构成推进目标公司股权交易的实质性障碍，尽职调查报告出具或尽职调查期间届满后五（5）个工作日内，项目公司与

公司就目标公司百分之百（100%）股权转让事宜签署股权转让协议（以下简称为“

股转协议”），由项目公司受让XX公司所享有的目标公司全部股权，股权转让款应不高于人民币

万元（以下简称为“收购条件”）。3.4.乙方负责向项目公司投入人民币叁亿伍仟万元（含各方股东认缴的项目公司全部注册资本金），除认缴的公司注册资本金以外，乙方投入的其他资金作为股东借款投入项目公司。乙方投入资金将在XX股转协议签署后按照XX股转协议约定支付给XX公司。3.5.

股权转让协议签订后三个工作日内，甲方、项目公司及

公司三方应按照XX股权转让协议约定共同设立股权转让款资金共管帐户，项目公司应将人民币

万元汇入共管帐户，待XX公司将其持有的目标公司100%的股权转让至项目公司并完成工商变更登记后，帐户即时解除共管，

万元由XX公司支配；

万元由甲方支配。3.6.三方确认，除非本协议另有约定，乙方股东借款暂不计息。4.定向安置房立项的取得4.1.在项目公司按本协议第三条完成目标公司股权收购后（以工商登记机关变更登记项目公司为目标公司股东之日为准）九十（90）日内，项目公司完成目标项目定向安置房立项申报并确保取得目标项目定向安置房立项批复。4.2.因甲方过错导致项目公司未能在完成目标公司股权收购后九十（90）日内取得定向安置房立项批复，则为甲方违约，乙方给予甲方选择权：甲方可解除本协议，并于前述九十（90）日期满后30日内向乙方返还本协议第3.4条约定之股权转让款

万元并加算九十（90）日期满后至实际还款日年利率

%的利息，或，以零对价将50%的质押股权直接转让给乙方或乙方指定的关联方。【丙方如何安排需协商确定】；4.3.若因乙方或丙方原因，包括但不限于引入XX集团操作不当导致项目公司未能在完成目标公司股权收购后九十（90）日内取得定向安置房立项批复，则为乙方违约，甲方有权要求乙方或乙方指定的关联方涤除甲方所持项目公司50%股权的质押担保，甲方并有权要求以零对价受让丙方持有的项目公司10%的股权；5.甲方股权的转让及土地成本回收5.1.三方确认，在项目公司取得定向安置房立项批复后，甲方应将所享有的项目公司

%股权（以下简称为“标的股权”）转让于乙方，丙方同意放弃前述甲方股权的优先购买权。本次股权转让完成后，甲方享有项目

%股权、乙方享有项目公司

%股权、丙方享有项目公司

%股权。5.2.三方同意，在项目公司取得定向安置房立项批复后十日内，三方应配合项目公司签署和准备标的股权转让工商变更登记所需的全部文件/资料，并由项目公司负责完成标的股权转让的工商变更登记手续。因标的股权转让所产生的税费，由各方依法各自承担。5.3.三方确认，目标地块已真实、合法发生了不低于人民币

万元的土地成本，前述土地成本根据国家税收征管法律政策可计入开发成本。甲方承诺向乙方和项目公司提供前述土地成本生成的相关凭证和支撑材料。5.4.三方同意，在项目公司取得定向安置房立项批复后，项目公司应按照本协议第5.2条的约定向甲方支付土地成本，项目公司应于收到土地成本的相关凭证和支撑材料后十个工作日内向甲方支付相应费用，乙方对项目公司的上述付款义务承担连带责任。5.5.三方同意，目标地块土地成本

万元为不变成本，且在任何情况下，无论项目公司、乙方、丙方或任何其它关联方均无权对该金额及相关凭证、支撑材料的真实性、合法性提出任何形式的质疑。5.6.乙方承诺，如本协议项下关于目标地块土地成本

万元确认及支付条款无法履行，包括但不限于条款全部或部分被认定无效、解除或撤销，则相应的付款义务仍应由乙方承担。5.7.若因任何一方原因（包括但不限于：迟延或拒绝配合转让项目公司股权，因己方其他债务纠纷导致标的股权被司法查封或采取其他限制性措施，等等）导致标的股权未按时完成转让的，则属于该方违约，违约方应按照守约方对项目公司和目标地块投入资金总额的20%向守约方支付违约金。6.目标公司机构及经营6.1.三方同意，项目公司的法定代表人、董事、监事、管理层安排如下：6.1.1.股东会项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使下列职权：（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准目标公司的年度财务预算方案，决算方案；（3）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（5）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（6）审议批准董事会的报告；（7）审议批准监事的报告；（8）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行目标公司债券作出决议；（10）对目标公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（11）制定和修改目标公司章程；（12）法律、章程规定的其他职权。目标公司股东会就上述第（8）至（11）项事项作出决议的，须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过，其他事项须经代表过半数（不含本数）表决权的股东表决通过。6.1.2.董事会（1）项目公司董事会由三（3）名董事组成，均由乙方委派。（2）董事会根据公司法及股东会的授权行使其职权。（3）董事会至少有三分之二（2/3）的董事出席董事会议，董事会议方为有效。董事会成员按一（1）人一（1）票对董事会决议行使表决权，表决方式可以为书面、电子邮件、传真件等方式。（4）三方同意，任何一项董事会决议均需经出席董事会议的三分之二（2/3）以上的董事通过方为有效。（5）公司应当承担董事处理相关业务所发生的合理费用。6.1.3.监事（1）目标公司不设监事会，设一（1）名监事，由甲方推荐的人选担任。（2）目标公司应当承担监事处理相关业务所发生的合理费用。6.1.4.高级管理人员（1）项目公司设总经理一（1）名，由董事会聘任乙方推荐的人选担任。（2）项目公司设财务总监一（1）名，由董事会聘任乙方推荐的人选担任。6.2.甲方全部收回目标地块土地成本

万元前，项目公司所有印鉴、证照及银行账户均由甲乙双方共管，共管期间，共管人应就印鉴、证照的使用及银行账户的支出情况予以记录并共同确认；甲方全部收回目标地块土地成本

万元后三个工作日内，双方解除共管，项目公司印鉴、证照及银行账户相应管理使用权由乙方单方行使。6.3.甲方、丙方不可撤销的同意并承诺，尽管其持有项目公司股权，但除本协议约定的权利义务外，不以任何形式参与项目公司经营管理，由乙方全权进行项目公司的日常管理，乙方的经营管理行为不得损害项目公司、股东及项目公司债权人的合法权利。7.陈述和保证7.1.三方的一般陈述和保证三方在此向另两方陈述并保证，从本协议签署之日起至本协议履行完毕，本条所包含的下列声明是真实、准确的：7.1.1.组织、权力和授权三方均具备签署本协议并履行本协议下的所有约定和交易所需的完全的权力和授权。7.1.2.适当授权和执行力三方对本协议的签署、递交和履行，以及完成本协议下的交易，已获各自的权力机关批准（如需），并已经履行完毕各自所有所需行为及程序，被正当授权。本协议经由三方适当签署并递交，即构成对三方有效的且具有约束力的义务，根据其条款对三方具有执行力，并受一般平等原则的约束，除非该强制执行力受到所适用的破产、无偿付能力、重组、延期偿付或其他与债权人权利有关的类似法律的一般适用的限制。7.1.3.无冲突或违反三方对本协议的签署、递交，对本协议项下的义务履行，以及完成本协议下的交易，均不会（i）违反或与下列条款产生冲突：（a）双方的组织文件或章程，（b）任何对三方具有约束力的相关政府规定，或（c）任何针对三方的、有约束力或有执行力的法院、行政机构或其他政府机构的法令或命令；或（ii）造成对三方具约束力或执行力的抵押、合同、协议、契约、信托或其他法律文件的任何违反或违约。7.1.4.必要的同意三方对本协议的签署和递交、对本协议项下的义务履行，以及完成本协议下的交易，均不需要任何法院、政府部门或委员会、司、局、处或政府机构或任何其他第三方的任何授权、同意、批准、许可或免除或者向它们作登记或备案，除非是在本协议签署之日或之前应当已经合法有效进行或取得的授权、同意、批准、许可、免除、备案或登记。三方已经各自获得所有为订立本协议所必要的政府批准和资格，包括但不限于相关《企业法人营业执照》及《国有土地使用证》等。7.1.5.债务与诉讼没有任何未决的，或任何就三方实际所知，威胁要提出或准备对三方提起的，质疑本协议或本协议项下的任何其他协议或交易或三方履行其本协议项下义务的合法性、有效性或适当性的行动、诉讼、仲裁、法律程序或调查。7.1.6.偿债能力和破产三方（i）具有偿债能力，且（ii）没有破产、支付中止、公司重整、公司整顿，或任何其他类似无力偿债或破产程序的情况，且不准备依照任何法域的任何政府规定报送关于个人或实体的破产或清算所有或大部分资产或财产的申请。且就三方实际所知，没有个人或实体准备递交针对三方的任何此等申请。本协议下的交易不会对三方的任何第三方债权人的任何权利和利益产生重大负面影响。7.2.甲方关于提供的资料之声明和保证7.2.1.在本协议之拟订期间，甲方向乙方提供的所有文件和资料系由甲方诚信提供，均真实、准确而且没有误导性。7.2.2.有关目标地块的现况对于向一个有意向的受让人所进行的披露而言为重要的，且所有文件和资料均已披露给乙方，均属真实、准确而且没有误导性。7.2.3.甲方已向乙方披露对目标地块有或可能有重大影响的全部现有协议、合同以及其他文件和信息；根据本协议向乙方披露的所有协议、合同和其他文件都是原件或完整正确的复印件，且提供的信息，包括但不限于附于本协议并成为本协议组成部分的附件包含的信息，在各重大方面都是真实准确的。此外，甲方在本协议中作出的事实陈述，或甲方向乙方的披露信息中，不包含任何对重大事实的不实陈述，也未疏漏任何为使本协议的陈述不产生误导而所需的重要事实。7.3.甲方关于合规性及反贿赂之保证及承诺7.3.1.本次交易合规承诺在本次交易过程中，甲方承诺其不得，并促使其员工、代表、合作伙伴或分包商不得，为获得竞争优势、达成交易或获得不正当的商业优势，直接或间接向任何政府机构、或账外暗中向乙方人员或任何第三方给付或承诺给付任何违反反贿赂、反行贿或反不正当竞争法律法规的报酬、礼物以及其他有价值的物品或利益，不得以提供任何不当的业务或利益为条件向任何人违法索取或接受礼物或其他利益，或采取或促使采取其他违反任何适用的反贿赂、反行贿及反不正当竞争法律法规的行为。7.3.2.日后经营合规承诺项目公司成立后，在项目公司及目标项目经营管理过程中，甲方承诺其不得，并促使其员工、代表、合作伙伴或分包商及项目公司不得，为获得竞争优势、达成交易或获得不正当的商业优势，直接或间接向任何政府机构、或账外暗中向任何第三方给付或承诺给付任何违反反贿赂、反行贿或反不正当竞争法律法规的报酬、礼物以及其他一切有价值的物品或利益，不得以提供任何不当的业务或利益为条件向任何人违法索取或接受礼物或其他利益，或采取或促使采取其他违反任何适用的反贿赂、反行贿及反不正当竞争法律法规的行为。7.4.甲方的特殊陈述和保证7.4.1.甲方承诺，将在项目公司成立后，立即按本协议之约定将标的股权质押予乙方，且除非本协议另有约定，甲方在任何情况下均不得将标的股权质押予其他第三方，或在标的股权上设置任何其他权