模块二市场行为之企业并购

模块二市场行为之企业并购项目1企业并购的基本内涵项目2并购类型及动机3全球企业并购演进（自学为主）4并购与市场集中度产业组织篇1江苏广播电视大学任务引入：（案例）微软收购诺基亚问题：1.何为并购？并购有哪些类型？2.企业与企业之间为什么要进行并购？1.2013.11中旬，诺基亚董事会通过诺基亚与微软之间的交易案，同意将诺基亚的设备和服务业务出售给微软；2.11月底美国司法部正式核准微软以54.4亿欧元收购诺基亚设备与服务部门交易；3.12月5日欧盟也正式宣布为诺基亚和微软之间的交易开绿灯；4.2014.4月中国商务部通过此并购案的反垄断核查。5.微软和诺基亚间价值74.5亿美元的收购案宣告交易完成。2江苏广播电视大学项目1

企业并购基本内涵企业并购项目化教学项目2

企业并购动机分析3江苏广播电视大学项目1

企业并购概述知识目标掌握并购的涵义及类型，了解企业的并购流程能力目标能够判断现实的并购现象为何种并购，并说出原因4江苏广播电视大学1.并购的概念兼并（merger）狭义：指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为广义：是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为假定有两家公司A和B狭义：既获得产权，又获得控制权。A兼并B，则B为A的一部分，原来的B不存在；广义：获得产权，控制权不确定。A兼并B，可能出现①B不存在，成为A的一部分；②成立新企业，原来的A和B都不存在；③A控制了B。5江苏广播电视大学购买所有股份，吞并了被收购企业收购（acquisition）指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。购买大部分股份，控制了被收购企业购买很小一部分股份，成为被收购企业的股东三种情况6江苏广播电视大学

兼并与收购的共同点：以企业产权为对象，获得企业控制权与产权转移并购主兼并或主收购公司称为：兼并公司收购公司进攻公司出价公司标购公司接管公司被兼并或被收购的公司称为被兼并公司被收购公司目标公司标的公司被标购公司被出价公司被接管公司并购：泛指一切企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动7江苏广播电视大学2.并购的流程是否进行并购寻找调查对象Y调查、具体方案进行资产评估确定成交价格、签订协议办理法律手续及进行公告国有资产管理部门报相关部门审批8江苏广播电视大学3.并购类型按照被并购双方的产业特征划分横向并购纵向并购混合并购并购后的法律状态划分新设合并型吸收合并型控股型9江苏广播电视大学定义：并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之间的并购特点企业生产相同的产品或提供相同的服务并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。好处：企业通过横向并购，能够充分应用并购后的规模经济效应来扩大市场竞争力。横向并购10江苏广播电视大学案例：横向并购——国美并购永乐11江苏广播电视大学备受业界关注的国美永乐合并案终于尘埃落定。2006年，11月1日晚，记者从可靠人士处获悉，国美电器(HK.0493)并购中国永乐(HK.0503)已满足所有条件，合并已于昨日最终完成。按照合并程序，中国永乐股票将于11月16日开始停牌，并预计于2007年1月底在香港联交所下市。日前，国美完成了对永乐剩余1.76%股份的强制性收购，永乐成为国美电器全资子公司，国美永乐终成一家。截至2006年11月15日下午四时，国美要约收购了永乐大约23亿股股份，占永乐全部已发行股本约98.24%。

12江苏广播电视大学各方对国美收购永乐的看法行业协会基本持赞成态度，中国连锁经营协会和专家学者代表认为，国内企业要应对外资巨头进入中国后所带来的竞争，必须扩大规模，做大做强。苏宁总裁孙为民认为，目前中国家电连锁业发展的趋势就是不断集中，而并购是造成集中的重要方式。国永合并会在某些地区形成势力的集中，而集中过程就会形成非理性的竞争倾向，从而打破该地区原有的商业平衡状态，在这个过程中会形成一些问题，并损害同业者利益。同时，也有一些家电厂商代表担心，国永合并后会给供应商带来巨大压力，压低供应商利润。13江苏广播电视大学案例：百胜收购小肥羊小肥羊2011年11月宣布百胜收购请求获得了中国商务部批准。百胜同年4月称计划收购小肥羊，以超过8.6亿美元的交易将该公司私有化。截至2010年年底，小肥羊在中国拥有连锁店458家，在海外拥有22家。百胜在中国运营的餐饮连锁店还有肯德基和必胜客等知名品牌。该公司于2009年收购了20%的小肥羊股票，并于去年将这一比例提高至27.2%。14江苏广播电视大学纵向并购——指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的并购。从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）和后向并购（后向一体化）之分。前向并购：生产原材料的企业通过并购进而向经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造企业向经营流通领域等业务扩展；后向并购：装配或制造企业通过并购向零件或者原材料生产等业务扩展。企业通过纵向并购，可以达到降低交易费用与稳定经营环境的目的。纵向并购15江苏广播电视大学案例：日本普利司通公司收购印度尼西亚橡胶厂2006年，日本利司通公司收购印度尼西亚橡胶日本普利司通(BRIDGESTONE)公司是世界最大的轮胎及橡胶产品生产商，也是世界轮胎业三巨头之一。16江苏广播电视大学混合并购——指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购的ji种形式：在相关产品市场企业间的产品扩张型并购纯混合并购企业通过混合并购，是为了追求组合效应，扩大经营领域范围，从而降低经营风险。混合并购17江苏广播电视大学全球饮料巨擘可口可乐并购汇源果汁案有最新进展，已向中国商务部就并购建议提出申请，令并购案正式面对新实施的反垄断法考验。2008年9月3日，可口可乐提出以近180亿港元全面收购汇源果汁，是历来金额最大的外资全购中国企业交易，亦将是中国反垄断法于今年8月份生效以来首宗大型案例。完成此次并购的两大先决条件，分别是获得64.5%的股东同意交易，以及中国商务部在考虑反垄断法后予以批准。首个先决条件其实已大致完成，因汇源合共持股达65.8%的三大股东已同意协议出售股份。案例：混合并购——可口可乐收购汇源果汁18江苏广播电视大学商务部宣布可口可乐收购汇源案未通过审查。商务部2009年3月18日表示，可口可乐并购汇源未通过反垄断调查，因为收购会影响或限制竞争，不利于中国果汁行业的健康发展。商务部具体阐述了未通过审查的三个原因：第一，如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业。第二，如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。第三，如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。19江苏广播电视大学新设合并型——两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并，合并双方都失去法人资格吸收合并型——一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请变更，同时继承被吸收公司的债权、债务控股型——并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，双方均合法存在按照并购后的法律状态分20江苏广播电视大学小思考（1）2006年7月份初，诺基亚与西门子将各自的电信设备部门进行合并，合并新的公司——诺基亚西门子网络公司(NokiaSiemensNetworks)，合并资产包括诺基亚的网络设备部门及西门子通信部门。该公司是一个电信解决方案供应商，由西门子公司的通讯集团（SiemensCOM）（不包括企业业务（Enterprise）单位）与诺基亚的网络事业群（NetworkBusinessGroup）以两家各出资50%合资合并而成。（2）2009年1月15日，招商银行以363亿港元完成对永隆银行100%股权的收购，是迄今以来国内银行对成熟市场银行绝对控股型并购的最大资金额案例。请问下列并购分别属于哪种类型？21江苏广播电视大学（3）2005年南京中央商场完成改制，雨润旗下江苏地华房地产开发公司以23.17%的占有股份成为南京中商第一大股东，此时，雨润完成对中商的收购，中商保持独立法人地位。（4）2010年9月初，广东丝绸集团整合广新外贸旗下轻纺控股公司，合并重组后，广新外贸旗下轻纺控股公司不复存在.22江苏广播电视大学知识目标掌握横向并购、纵向并购、混合并购的动机能力目标能够具体分析现实的并购属于何种并购，并能具体分析该并购动机。项目2并购类型及动机23江苏广播电视大学横向并购的动机有二：扩大规模经济工厂规模，扩大生产规模企业规模，降低管理费用、共享营销渠道等提高市场势力扩大市场势力和操纵市场横向并购横向并购24江苏广播电视大学横向并购的效应具有潜在的反竞争的效果但是由于并购可以优化企业资源配置效率、增强规模经济效应、降低交易费用，也会导致整个社会福利的增加反竞争效应的表现：过度的并购将造成市场过度集中，进而导致企业间形成共谋过度并购可以导致独占，从而限制竞争25江苏广播电视大学横向并购的福利分析扩大了企业生产规模，降低了单位产品成本，提高了效率，形成规模经济形成卖方集中，增加了卖方施加市场势力的机会，造成了一定程度的垄断，导致福利损失威廉姆森福利权衡模型就是通过对比这两个方面的福利影响来分析横向并购的效应的假定：平均成本和边际成本为常数消费者剩余和生产者剩余之和为总社会福利价格与边际成本相等时，总社会福利最大26江苏广播电视大学将A2-A1与0比较可以得出并购的福利影响是正的还是负的P1P20Q2Q1A1A2C1C2D1DDD1P1P2A2A1C1C20Q2Q1并购前没有市场势力并购前就存在市场势力27江苏广播电视大学设需求曲线D-D1是直线，则有

(7-2)

设需求弹性η＝

(7-3)

将公式（7-3）带入(7-2)，当，则η

(7-4)

(1)不存在市场势力的时候:，上式（7-4）变为：η

(7-5)28江苏广播电视大学（2）并购前就存在市场势力，即，则根据图7-2：令K=，则（7-6）可以转化为如下形式：

〔〕η(7-7)(7-5)和（7-7）即为判别垄断是否对社会福利存在正影响的条件。若并购前没有市场势力，只要满足条件(7-5)，那么并购对社会福利存在正的影响，反之则为负；若A1=A2则并购的影响为中性。如果并购前就存在市场势力则可以用条件（7-7）来分析。29江苏广播电视大学2010年3月28日，中国浙江吉利控股集团有限公司宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元收购沃尔沃轿车公司100%的股权。横向并购的案例：吉利收购沃尔沃30江苏广播电视大学沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。创立于1927年，创始人是古斯塔夫·拉尔松和阿萨尔·加布里尔松。浙江吉利控股集团有限公司是一家以汽车及汽车零部件生产经营为主要产业的大型民营企业集团，建于1986年，由台州民营企业界李书福创办，1997年进入汽车行业，连续六年进入中国企业500强,连续四年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，31江苏广播电视大学7月29日消息，吉利收购沃尔沃的交易已经获得中国政府部门的批准。至此，欧盟、美国、中国政府已经全部审批通过了该项目。这是迄今为止中国企业对外国汽车企业最大规模的收购项目，收购总资金达18亿美元。32江苏广播电视大学纵向并购交易有两种情况：企业之间的交易：市场交易（属于正常交易）企业内部的交易：纵向一体化（纵向并购）纵向一体化的好处：有效处理信息；制度适应能力强（避税、逃避配额限制等）先来看一下所谓的“纵向一体化”33江苏广播电视大学动因之一：降低交易费用经过市场交易时，厂商面临较高的成本，如谈判、签约、保证金等纵向一体化后，通过内部管理及协作降低交易费用市场交易成本越高（尤其是存在专用型资产、不确定性、信息不对称），纵向一体化意愿就越高纵向并购的动因动因之二：稳定经营环境通过纵向并购可以保证原材料的供应、维持生产的稳定在竞争激烈的情况下能够保证产品的稳定的销售34江苏广播电视大学两家企业：炼油公司和海湾石油供应商炼油公司的设备特定性非常高：只能加工海湾原油（特定性越高，设计越简单，制造费用越低），由此造成炼油公司对海湾石油供应商的依赖性海湾石油供应商提价时，炼油公司的选择：忍气吞声接受高价、重新购买炼油设备、关门倒闭当然，也可以并购海湾石油供应商——扩大内部交易，较少市场交易的风险和费用。纵向并购案例：节约交易费用35江苏广播电视大学案例：日本普利司通公司收购印度尼西亚橡胶厂2006年，日本利司通公司收购印度尼西亚橡胶日本普利司通(BRIDGESTONE)公司是世界最大的轮胎及橡胶产品生产商，也是世界轮胎业三巨头之一。其并购的目的是为了维护原材料获得性的稳定性。36江苏广播电视大学动因之一：资产利用论：企业是各种资产（包括有形资产和无形资产）和人的组合。企业内部很多资产具有专用性当这些专用资产在企业内没有得到充分发挥的时候，就造成了资源的浪费对于这些专用性资产，可以出售，出租，和混合并购。在市场失灵的情况下，企业更倾向于选择混合并购的方式来利用这部分专用资产。市场失灵：市场无法有效率地分配商品和劳务的情况。混合并购37江苏广播电视大学动因之二：降低风险并购后的企业处于若干个不同的领域；混合并购使得企业的收益率得到了保证：一个领域的经营失败可以通过另外的领域的成功得到补偿（收益率完全负相关的几个领域）；混合并购降低了收益率的变动，使得企业的收益相对稳定。例子：有价证券交易成本低时，企业可通过购买不同行业企业的股份，来达到投资多元化的目的，降低经营风险；交易成本高时，企业最好的降低经营风险的方法便是混合并购了。38江苏广播电视大学混合并购的福利效应是复杂的，本文从市场进入、经营成本和掠夺性定价三个方面来分析。市场进入：较容易进入新市场，其原因较容易从集团内部或资本市场筹措资金可承受在新市场中的初期亏损此时，混合并购使得行业的竞争加强降低了行业的垄断利润增加了福利改善了资源的配置混合并购的福利效应39江苏广播电视大学经营成本：相比其他专业化企业，混合并购后的企业能以较低的成本进行生产提高企业的市场份额和销售盈利改善资源配置效率，增加社会福利掠夺性定价混合并购后的企业具有市场势力时，就有可能实施掠夺性定价原因：企业在其他行业的盈利可以弥补其掠夺性定价初期的亏损。课堂任务：什么是掠夺性定价？40江苏广播电视大学对于并购前的两家企业生产的产品性质的不同，并购后的企业所采用的价格策略也不相同：假定：甲乙两家垄断型企业，分别生产两种产品A和BA和B为替代品：并购后的企业会有提高两种产品价格的倾向（例：企业可提高A的价格，B的销量却增加了；对B也是如此）A和B为互补品：并购后的企业会有降低两种产品价格的倾向（企业可降低A的价格，A的销量增加了，B的销量也增加了）混合并购后企业的策略41江苏广播电视大学徐州工程机械集团有限公司成立于1989年3月，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。美国凯雷投资集团（又译为卡莱尔集团，以下简称凯雷集团）成立于1987年，公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，管理资产超过300亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。案例：混合并购——凯雷收购徐州重工42江苏广播电视大学2005年10月,凯雷将出资3．75亿美元现金购买徐工机械85％的股权2006年10月收购方案进行了修改，凯雷的持股比例下降至50％2007年3月，凯雷再次将收购方案的持股比例减至45％。7月23日徐工、凯雷共同发布的联合声明再次表明双方合作的原委：“初衷在于借助凯雷的国际专业技术和网络，帮助徐工进行全球扩张及提升其行业领导地位。”“此次徐工、凯雷正式宣布合作意向结束，事实上是为徐工独立重组计划全面启动拉开了大幕。”刘庆东说。2008年7月以来,数周来，徐工集团旗下上市公司徐工科技连续发布公告，徐工独立重组方案逐渐浮出水面。43江苏广播电视大学3全球企业并购的演进第一次并购浪潮（19世纪末至20世纪初）特点：企业垄断现象在这个阶段首次出现西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构横向并购是第一次并购浪潮的重要特征追求垄断地位，追求规模经济是本次并购浪潮的主要动因以美国为例，经济集中度大幅提高产生著名的大公司，如杜邦集团、美国烟草公司、钢铁公司等全球企业并购的演进44江苏广播电视大学案例之——美国杜邦公司杜邦公司是美国大型化学公司。1802年由法国移民E.I.杜邦在美国特拉华州威尔明顿附近建立，以制造火药为主。20世纪，开始转入产品和投资多样化，经营范围涉及军工、农业、化工、石油、煤炭、建筑、电子、食品、家具、纺织、冷冻和运输等20多个行业在美国本土和世界近50个国家与地区设有200多个子公司和经营机构,生产石油化工、日用化学品、医药、涂料、农药以及各种聚合物等1700个门类，20000多个品种1983年总营业额达353.78亿美元，居世界化学公司年销售额之首。45江苏广播电视大学杜邦公司的历史：1802年，开始建立火药厂1804年，进行火药的生产和销售1902年，杜邦创始人辞世，杜邦由三家同时从事化学纤维业的公司出资收购1903年，建立化学纤维实验室1923年，收购了一家生产玻璃纸的企业，获得生产玻璃纸的产权横向并购46江苏广播电视大学第二次并购浪潮（时间：两次世界大战之间的20世纪20年代）特点：多种兼并形式，以纵向并购居多工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透（洛克菲勒公司控制了美国花旗银行、摩根银行投资创办了美国钢铁公司）涉及到许多新兴行业，并产生了许多著名的大公司洛克菲勒中心47江苏广播电视大学案例之——通用汽车通用汽车公司（GM）成立于1908年9月16日从1927年以来一直是全世界最大的汽车公司先后联合或兼并了别克、凯迪拉克、雪佛兰、奥兹莫比尔、庞蒂克、克尔维特、悍马等公司，拥有铃木（Suzuki）3%股份。48江苏广播电视大学2009年6月1日，通用汽车申请破产保护。2009年7月10日成立新通用汽车有限公司，结束破产保护。目前由美国联邦政府注资而持有其60.8%的股权，新公司标志保持不变，只保留“雪佛兰”、“凯迪拉克”、“别克”和“GMC”4个核心汽车品牌。49江苏广播电视大学通用汽车的并购历史1901年，奥兹莫比尔开始进行大规模生产汽车1902年，收购了凯迪拉克1903年，进军别克1907年，奥克兰正式进军汽车业1908年，通用汽车正式成立1910–1930年，汽车工业加速发展，先后于1918年、1925年、1929年收购雪佛兰、沃克斯豪和欧宝品牌通用汽车总部50江苏广播电视大学案例之——IBMIBM（InternationalBusinessMachinesCorporation），国际商业机器公司，或万国商业机器公司的简称。总公司在纽约州阿蒙克市，1911年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前拥有全球雇员

30多万人，业务遍及160多个国家和地区。IBM的历史1911年成立，由三家公司合并成立：列表机公司(1896年创立于华盛顿)、计算表公司(1901年创建于俄亥俄州代顿)和国际时代唱片公司(1900年创办于纽约州恩迪科特)。第二世界大战期间，IBM生产了M1卡宾枪和勃朗宁自动步枪51江苏广播电视大学第三次并购浪潮（时间：第二次世界大战结束后的20世纪50年代和60年代的资本主义经济“繁荣”时期，并在60年代后期形成高潮）特点：主要形式是混合兼并主要目的是谋求生产经营多样化,降低经营风险对行业的集中度没有较大的影响混合并购占并购总量的80%出现了小鱼吃大鱼的现象52江苏广播电视大学第四次并购浪潮（时间：20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮）特点：横向兼并、纵向兼并和混合兼并多种形式并存出现了小企业并购大企业的形式并购与反并购斗争的日益激烈跨国并购进一步发展敌意收购和杠杆收购起到了重大的作用敌意收购：又称恶意收购，即强行收购杠杆收购：LBO是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。53江苏广播电视大学小知识：杠杆原理杠杆原理亦称“杠杆平衡条件”。要使杠杆平衡，作用在杠杆上的两个力（用力点、支点和阻力点）的大小跟它们的力臂成反比。动力×动力臂=阻力×阻力臂，用代数式表示为F1·l1=F2·l2。式中，F1表示动力，l1表示动力臂，F2表示阻力，l2表示阻力臂。从上式可看出，欲使杠杆达到平衡，动力臂是阻力臂的几倍，动力就是阻力的几分之一。54江苏广播电视大学第五次并购浪潮（时间：20世纪90年代中期，一直延续至2004年）特点：规模极大，参与并购的企业之间的“强强”联合，使企业竞争力得到迅速提高跨国并购占了很大的比重横向与纵向并购剥离并存并购的支付手段不是现金，而主要采取股票的形式原因：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合”打开了方便之门55江苏广播电视大学案例之-美国微波世界通信公司收购斯普林特电话公司1999年10月9日，在获悉贝尔电话公司也有意购并斯普林特后，微波--世界通信立即将收购价格提高到650亿美元，最终打动了斯普林的董事们。该公司还将负担斯普林特公司近130亿美元的债务，