企业并购后的整合培训讲义课件

企业并购后的整合11/22/20221企业并购后的整合11/21/20221主要内容并购整合的概念整合在并购中的地位整合与内部控制整合策略的类型并购整合的流程并购整合的内容整合的成败要素11/22/20222主要内容并购整合的概念11/21/20222

企业并购后的整合（PostMergerIntegration，简称PMI）是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。并购整合的概念11/22/20223企业并购后的整合（PostMergerInte并购后整合获得企业控制权后并购战略目标的执行对企业资源要素的系统性重新安排经济要素及其约束资产负债运作体系管理生产供应及其他保障营销研发企业文化11/22/20224并购后整合获得企业控制权后并购战略目标的执行11/21/20整合研究:战略学派主要研究三个问题：一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中的实现；二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创造的影响；三是对潜在的目标企业与并购企业“战略匹配”的评价。11/22/20225整合研究:战略学派主要研究三个问题：11/21/202整合研究:组织行为学派主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏“组织关联”或“文化关联”条件下所产生的问题。大致可分为四类：一是整合对组织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；四是整合中的文化兼容性。11/22/20226整合研究:组织行为学派主要研究整合对企业组织结构和个体行为的整合研究：过程学派强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等新的技术手段。11/22/20227整合研究：过程学派强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过竞争战略理论和企业能力理论能力管理是并购价值创造的源泉

能力的保护能力的转移与扩散经营资源共享一般管理技能的转移职能技能的转移能力的发展

并购后整合在整个并购中的地位11/22/20228竞争战略理论和企业能力理论并购后整合在整个并购中的地位11/整合工作核心——“规避风险，实现并购目标，提升企业的竞争能力”

11/22/20229整合工作核心11/21/20229美国拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并购失败中的地位11/22/202210美国拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并购失败中的地位1并购的风险分析

——高度集中于估价和整合两个环节上

首先是估价和支付：1、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显，特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期的效果；2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只是一种危险陷阱的伪装而已”“协同失败的原因在于公司没有能够真正理解和正确实施它”；3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企业运行的影响。11/22/202211并购的风险分析

——高度集中于估价和整合两个环节上首即使不支付任何溢价，仍有可能要承担失败的风险

整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。即使发现了价值被低估的企业，在一个完全竞争的市场环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外，并购时还要发生大量的直接成本;并购完成后，又有诸多不可预测的整合成本。众多的成本加溢价，从财务角度看，很难保证不是支付过多。

从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，股权收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定性因素层出不穷。

11/22/202212即使不支付任何溢价，仍有可能要承担失败的风险整合的风险：目减少风险的手段

——降低支付、强化整合

对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合，降低支付就成为了唯一要务。

对于所谓的战略性并购，强化整合就是至关重要的了。

11/22/202213减少风险的手段

——降低支付、强化整合资源重新调配的背后

是能力的重新调配

创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合，而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。

Haspeslagh&Jemison（1991）的实证研究结论：整合的关键是“战略能力”（strategiccapabilities）的转移和应用。王长征（2000）则发展了这一观点，认为整合不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力管理创造价值的命题。11/22/202214资源重新调配的背后

是能力的重新调配创造价值的整合就不可能1、完全整合

并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。

整合策略的类型11/22/2022151、完全整合整合策略的类型11/21/2022152、共存型整合

并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。整合策略的类型（续）3．保护型整合并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。11/22/2022162、共存型整合整合策略的类型（续）3．保护型整合11/21/战略型并购财务型并购完全整合共存型整合控制型整合保护型整合4．控制型整合

双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。整合策略的类型（续）11/22/202217战略型并购财务型并购完全整合保护型整合4．控制型整合整合策略建立并购领导委员会，任命整合经理。必要时，聘请咨询机构参与参与尽职调查，将整合的可行性作为并购活动的否决项目之一按照既定的发展战略，设计整合方案，制定清晰的整合日程计划

人力资源整合、资产整合、管理整合、企业文化整合，建立核心能力按既定发展战略重新规划业务流程，设置组织机构，确定所需资源顺利运作走向成功并购整合的流程11/22/202218建立并购领导委员会，任命整合经理。必要时，聘请咨询机构参与参公司内部控制基本方式组织结构控制授权批准控制会计记录控制资产保护控制管理者和职工素质控制预算控制内部审计控制业绩报告编制控制风险控制11/22/202219公司内部控制基本方式组织结构控制11/21/202219整合中的控制重点财务型战略长期中期计划预算控制11/22/202220整合中的控制重点财务型11/21/202220整合中的控制重点营销型营销模式促销模式分销渠道和网络营销计划和目标11/22/202221整合中的控制重点营销型11/21/202221整合中的控制重点生产型生产计划成本控制过程衔接11/22/202222整合中的控制重点生产型11/21/202222并购整合的内容战略整合业务活动整合管理整合组织结构整合人力资源整合文化整合11/22/202223并购整合的内容战略整合11/21/202223

战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的各种资源服从并购企业的总体战略及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。战略整合11/22/202224战略整合11/21/202224战略整合战略目标、手段、步骤的一体化资源配置符合战略目标经营模式的引进美国联航购买泛美航空的太平洋航线11/22/202225战略整合战略目标、手段、步骤的一体化11/21/202225业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。

业务活动整合11/22/202226业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销业务活动整合方式合并调整协调删减对象：业务活动研究开发采购生产营销财务步骤：分步式11/22/202227业务活动整合方式11/21/202227管理整合管理整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和新秩序的保障。11/22/202228管理整合管理整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规管理制度整合对象企业制度办法行为准则方法差异分析兼容性分析原则择优使用11/22/202229管理制度整合对象11/21/202229构建并购后公司新的组织结构需要两个要素：对目标公司和并购公司过去结构的充分了解和其作为新公司的潜在模式的意义。组织机构整合11/22/202230构建并购后公司新的组织结构需要两个要素：对目标公司和并购公司组织机构整合方式吸收融合并列运行注意责任体系报告体系11/22/202231组织机构整合方式11/21/202231并购企业如何能够稳定目标企业的人才，留住人才的身心，便成为人力资源整合的首要问题。

1、要对各行业对人才的需求度及人才对本企业的依赖度有一个清醒的认识。

2、要认清真正的人才，准确系统的评估是必不可少的。基于人才的复杂性，这种评估至少应分为两个层次：即对目标企业管理层和技术、业务层分开评定。

人力资源整合11/22/202232并购企业如何能够稳定目标企业的人才，留住人才的身心，便成为人

3、如何挽留核心人才：

一是法律手段；二是激励机制；三是人文关怀。

4、关于减员。应在业务流程和组织结构已定的情况下，按实际需求配置人力资源，执行新的战略。人力资源整合

11/22/2022333、如何挽留核心人才：

一是法流程整合管理学的创新与发展

自Smith（1776）提出劳动分工理论后，由此演化出的面向职能的企业组织和运行秩序始终居于主导地位。

进入20世纪90年代以来，企业面临着来自三个方面（“3Cs”）的空前挑战，迫使企业不得不以市场为导向，打破职能结构的科层化，通过面向流程的扁平化管理来增强企业的竞争能力。在这一背景下，Hammer&Champy（1993）提出了业务流程重构（BusinessProcessReengineering，简称业务流程重构（BPR））的思想。

11/22/202234流程整合管理学的创新与发展11/21/202234Hammer&Champy对BPR的定义

Reengineering就是对战略、增值营运流程，以及支撑他们的系统、政策、组织结构、文化的快速、彻底、急剧的重塑，以达到流程的最优和绩效的飞跃。

Process决不是翻成汉语后常常被人误解的“流程”的含义，而是包含了企业正常运作方方面面的运行过程，例如：人员结构、组织结构、资源结构、生产过程、销售过程、管理过程等等

。11/22/202235Hammer&Champy对BPR的定义Reengin战略是服从市场导向的

——

业务流程重构（BPR）、并购、整合就在这一点上达成了一致

如果我们在整合过程中按事先确定的战略，引入业务流程重构（BPR）的思想，以流程固化战略，进行组织结构、人员去留、业务发展、资源配置等方面的调整，就可以进一步提升管理水平，增强竞争优势，打造新的核心能力，实现创造价值的目标。11/22/202236战略是服从市场导向的

——业务流程重构（BPR）、并购、在整合阶段植入业务流程重构（BPR）是否可行？

引入业务流程重构（BPR）的风险:BPR本身就有风险整合也有风险并购失败的最主要因素

两个风险加起来，是不是风险的概率更大了呢？

11/22/202237在整合阶段植入业务流程重构（BPR）是否可行？

引入业务流业务流程重构（BPR）失败的原因

及其在并购整合过程中的解决

领导层重视不够，管理支持不足员工对现有模式存在着惯性和惰性流程确认困难并购过程涉及面广、动荡大，其成败直接关系到企业和经营者自身的前途命运，没有哪一个企业领导人不是将它作为头等大事来看待的。

一方面，要充分关心重要的少数——“核心员工”的需求；另一方面，也可以有效地利用员工的危机心理，“踢他一脚”，推动业务流程重构（BPR）的进程。

在并购过程中，一是双方企业员工包括中介机构的专家一起共同参与项目，增加了知识沉淀，扩大了思维角度；二是大部分并购的尽职调查、估价、谈判或竞价的时间比较长，从而能够为确认流程争取更多的工作时间。

11/22/202238业务流程重构（BPR）失败的原因

及其在并购整合过程中的解决整合失败率较高的问题，恰恰是因为在整合过程中没有一个先进的管理思想和科学的运作方式，从而在繁杂的整合工作中迷失了方向。

业务流程重构（BPR）是技术革命和管理创新的必然趋势。

企业不论是否并购，早晚都要走上业务流程重构（BPR）的道路，而利用并购整合的契机，变两次动荡为一次，同时提高企业的核心能力，就成为一种明智的选择。

综上所述，我们认为，基于BPR的企业并购整合，决不是一个风险加风险的过程，而是一个“负负得正”的过程。11/22/202239整合失败率较高的问题，恰恰是因为在整合过程中没有一个先进的管确保手段的要素有什么？

1.正确理解并购整合的含义基于业务流程重构（BPR）的并购整合势必要求企业在制定并购战略的时候就要考虑到如何以整合来化解并购风险，并在尽职调查中增加整合调查和流程确认的内容。

11/22/202240确保手段的要素有什么？1.正确理解并购整合的含义11/21并购整合各阶段相互关系图11/22/202241并购整合各阶段相互关系图11/21/202241审慎策划、迅速实施

从根本上说，员工是讨厌缓慢整合的过程的，员工的忍耐力也是有限的。快速的整合则反映出一种强烈的紧迫感，表明新的组织将不再是一个不思进取、安于现状的企业。

一般认为，在三个月以内应基本结束大的动荡，构建起基于业务流程重构（BPR）并购整合的运行框架，否则，超出了员工的忍耐力，就大大增加了失败的风险。

11/22/202242审慎策划、迅速实施

从根本上说，员工是讨厌缓慢整合的过程的，3．并购整合的主导方要对自身的管理能力有一个正确的评价

事实上，我们这里所讨论的问题，均是基于一个基本的前提假设，即并购企业本身具有较强的管理能力，也基本上是针对“大并小”（或“强并弱”）的并购模式。如果属于“小鱼吃大鱼”，或并购企业的管理者本身就没有搞清楚业务流程重构（BPR）的内涵，则对这种整合方式要慎重。实际上，在这些情况下，不但对这种整合方式，而且对整个并购活动本身都要高度慎重。

11/22/2022433．并购整合的主导方要对自身的管理能力有一个正确的评价事实文化整合

企业文化是指企业在长期生产经营的实践中逐步形成的具有本企业特色的共有价值体系。企业文化具有个性化、一贯性和隐含控制性等特征。1、并购双方企业文化风险类型2、并购中企业文化风险的控制途径并购整合的内容（续）11/22/202244文化整合并购整合的内容（续）11/21/202244企业文化个人集权与团队（集体决策）正式文件与现场办公员工的短期回报与长期忠诚迅速反馈与官僚程序专门职业与宽广选择鼓励冒险与零错误风险态度：承受能力狭窄岗位职责与每个人都是销售员或成本控制员向顾客学习或“我们知道什么对顾客是最好的”11/22/202245企业文化个人集权与团队（集体决策）11/21/202245

后三种类型的并购活动均存在着一定的文化风险，并购企业应分别在并购前的评估（文化评估）阶段和并购后的整合（文化整合）阶段采取适当的措施来控制风险。1、并购双方企业文化风险类型并购整合的内容（续）11/22/202246后三种类型的并购活动均存在着一定的文化风险，文化整合共同认可的价值观、行为准则、仪式永道结论：并购成功：第三并购失败：第一类型（差异和容忍度）相容模糊摩擦冲突整合方式凌越：取代妥协：求同存异合成：创造11/22/202247文化整合共同认可的价值观、行为准则、仪式11/21/2022（1）并购前详细评估文化的相容性（2）选择适当的文化整合方式

“凌越”(Dominance)——一种文化占据完全的支配地位，企业文化最终以一种文化压制并取代另一种文化而得到明确。

“妥协”(Compromise)——这种解决方式用于相似文化的场合，双方求同存异，协调发展。“合成”(Synergy)——两种文化相互补充、相互交流，创造一种全新的文化。

（3）协调与其它整合工作的关系2、并购中企业文化风险的控制途径11/22/202248（1）并购前详细评估文化的相容性“凌越”(文化整合循环模式11/22/202249文化整合循环模式11/21/202249整合的成败要素整合速度管理沟通流程再造明确责权利关系积极面对并购后的衰退有效地利用不稳定性11/22/202250整合的成败要素整合速度11/21/202250人事整合稳健原则保密宣传利益分析前景分析心理分析安全歧视分类政策后备人才11/22/202251人事整合稳健原则11/21/202251案例：思科的人事整合成立23人小组，由管理、技术和营销等各种专家组成，研究“同化”的每一个细节集中宣传，避免小道消息比较公司福利就业保护：免遭解雇销售力量保持独立，佣金方案不变告之联系方式，有人负责实施周期：1999/8/25-1999/11/711/22/202252案例：思科的人事整合成立23人小组，由管理、技术和营销等各案例BNS兼并贝林后的整合1993按照价值链的构成成立了44个兼并专门小组

贝林：拥有一个强有力且盈利的品牌，拥有稳定的产品线，是法国咸饼干市场的领导者阿尔萨斯埃纳：虽然资源有限且面临着较严峻的销售形势，但它拥有较完整的产品线。目标：建立一个大型综合性的饼干生产企业保持它在咸饼干市场上的领导地位在甜饼干市场上占据第二的位置11/22/202253案例BNS兼并贝林后的整合1993按照价值链的构成成并购整合是科学更是一门艺术

并购整合的过程应贯穿并购战略实施的全过程，它既是协同效应的实现过程，也是构筑新企业核心能力创造新价值的过程。

11/22/202254并购整合是科学更是一门艺术并购整合的过程应贯穿并购THEEND11/22/202255THEEND11/21/202255本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理解本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理56【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。

故答案为：氯化钠；失去；D。

【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：

（1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”．非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。

（2）夏天钢轨间的缝隙变小。

【答案】（1）分子是在不断的运动的.

（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性

【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；

（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.

故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.

【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分子，在空气中扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；

（2）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石57【考点】物质的微粒性

【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的．（2）①当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子是原子．原子序数=质子数=10．②当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数＜核外电子数，为阴离子。

故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。

【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；

（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等．

故答案为：（1）固体；

（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；

（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；

（4）可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等

【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑．【考点】物质的微粒性58【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增大，A符合题意；

B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；

C、向一定质量的稀硫酸中逐滴加入氢氧化钡溶液至过量的过程中，氢氧化钡不断和硫酸反应生成硫酸钡沉淀和水，溶质的质量减小，质量分数也减小，当氢氧化钡和稀硫酸完全反应时，继续滴加氢氧化钡溶液时，质量分数应该由小变大，C不符合题意；

D、加热高锰酸钾时，当温度达到一定程度时，高锰酸钾开始分解生成锰酸钾、二氧化锰和氧气，随着反应的进行，剩余固体的质量不断减少，当高锰酸钾完全反应时，剩余固体的质量不再变化，D符合题意。【解析】【解答】A、可燃物的在着火点是一定的，不会降低，故说法错误，可选；

B、爆炸是物质在有限的空间内，发生急剧燃烧，短时间内聚集大量的热，使周围的气体的体积膨胀造成的．可见爆炸需要氧气的参与，可使燃烧处于暂时缺氧状态，达到灭火的目的．故说法正确，不可选；【解析】【解答】燃烧需要同时满足三个条件：一是要有可燃物，二是可燃物要与氧气接触，三是温度要达到可燃物的着火点；以上三个条件都能满足时，可燃物才能发生燃烧。灭火的原理就是破坏燃烧的条件。根据描述，自动灭火陶瓷砖会喷出氦气和二氧化碳，故灭火的原理是隔绝氧气。【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴59【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%﹣﹣70%的H2和空气混合气体，点燃时会发生爆炸，故A正确；

B、收集的H2能安静燃烧，说明H2的纯度大于等于80%，故B项错误；

C、用向下排空气法收集H2

，保持试管倒置移近火焰，如果没有听到任何声音，表示收集的H2纯度大于等于80%，故C项错误；

D、氢气和空气的混合气体点燃不一定发生爆炸，只有在爆炸极限范围内才会发生爆炸，故D项错误．

故选A．

【分析】可燃物质（可燃气体、蒸气和粉尘）与空气（或氧气）在一定的浓度范围内均匀混合，遇着火源可能会发生爆炸，这个浓度范围称为爆炸极限．可燃性混合物能够发生爆炸的最低浓度和最高浓度，分别称为爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限时不爆炸也不着火，在高于爆炸上限同样不燃不爆．因此可燃性气体在点燃前需要先检验气体的纯度，以防发生爆炸．【解析】【解答】A、通过实验可以知道烧杯中的白磷没有燃烧，说明烧杯中的白磷虽然温度达到着火点，但没有与氧气接触，所以不能燃烧，从而可以判断烧杯中的热水不仅仅是只起到加热的作用，故A说法正确；

B、铜片上白磷燃烧是温度达到了着火点且与氧气接触，满足燃烧的条件，故B说法正确；

C、铜片上的红磷没有燃烧是温度过低没有达到其着火点，没有满足燃烧的条件，故C说法正确；

D、烧杯中的白磷通入空气（氧气）就会燃烧，出现“水火相容”的奇观，故D说法错误．

故选D．【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%6024.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题．

（1）三大化石燃料包括煤、________、天然气等；它们都是________（填“可再生”或“不可再生”）能源．

（2）控制反应的条件可使燃料充分燃烧．燃煤发电时，将煤块粉碎成煤粉的目的是________（3）天然气主要成分为甲烷，写出甲烷充分燃烧的化学方程式________下列有关天然气（或甲烷）的说法正确的是________（填字母）．

A．沼气中的主要成分是甲烷

B．甲烷气体不会产生温室效应

C．用天然气代替煤作燃料，有利于减少酸雨形成YouandyourfriendsareleavingaconcertonaFridaynight.Whenyougetoutside,yourearsareringing.Youhavetoshouttobeheard.36Sonoharmdone…right?Notquite.Temporarybuzzingmaybeeasytoignore,butrepeatedexposuretoloudnoisewilleventuallycauseserious---andirreversible(无法治愈的)---hearingloss.AnewstudyconductedbyresearchersatBrighamandWomen’sHospitalinBostonshowsthatoneinfivepeoplebetweentheagesof12and19areexperiencingslighthearingloss,andonein20havemildhearingloss.37Butthegoodnewsisthatthereplentyofwaysyoucanprotectyourearsfromfurtherdamage—andstilllistentothemusicyoulove:

Askaround.Putyourearbudsinoryourheadphoneson,andthenaskafriendnexttoyouwhetherornotheorshecanhearwhatyou’relisteningto.38Turnitdown.

Buynoise-cancelingheadphones.Apairofearbudsorheadphonesthatfitscomfortablywilllimitoutsidenoisesothatyoucanhearyourmusicbetteratlowervolumes.24.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题．61企业并购后的整合11/22/202262企业并购后的整合11/21/20221主要内容并购整合的概念整合在并购中的地位整合与内部控制整合策略的类型并购整合的流程并购整合的内容整合的成败要素11/22/202263主要内容并购整合的概念11/21/20222

企业并购后的整合（PostMergerIntegration，简称PMI）是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要将原有两个或更多企业的不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。并购整合的概念11/22/202264企业并购后的整合（PostMergerInte并购后整合获得企业控制权后并购战略目标的执行对企业资源要素的系统性重新安排经济要素及其约束资产负债运作体系管理生产供应及其他保障营销研发企业文化11/22/202265并购后整合获得企业控制权后并购战略目标的执行11/21/20整合研究:战略学派主要研究三个问题：一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中的实现；二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创造的影响；三是对潜在的目标企业与并购企业“战略匹配”的评价。11/22/202266整合研究:战略学派主要研究三个问题：11/21/202整合研究:组织行为学派主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏“组织关联”或“文化关联”条件下所产生的问题。大致可分为四类：一是整合对组织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；四是整合中的文化兼容性。11/22/202267整合研究:组织行为学派主要研究整合对企业组织结构和个体行为的整合研究：过程学派强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等新的技术手段。11/22/202268整合研究：过程学派强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过竞争战略理论和企业能力理论能力管理是并购价值创造的源泉

能力的保护能力的转移与扩散经营资源共享一般管理技能的转移职能技能的转移能力的发展

并购后整合在整个并购中的地位11/22/202269竞争战略理论和企业能力理论并购后整合在整个并购中的地位11/整合工作核心——“规避风险，实现并购目标，提升企业的竞争能力”

11/22/202270整合工作核心11/21/20229美国拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并购失败中的地位11/22/202271美国拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并购失败中的地位1并购的风险分析

——高度集中于估价和整合两个环节上

首先是估价和支付：1、从并购绩效的实证结果看，目标公司股东创造了巨大财富，但对收购公司股东和合并后公司的收益不明显，特别是合并后公司的长期财务绩效大多不能达到预期的效果；2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只是一种危险陷阱的伪装而已”“协同失败的原因在于公司没有能够真正理解和正确实施它”；3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企业运行的影响。11/22/202272并购的风险分析

——高度集中于估价和整合两个环节上首即使不支付任何溢价，仍有可能要承担失败的风险

整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。即使发现了价值被低估的企业，在一个完全竞争的市场环境下（包括有效的股市和拍卖市场等），低估的价值也很容易被溢价所消耗。况且，除了溢价支付的风险外，并购时还要发生大量的直接成本;并购完成后，又有诸多不可预测的整合成本。众多的成本加溢价，从财务角度看，很难保证不是支付过多。

从市场的角度看，公司并购后，或股本规模扩大，股权收益被稀释；或企业负债增加，经营风险加大，不确定性因素层出不穷。

11/22/202273即使不支付任何溢价，仍有可能要承担失败的风险整合的风险：目减少风险的手段

——降低支付、强化整合

对降低支付肯定是毫无疑问的，特别是所谓的财务并购，因为不涉及或很少涉及整合，降低支付就成为了唯一要务。

对于所谓的战略性并购，强化整合就是至关重要的了。

11/22/202274减少风险的手段

——降低支付、强化整合资源重新调配的背后

是能力的重新调配

创造价值的整合就不可能是单纯的资源融合，而必须是通过提高企业能力来提高企业价值。

Haspeslagh&Jemison（1991）的实证研究结论：整合的关键是“战略能力”（strategiccapabilities）的转移和应用。王长征（2000）则发展了这一观点，认为整合不仅是单纯的能力转移，更重要的是能力的保护、扩散和发展，并提出了在整合中通过能力管理创造价值的命题。11/22/202275资源重新调配的背后

是能力的重新调配创造价值的整合就不可能1、完全整合

并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。

整合策略的类型11/22/2022761、完全整合整合策略的类型11/21/2022152、共存型整合

并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性的需求也较高。譬如，地域或行业差别较大。以共存为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的。整合策略的类型（续）3．保护型整合并购双方战略依赖性不强，同时组织独立性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合，应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。11/22/2022772、共存型整合整合策略的类型（续）3．保护型整合11/21/战略型并购财务型并购完全整合共存型整合控制型整合保护型整合4．控制型整合

双方战略依赖性不强，同时组织独立性也不强，这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业所用。整合策略的类型（续）11/22/202278战略型并购财务型并购完全整合保护型整合4．控制型整合整合策略建立并购领导委员会，任命整合经理。必要时，聘请咨询机构参与参与尽职调查，将整合的可行性作为并购活动的否决项目之一按照既定的发展战略，设计整合方案，制定清晰的整合日程计划

人力资源整合、资产整合、管理整合、企业文化整合，建立核心能力按既定发展战略重新规划业务流程，设置组织机构，确定所需资源顺利运作走向成功并购整合的流程11/22/202279建立并购领导委员会，任命整合经理。必要时，聘请咨询机构参与参公司内部控制基本方式组织结构控制授权批准控制会计记录控制资产保护控制管理者和职工素质控制预算控制内部审计控制业绩报告编制控制风险控制11/22/202280公司内部控制基本方式组织结构控制11/21/202219整合中的控制重点财务型战略长期中期计划预算控制11/22/202281整合中的控制重点财务型11/21/202220整合中的控制重点营销型营销模式促销模式分销渠道和网络营销计划和目标11/22/202282整合中的控制重点营销型11/21/202221整合中的控制重点生产型生产计划成本控制过程衔接11/22/202283整合中的控制重点生产型11/21/202222并购整合的内容战略整合业务活动整合管理整合组织结构整合人力资源整合文化整合11/22/202284并购整合的内容战略整合11/21/202223

战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的各种资源服从并购企业的总体战略及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。战略整合11/22/202285战略整合11/21/202224战略整合战略目标、手段、步骤的一体化资源配置符合战略目标经营模式的引进美国联航购买泛美航空的太平洋航线11/22/202286战略整合战略目标、手段、步骤的一体化11/21/202225业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。

业务活动整合11/22/202287业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销业务活动整合方式合并调整协调删减对象：业务活动研究开发采购生产营销财务步骤：分步式11/22/202288业务活动整合方式11/21/202227管理整合管理整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和新秩序的保障。11/22/202289管理整合管理整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规管理制度整合对象企业制度办法行为准则方法差异分析兼容性分析原则择优使用11/22/202290管理制度整合对象11/21/202229构建并购后公司新的组织结构需要两个要素：对目标公司和并购公司过去结构的充分了解和其作为新公司的潜在模式的意义。组织机构整合11/22/202291构建并购后公司新的组织结构需要两个要素：对目标公司和并购公司组织机构整合方式吸收融合并列运行注意责任体系报告体系11/22/202292组织机构整合方式11/21/202231并购企业如何能够稳定目标企业的人才，留住人才的身心，便成为人力资源整合的首要问题。

1、要对各行业对人才的需求度及人才对本企业的依赖度有一个清醒的认识。

2、要认清真正的人才，准确系统的评估是必不可少的。基于人才的复杂性，这种评估至少应分为两个层次：即对目标企业管理层和技术、业务层分开评定。

人力资源整合11/22/202293并购企业如何能够稳定目标企业的人才，留住人才的身心，便成为人

3、如何挽留核心人才：

一是法律手段；二是激励机制；三是人文关怀。

4、关于减员。应在业务流程和组织结构已定的情况下，按实际需求配置人力资源，执行新的战略。人力资源整合

11/22/2022943、如何挽留核心人才：

一是法流程整合管理学的创新与发展

自Smith（1776）提出劳动分工理论后，由此演化出的面向职能的企业组织和运行秩序始终居于主导地位。

进入20世纪90年代以来，企业面临着来自三个方面（“3Cs”）的空前挑战，迫使企业不得不以市场为导向，打破职能结构的科层化，通过面向流程的扁平化管理来增强企业的竞争能力。在这一背景下，Hammer&Champy（1993）提出了业务流程重构（BusinessProcessReengineering，简称业务流程重构（BPR））的思想。

11/22/202295流程整合管理学的创新与发展11/21/202234Hammer&Champy对BPR的定义

Reengineering就是对战略、增值营运流程，以及支撑他们的系统、政策、组织结构、文化的快速、彻底、急剧的重塑，以达到流程的最优和绩效的飞跃。

Process决不是翻成汉语后常常被人误解的“流程”的含义，而是包含了企业正常运作方方面面的运行过程，例如：人员结构、组织结构、资源结构、生产过程、销售过程、管理过程等等

。11/22/202296Hammer&Champy对BPR的定义Reengin战略是服从市场导向的

——

业务流程重构（BPR）、并购、整合就在这一点上达成了一致

如果我们在整合过程中按事先确定的战略，引入业务流程重构（BPR）的思想，以流程固化战略，进行组织结构、人员去留、业务发展、资源配置等方面的调整，就可以进一步提升管理水平，增强竞争优势，打造新的核心能力，实现创造价值的目标。11/22/202297战略是服从市场导向的

——业务流程重构（BPR）、并购、在整合阶段植入业务流程重构（BPR）是否可行？

引入业务流程重构（BPR）的风险:BPR本身就有风险整合也有风险并购失败的最主要因素

两个风险加起来，是不是风险的概率更大了呢？

11/22/202298在整合阶段植入业务流程重构（BPR）是否可行？

引入业务流业务流程重构（BPR）失败的原因

及其在并购整合过程中的解决

领导层重视不够，管理支持不足员工对现有模式存在着惯性和惰性流程确认困难并购过程涉及面广、动荡大，其成败直接关系到企业和经营者自身的前途命运，没有哪一个企业领导人不是将它作为头等大事来看待的。

一方面，要充分关心重要的少数——“核心员工”的需求；另一方面，也可以有效地利用员工的危机心理，“踢他一脚”，推动业务流程重构（BPR）的进程。

在并购过程中，一是双方企业员工包括中介机构的专家一起共同参与项目，增加了知识沉淀，扩大了思维角度；二是大部分并购的尽职调查、估价、谈判或竞价的时间比较长，从而能够为确认流程争取更多的工作时间。

11/22/202299业务流程重构（BPR）失败的原因

及其在并购整合过程中的解决整合失败率较高的问题，恰恰是因为在整合过程中没有一个先进的管理思想和科学的运作方式，从而在繁杂的整合工作中迷失了方向。

业务流程重构（BPR）是技术革命和管理创新的必然趋势。

企业不论是否并购，早晚都要走上业务流程重构（BPR）的道路，而利用并购整合的契机，变两次动荡为一次，同时提高企业的核心能力，就成为一种明智的选择。

综上所述，我们认为，基于BPR的企业并购整合，决不是一个风险加风险的过程，而是一个“负负得正”的过程。11/22/2022100整合失败率较高的问题，恰恰是因为在整合过程中没有一个先进的管确保手段的要素有什么？

1.正确理解并购整合的含义基于业务流程重构（BPR）的并购整合势必要求企业在制定并购战略的时候就要考虑到如何以整合来化解并购风险，并在尽职调查中增加整合调查和流程确认的内容。

11/22/2022101确保手段的要素有什么？1.正确理解并购整合的含义11/21并购整合各阶段相互关系图11/22/2022102并购整合各阶段相互关系图11/21/202241审慎策划、迅速实施

从根本上说，员工是讨厌缓慢整合的过程的，员工的忍耐力也是有限的。快速的整合则反映出一种强烈的紧迫感，表明新的组织将不再是一个不思进取、安于现状的企业。

一般认为，在三个月以内应基本结束大的动荡，构建起基于业务流程重构（BPR）并购整合的运行框架，否则，超出了员工的忍耐力，就大大增加了失败的风险。

11/22/2022103审慎策划、迅速实施

从根本上说，员工是讨厌缓慢整合的过程的，3．并购整合的主导方要对自身的管理能力有一个正确的评价

事实上，我们这里所讨论的问题，均是基于一个基本的前提假设，即并购企业本身具有较强的管理能力，也基本上是针对“大并小”（或“强并弱”）的并购模式。如果属于“小鱼吃大鱼”，或并购企业的管理者本身就没有搞清楚业务流程重构（BPR）的内涵，则对这种整合方式要慎重。实际上，在这些情况下，不但对这种整合方式，而且对整个并购活动本身都要高度慎重。

11/22/20221043．并购整合的主导方要对自身的管理能力有一个正确的评价事实文化整合

企业文化是指企业在长期生产经营的实践中逐步形成的具有本企业特色的共有价值体系。企业文化具有个性化、一贯性和隐含控制性等特征。1、并购双方企业文化风险类型2、并购中企业文化风险的控制途径并购整合的内容（续）11/22/2022105文化整合并购整合的内容（续）11/21/202244企业文化个人集权与团队（集体决策）正式文件与现场办公员工的短期回报与长期忠诚迅速反馈与官僚程序专门职业与宽广选择鼓励冒险与零错误风险态度：承受能力狭窄岗位职责与每个人都是销售员或成本控制员向顾客学习或“我们知道什么对顾客是最好的”11/22/2022106企业文化个人集权与团队（集体决策）11/21/202245

后三种类型的并购活动均存在着一定的文化风险，并购企业应分别在并购前的评估（文化评估）阶段和并购后的整合（文化整合）阶段采取适当的措施来控制风险。1、并购双方企业文化风险类型并购整合的内容（续）11/22/2022107后三种类型的并购活动均存在着一定的文化风险，文化整合共同认可的价值观、行为准则、仪式永道结论：并购成功：第三并购失败：第一类型（差异和容忍度）相容模糊摩擦冲突整合方式凌越：取代妥协：求同存异合成：创造11/22/2022108文化整合共同认可的价值观、行为准则、仪式11/21/2022（1）并购前详细评估文化的相容性（2）选择适当的文化整合方式

“凌越”(Dominance)——一种文化占据完全的支配地位，企业文化最终以一种文化压制并取代另一种文化而得到明确。

“妥协”(Compromise)——这种解决方式用于相似文化的场合，双方求同存异，协调发展。“合成”(Synergy)——两种文化相互补充、相互交流，创造一种全新的文化。

（3）协调与其它整合工作的关系2、并购中企业文化风险的控制途径11/22/2022109（1）并购前详细评估文化的相容性“凌越”(文化整合循环模式11/22/2022110文化整合循环模式11/21/202249整合的成败要素整合速度管理沟通流程再造明确责权利关系积极面对并购后的衰退有效地利用不稳定性11/22/2022111整合的成败要素整合速度11/21/202250人事整合稳健原则保密宣传利益分析前景分析心理分析安全歧视分类政策后备人才11/22/2022112人事整合稳健原则11/21/202251案例：思科的人事整合成立23人小组，由管理、技术和营销等各种专家组成，研究“同化”的每一个细节集中宣传，避免小道消息比较公司福利就业保护：免遭解雇销售力量保持独立，佣金方案不变告之联系方式，有人负责实施周期：1999/8/25-1999/11/711/22/2022113案例：思科的人事整合成立23人小组，由管理、技术和营销等各案例BNS兼并贝林后的整合1993按照价值链的构成成立了44个兼并专门小组

贝林：拥有一个强有力且盈利的品牌，拥有稳定的产品线，是法国咸饼干市场的领导者阿尔萨斯埃纳：虽然资源有限且面临着较严峻的销售形势，但它拥有较完整的产品线。目标：建立一个大型综合性的饼干生产企业保持它在咸饼干市场上的领导地位在甜饼干市场上占据第二的位置11/22/2022114案例BNS兼并贝林后的整合1993按照价值链的构成成并购整合是科学更是一门艺术

并购整合的过程应贯穿并购战略实施的全过程，它既是协同效应的实现过程，也是构筑新企业核心能力创造新价值的过程。

11/22/2022115并购整合是科学更是一门艺术并购整合的过程应贯穿并购THEEND11/22/2022116THEEND11/21/202255本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理解本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理117【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。

故答案为：氯化钠；失去；D。

【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：

（1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”．非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。

（2）夏天钢轨间的缝隙变小。

【答案】（1）分子是在不断的运动的.

（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性

【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；

（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.

故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.

【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分子，在空气中扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；

（2）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石118【考点】物质的微粒性

【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的．（2）①当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子是原子．原子序数=质子数=10．②当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数＜核外电子数，为阴离子。

故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。

【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；

（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等．

故答案为：（1）固体；

（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；

（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；

（4）可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等

【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑．【考点】物质的微粒性119【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增大，A符合题意；

B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；

C、向一定