阿里巴巴的合伙人制度

精选优质文档-----倾情为你奉上精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业专心---专注---专业精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业BiaNews8月23日消息（刘宇），据媒体报道，阿里巴巴向香港联交所建议的上市计划中，创新性的提出准备引入合伙人制度，现有管理团队，拥有董事会内多数董事的提名权。据接近交易人士指出，在上市后，阿里巴巴希望管理层可免受投资者压力，只追逐短线利润，放弃较长线的发展投资机会。而且行业瞬息万变，需要熟悉运作的管理层，保持营运发展决策权，所以提出合伙人制度的上市建议。阿里巴巴公司的控制权一直在公司管理层手中，阿里巴巴集团董事会一直维持2：1：1(阿里巴巴集团管理层、雅虎、软银)的比例。在目前的公司架构中，软银和雅虎的投票权之和为50%以下，之前入股的云峰基金等亦将投票权委托给了公司管理层。按该建议，合伙人可以提名董事会大多数董事。合伙人所提名的董事，仍然需要经过股东大会投票通过才能获得委任，换言之，大小股东同样拥有一人一票的权利；但若所提名人选未能通过委任，合伙人则可再提名另外人选。而上市后的董事会，也会按规定设立独立非执行董事。该人士重申，阿里巴巴从来没有发行，也不准备发行双重级别股票，并认为现在的建议是以保障股东利益的角度出发，亦符合港交所现行规则。《华尔街日报(,)》8月18日也曾报道称，阿里巴巴正与港交所就所有权一事进行商谈，正在探讨以“创新的方式”确保阿里巴巴管理层对公司的控制权。据了解，阿里巴巴合伙人制度由2009年开始，目前有20多名合伙人，包括董事局主席、董事局副主席，及首席执行官等，均为不同业务的管理层，在公司工作时间至少五年，愿意承传阿里巴巴公司文化。有熟悉上市规则人士称，有关安排让合伙人借由董事控制董事会决策，但由于数目涉及人数达20至30个，对业务熟悉，有一定程度的互相制衡，相当公平。实际上，在阿里巴巴成立后的14年时间里，正是这批管理层带领公司一路发展壮大起来。将公司控制权掌握在管理团队手中，也是互联网公司的惯例，如谷歌在2004年IPO时创造了双重股票结构，给予创始人和CEO三分之二的投票表决权；Facebook创始人兼CEO通过此类安排，拥有该公司57.3%的投票权，从而保持对Facebook公司的控制权。目前无论是纽交所还是纳斯达克，都允许双重股权结构，从而使得以单纯投资获利为目的对冲基金和活跃投资人无法影响公司的决策，从而确保公司的长远发展。而通过合伙人制度掌握公司的控制权，在欧美公司中也较为常见。此次阿里巴巴引入该制度，无形中也推动了中国互联网企业管理制度的一大变革。不过，阿里巴巴集团新闻发言人表示，目前并未确定上市承销商，也未确定上市的时间和地点。阿里巴巴合伙人制首度披露2013年08月28日01:46来源：

作者：马黎本报记者马黎沸沸扬扬的阿里IPO持续发酵。据香港媒体报道，阿里巴巴集团于日前向港交所提出了一项“创新方案”，希望沿用公司目前实行的合伙人制度，保持企业管理和企业文化的稳定性。目前港交所对此提议尚无明确回应，认为，如果获得通过，总体上将对企业长期发展有利，且与投资者利益是一致的。阿里巴巴如何选定“合伙人”？据阿里内部人士介绍，阿里巴巴的合伙人制度自2010年开始在阿里管理团队内部推行，按照制度规则，阿里巴巴将每年选一次新合伙人，对于候选人的要求是，必须在阿里巴巴工作5年以上，具有管理能力以及认同公司文化；要获得四分之三以上的现任合伙人同意才能当选，入选后的合伙人并无任期，直至离职或退休为止。合伙人的人数无最终限制，以保证组织的多样性和可传承性。“认同阿里文化，至少在阿里工作5年。老板将员工变为同自己一样操心的人，这样的企业不成功都难。”电商人士如是表示。在此之前，阿里集团的18名创始人于2009年辞去“创始人”身份。有分析认为，从创始人制度到合伙人制度的过渡，是阿里文化和价值体系的一次重要变革和升级。它将使阿里巴巴从一个有组织的商业公司，变成一个有生态思想的社会企业。根据香港媒体报道，目前阿里巴巴合伙人团队已经拥有超过20名成员。如果阿里巴巴以合伙人制度上市成功，香港上市公司将迎来一个特殊公司治理的样本。电商人士认为，施行已久的阿里合伙人制度如果能得以延续，将能最大程度上令阿里巴巴在上市后保持企业文化和价值观的稳定性，对企业未来长期发展是一大利好。某投行一名中层官员表示，合伙人制度引起的风波，更多是企业管理者尤其是抱有感情的创始管理者与投资者在扳手腕，“投资者希望更大程度上掌控企业，即使这对企业的稳定性和长期发展不利。”业界分析认为，合伙人制度可能也与阿里巴巴电子商务生态圈的努力有关。多年以来，阿里一直坚持称要成为一家生态公司，持续在电子商务领域持续下沉，以使自身成为电商的“基础设施”，而电商有关的各种产业都由社会化大分工来完成。为此，去年以来阿里数次调整企业架构，试图建立生态化的组织思想和文化。今年年初，阿里将公司调整成立25个事业部，分别由各事业部总裁(总经理)负责。市场普遍认为，阿里巴巴集团将在年底前上市，估值高达千亿美元。不过，阿里巴巴方面一直称，该公司尚未选定上市地点和上市时间，也没有确定将聘请多少投行帮助其上市。前几天，《香港经济日报》报出：阿里巴巴为求在香港上市，向港交所提交“合伙人制度”建议。该制度将允许包括马云在内的合伙人在上市后提名半数以上的董事，以保证对公司的控制权。今天，该报进一步曝光了阿里巴巴合伙人制度的细节。这些细节具体为：1、由2010年开始实行；2、须至少于阿里巴巴工作5年以上，具管治能力及认同公司文化；3、合伙人每年遣选一次，无既定名额；4、合伙人由现任合伙人一人一票选出，须获75%以上同意才可当选；5、当选合伙人并无任期，直至离职或退休为止。如果阿里巴巴以此制度上市成功，香港上市公司将迎来一个特殊公司治理的样本。阿里巴巴希望通过“合伙人”制度在上市后增强管理层的话语权，但港交所的态度让阿里巴巴的上市进程陷入两难。9月10日，阿里巴巴创立14周年，阿里巴巴董事局主席马云发表内部邮件，披露阿里巴巴内部已执行三年的“合伙人”制度。邮件中，马云表示：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”这被认为有向港交所施压之嫌。一名不愿透露姓名的投资人士对《第一财经日报》表示，相比二级市场，阿里巴巴更希望在香港上市，但从目前来看，香港方面并没有对“合伙人”制度的准入释放乐观信息。阿里式“合伙人”阿里巴巴的“合伙人”制度从2010年就已开始实行，每一年都会选拔新的合伙人加入，任期直到离职或退休前为止。一名阿里巴巴内部员工说，阿里巴巴每年新加入的合伙人无具体名额限制，新的合伙人由现任合伙人一人一票，3/4投票通过后当选。被选为“合伙人”的硬性条件是：至少有5年的阿里巴巴工龄，具有管理能力，必须认同阿里巴巴的文化价值观。“阿里的这种合伙人制度不是一般法律意义和组织构架上的合伙人制度。”昨日，北大纵横管理咨询公司合伙人金波在接受《第一财经日报》记者采访时表示。实际上，普通合伙人制度在实业公司中也不常见，实行该管理架构的公司主要在咨询公司、律师事务所、会计师事务所等知识密集型、智力密集型的专业性公司。马云所定义的阿里“合伙人”，是“公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东”，在金波看来，阿里的合伙人大都是一批资深高管，更像一种区别于软银、微软这样的财务股东的股东经营者，他们往往是某一个职能部门的负责人，需要向CEO汇报，按照公司的整体战略完成，有固定分红收益，但是不承担债务连带责任的风险。“运营一个生态化的社会企业，不能简单依靠管理和流程，而越来越多的需要企业的共同文化和创新机制，以制度创新来推动组织升级。”马云如此阐述合伙人的意义。而合伙人将作为公司业务的建设者、文化传承者，同时又是股东，能考虑到公司长远利益的员工。截至目前，通过此前三年的遴选，阿里巴巴一共有28名合伙人。阿里巴巴并没有披露这28名合伙人的姓名。但据上述阿里巴巴内部员工称，包括马云、阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信、阿里巴巴集团CEO陆兆禧等，均在这28名合伙人之内。前述内部员工表示，这28个合伙人均持有公司股份，但持股数量并不多。上述投资人士对本报记者表示，从目前所释放的信息来看，阿里巴巴的“合伙人”主要由各业务线的负责人担任，他们本身是业务团队的领头人，持有阿里巴巴股份，而成为“合伙人”后，可能要起到一些员工价值观指导性的工作，但并不需要在业务工作上付出太多额外精力，也不会对阿里巴巴原有的公司内部决策体系造成影响。值得注意的是，阿里巴巴采取的“合伙人”章程中的特别之处在于，设置有提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。不过，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。在包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股份状况下，金波表示，可以理解阿里是想为“合伙人”寻求管理层和董事会之间的权利，毕竟对于公司的可持续发展，资本的角度与管理层的角度确有不同，但他也认为这更像是一种挑战资本力量游戏规则的尝试。施压港交所？虽然马云表示“合伙人”制度更多是基于创新机制和价值观传承考虑，而业界更多的关注点在，“合伙人”制度对阿里巴巴上市控制权的影响。“合伙人只是一个名头”，罗兰贝格咨询管理公司合伙人丁杰说，关键要看港交所是否认可阿里巴巴的这种设计。日前已有消息称上月阿里巴巴的“合伙人”方案遭香港证监会否决。“纳斯达克之前的确找过阿里巴巴，但是它还是选择在港交所上市”，纳斯达克中国代表处前中国首席代表徐光勋告诉记者，在美国和欧洲流行的做法是，在公司章程设计的时候考虑到创始人的特殊权利。Facebook创始人马克·扎克伯格在上市前仅持有28%的股权，但依靠双层股权结构以及投票权协议(votingagreement)，却能掌握58.9%的投票权，可以牢牢控制公司。为什么马云更偏爱港交所？一位市场分析人士对本报记者表示，一方面，阿里巴巴B2B业务曾于2007年在港交所上市，并出于自身业务的考虑，于2012年退市。这使得阿里巴巴管理层对香港资本市场的运作及监管环境较为熟悉。另一方面，由于支付宝转移事件影响、VIE结构、较为严格的财务审核流程，以及较为普遍的做空现象、市场窗口等因素，使得阿里巴巴并不敢轻易选择在美国上市。一名在美对冲基金工作人士对本报表示，美国证券交易委员会很有可能在未来重启对VIE的监管态度，这些不确定性都会成为阿里巴巴的上市考量。不过，由于阿里巴巴IPO可能会带来千亿美元市值，无论是港交所还是美国的纳斯达克和纽交所，都非常希望借此来活跃自身的板块。上述分析人士称，阿里巴巴方面希望通过“合伙人”制度，通过合伙人投票，从董事会中选出多数董事，以平衡董事会内部来自于雅虎和软银等投资机构的投票权。

不过，在此之前，港交所也并没有经历采取此类模式的公司上市的经验。此前，港交所相关人士曾公开表示希望阿里这样的公司在香港上市。但近日未经证实的传闻称，香港证监会已经表示不会对阿里“合伙人”制度提供“绿色通道”。上述分析人士认为，马云昨日的表态从侧面已强调了“合伙人”制度保证是上市的前提，难免有向港交所施压之嫌。根据香港证监会《上市规则》的有关规定，在交易所同意，或上市公司拥有已发行B股的两种情况下，新申请人的股本可以包括附带投票权利。这为阿里巴巴对“合伙人”制度在上市问题上带来了周旋空间。在徐光勋看来，鉴于马云对于阿里巴巴的灵魂地位而言，尽管马云团队所占股份较低，但像软银等这样专业的财务投资者，不太可能将马云管理团队踢走，谋求在阿里巴巴的管理权。摄影记者/王晓东

马云的交易2013年09月26日

来源于用合伙人结构上市的更重要使命，是把已经从老股东那里夺过来的权合法化。姑且假设此举已经通过程序的话，那么这事还剩一个关键是对价财新记者王烁

阿里巴巴与香港交易所谈判上市结构，经久未决。香港交易所总裁李小加特地刊发，在文中分饰多角，从传统先生、创新先生、披露先生、大基金先生、小散户女士、务实女士、道德先生、未来小姐、程序先生等多角度总结了近日就是否应豁免阿里巴巴以合伙人制度上市而引发的种种观点，非常精彩。此事关键不难理解。根据马云提议的合伙人制方案，集团上市后阿里巴巴合伙人应拥有在董事会内提名多数董事的权利，若该提名未获股东会通过，合伙人仍可另提名其他人选。马云是想趁上市一举解决控制权问题。上市，发新股，本身不过是老股东一起摊薄，且能发多少新股？又能摊薄多少？用合伙人结构上市的更重要使命，是把已经从老股东那里夺过来的权合法化。合伙人结构上市，这事如果要论是非，其实就取决于孙正义和雅虎等老股东大股东的态度。如果老股东们愿意接受，那么新股发行，香港市场上的投资者爱买不买；香港不上去就去别的地方上。但如果老股东不愿意，那马云就等于在抢劫，而香港交易所不为抢劫提供便利就是对的。很难想象这事马云会没有经过阿里巴巴现有董事会和股东会程序就拿去香港交易所。姑且假设此举已经通过这些程序的话，那么这事还剩一个关键是对价。老股东们让渡部分权利，获得了什么对价？哪怕是名义对价也是要给的。任何对价都不给，那就还是抢劫。表面上，老股东们没有放弃任何他们现在不享有的