新三板业务介绍

新三板业务培训1场外业务部20131目录2新三板简介新三板概况新三板定位设立背景发展历程最新政策动态新三板对科技创新企业的价值和机会三、新三板与经纪业务体系的联动发展四、新三板实务2一、新三板简介3新三板全称——全国中小企业股份转让系统。（原中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统）证监会统一监管下，依托全国中小企业股份转让系统有限责任公司和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖科技型、创新型非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。中国证监会：制定政策、批准规则、最终核准等全国中小企业股份转让系统有限责任公司：负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。地方政府：试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置证券公司等中介：推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持续督导、为股票转让提供做市服务全国中小企业股份转让系统1、新三板概况——什么是新三板？342009年9月30日设立2004年5月设立打造筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业成功期企业“助推器”1990年12月设立2、新三板的定位——多层次资本市场架构一、新三板简介全国中小企业股份转让系统科技型、创新型创业企业的“孵化器”2013年1月16日正式揭牌运营4一、新三板简介2、新三板的定位5中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场全国性的非上市公众公司股份转让平台与公开发行市场互为补充的私募发行市场为中小板、创业板培育后备企业资源新三板市场定位5一、新三板简介中央对全国性场外市场建设的高度重视胡锦涛总书记十八大报告中提出要“加快发展多层次资本市场”、“推进金融创新”的号召；温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求；证监会在《中国资本市场发展报告》中明确提出增强股份代办转让系统在多层次资本市场体系中的地位和作用；科技部在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》明确指出在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代表转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。国务院2013年6月19日常务会议研究决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。

无论是从多层次资本市场的建设，还是创新型国家构建的发展思路，中小企业股份转让系统都具有国家战略的高度。3、新三板设立的背景——服务于国家发展战略6一、新三板简介中小板、创业板的制度门槛和现状创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。中小板是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满足中小型“两高六新”（成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。3、新三板设立的背景——科技创新型企业上市通道限制硬条件中小板经营年限持续经营时间应当在3年以上盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期不存在未弥补亏损资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元实际申报最近一年净利润一般在5000万以上77一、新三板简介中小板、创业板的制度门槛和现状中小板的高上市门槛使得高科技企业的融资问题并未得到解决。解决高科技企业融资的希望又寄托在创业板身上。创业板又称二板市场，是指主板之外的、专为暂时无法上市的中小企业和创新企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。相对于主板市场而言，创业板市场在上市公司数量、单个上市公司规模以及对公司上市条件的要求上都要低于主板。新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。3、新三板设立的背景——科技创新型企业上市通道限制硬条件创业板经营年限持续经营时间应当在3年以上盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期不存在未弥补亏损资产要求最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行后股本总额不少于三千万元实际申报最近一年净利润一般在2500万以上88一、新三板简介2003年底，北京市政府与科技部联合向国务院上报《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请示》。2005年10月，试点实施方案得到国务院批准。中关村企业对接获准，新三板时代来临。2006年1月23日经国务院批准，在中关村高新科技园进行试点，对注册于国家高新技术产业开发区并符合条件的创新型企业，由协议券商推荐进入代办股份报价转让系统。2006年12月28日，时代科技定向增资获得批准，成为三板第一家实现再融资的企业。从2007年开始，扩大试点的工作便开始启动，期间由于股权分置改革、创业板市场建设的影响，新三板建设进程一度停滞。2009年创业板的正式推出并正常运行意味着我国资本市场中的场内交易市场建设的基本完成，之后新三板重新纳入证监会工作重要议程。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。

2013年2月2日中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》。2013年2月8日,经中国证监会批准，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称"业务规则"）及配套文件已正式发布实施。自此，上述规则和中国证监会前期发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架。2013年05月28日,按照全国中小企业股份转让系统新业务规则核准公开转让的首批7家企业在北京举行挂牌仪式。4、新三板的发展历程99一、新三板简介4、新三板的发展历程10截止2013年7月10日，中关村挂牌企业数量为244家。其中7家已转板，1家过会未发，目前存量公司237家。102012年年初以来挂牌企业数量明显加大。新三板累计挂牌企业105家，超过以往6年总和。后备企业数量众多，2013年下半年试点园区还有望扩大到全国，市场规模可能继续加速。4、新三板的发展历程11一、新三板简介4、新三板的发展历程12从目前挂牌企业行业分布情况来看，在中关村试点阶段挂牌企业主要来自信息技术、先进制造、计算机、现代农业、生物医药、节能环保、新能源、新材料等国家新兴战略产业。目前总体上IT类行业为主，京籍公司占主导，中关村企业占比仍近90%。数据截至2013年2月28日12一、新三板简介2011年11月26日，国务院出台了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的38号文件，为场外市场发展奠定基础。2012年3月，证监会郭树清主席在一个月之内两次考察北京中关村新三板试点工作；同月底，国务院王岐山副总理在北京调研新三板推进工作，强调要加快推进体制机制改革和组织制度创新，探索建设场外交易市场，更好地服务于实体经济。新三板扩大试点启动工作得到了中央决策层的认可。2012年6月，中国证监会对外发布《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》以及相关起草说明，该管理办法为场外交易市场（包括新三板市场）的建设提供重要法律依据，新三板扩大试点工作取得突破性进展。2012年8月，上海、天津、武汉等三地国家级高新技术产业园区成为首批新三板扩大试点园区，新三板扩大试点工作正式拉开大幕！2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京正式揭牌运营。2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。

5、新三板最新政策动态——扩大试点工作取得突破实质性进展13我们大量真正初创的，新兴业态的，新商业模式的企业，还没有得到资本市场的服务，市场对科技创新的包容能力还有待提升！——原证监会主席郭树清，2012年2月15日13一、新三板简介5、新三板最新政策动态——老三板与股转系统规则对比改革内容原“新三板”股转系统主管部门证券业协会证监会统一监管园区范围扩大仅中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海新区企业可申报挂牌，其他园区没有资格后续将陆续扩大到全国其他80余个国家级高新园区。挂牌公司股东人数不超过200人突破200人限制，挂牌企业列入非上市公众公司投资者仅机构投资者机构投资者、符合要求的个人投资者（300万+2年经验）交易制度配对交易做市商交易、协议方式、竞价方式交易门槛最低交易数量3万股/手最低交易数量1000股/手转板机制没有。上市仍为正常IPO程序逐步推出券商介绍上市机制，使挂牌企业更便捷实现创业板、中小板上市券商机构多为二、三线券商实力一线券商开始进入，并结合经纪、投行等优势资源为企业提供综合资本市场服务。1414目录15新三板简介新三板对科技创新企业的价值和机会增强融资能力股份交易流通助推企业上市提升品牌价值实施员工激励三、新三板与经纪业务体系的联动发展四、新三板实务15二、新三板对科技创新企业的价值和机会1、增强融资能力——定向增发募集资金16中关村试点阶段挂牌企业定向增发概览16二、新三板对科技创新企业的价值和机会中关村试点阶段定向增发的特点平均单次融资额度接近5000万元，与大多数创业型企业特定发展阶段的融资需求较为匹配；对于融资需求较高的企业，融资额度并不存在上限，如中海阳实现融资2.12亿元，现代农装融资1.8亿元，与某些创业板上市企业IPO融资额度相近；企业估值水平（市盈率）平均达到21倍，较企业在挂牌之前私募融资的估值水平提升近一倍，个别企业达到40倍估值水平，凸显新三板的价值发现功能；融资速度快、效率高，企业通过新三板融资不需要经历IPO融资的审核程序，也无需受到银行融资的诸多限制（如担保审核与银行审核程序）；多数新三板公司增发中，创投机构占50%以上比例，企业通过定向增发引入有实力的投资机构，进一步优化公司治理结构。扩大试点后定向增发的趋势挂牌同时定向发行融资或者挂牌后定向发行“小额快速，按需融资”的定向发行条件进一步放松（35人，允许一次核准分次发行)证监会通过设立快速融资豁免制度，融资效率有望得到进一步提升(增资后股东人数不超过200人或12个月内累计融资额不超过净资产20%的豁免核准）随着做市商制度的引入、个人投资者纳入合格投资者群体，新三板市场流动性有望得到大幅提升，投资机构的参与热情将大幅提升，扩大企业融资渠道。1、增强融资能力——定向增发募集资金（续）1717二、新三板对科技创新企业的价值和机会增加授信中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，而新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等金融机构更高授信额度。增加股东抵押贷款能力由于通过新三板挂牌，企业的股权价值可以在市场获得公允价值标准，有利于金融机构对企业股权价值进行评估并提供股权质押贷款；目前在北京已有北京银行等银行为新三板挂牌企业相关股权抵押贷款服务。助力企业利用中小企业私募债等资本市场融资工具中小企业私募债对企业盈利能力、规范运作水平有较高要求，企业通过新三板挂牌，将有利于提升其规范运作水平、信息透明度与诚信度，同时也可以提供企业发展前景的佐证，从而有助于企业利用中小企业私募债这一类创新金融产品。1、增强融资能力——综合融资能力提升1818二、新三板对科技创新企业的价值和机会实现股份流通——股份价值得以提升；原股东股份易于转让，投资机构易于进入与退出；形成客观公允的市场价格，尤其是在引入做市商制度之后；提升股权价值的使用效率，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等各种融资便利。2、股份交易流通流动性溢价1919二、新三板对科技创新企业的价值和机会概念做市商制度，也叫报价驱动（Quote-driven）交易制度，是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，就某只或某些证券向投资者连续地提供双向报价，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上的做市商手中买进或卖出证券。做市商制度的主要功能提高股票交易的流通性与连续性；保持市场稳定性，减少市场投机并有效抑制市场操作现象；有助于提高挂牌公司知名度，小企业借助做市商做市进入投资者视野；价格发现功能显著，做市商投资专业水准高，而且对企业较为熟悉。运用实例——美国OTCBB市场做市商制度是美国OTCBB市场的核心。截止2010年，OTCBB总市值为197亿美元，挂牌证券数目达3136种，做市场数目为131家，年交易额达197亿美元，日均交易额0.78亿美元。2、股份交易流通（续）——做市商制度2020二、新三板对科技创新企业的价值和机会3、助推企业上市21推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。挂牌后，公司在券商的督导下规范运作，并按照证监会要求履行信息披露义务，为后续上市积累证监会予以认可的规范运行记录。挂牌时挂牌后梳理历史，按上市标准制定治理架构规范运行创业板IPO佳讯飞鸿（300213）通过新三板转板至创业板2011年5月登陆创业板21二、新三板对科技创新企业的价值和机会3、助推企业上市——中关村转板企业概况22目前已有7家企业已成功由新三板转板到中小板或创业板，1家公司过会未发。另外尚有13家企业处于拟创业板IPO、拟中小板IPO或拟IPO阶段。而据相关统计，近1/3挂牌公司符合创业板上市财务要求，初步显现新三板具备的上市公司孵化器的功能。久其软件（002279）于2009年8月11日在深圳证券交易所中小板发行上市；北陆药业（300016）于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市；世纪瑞尔（300150）于2010年12月12日在深圳证券交易所创业板发行上市；佳讯飞鸿（300213）于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板发行上市；紫光华宇（300271）于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板发行上市；博晖创新（300318）于2012年5月15日在深圳证券交易所创业板发行上市；东土科技（300353）于2012年9月27日在深圳证券交易所创业板发行上市；安控科技于2012年5月18日申请创业板顺利过会。22绿色转板通道——新三板挂牌企业未来可通过“介绍上市”方式登陆沪深交易所——多层次市场互通互联目前转板情况概览3、助推企业上市——转板通道未来可期23二、新三板对科技创新企业的价值和机会4、提升品牌价值提升品牌影响力和价值庞大投资者群体全国性交易平台信息披露获得政府更多关注和支持获得媒体更多关注和报道24新三板挂牌企业在证监会指定信息披露平台——披露信息。一般股票交易软件均可查询到新三板挂牌企业相关信息。24二、新三板对科技创新企业的价值和机会5、实施员工激励股权、期权激励不再是上市公司的特权；股权、期权不再是没有意义的数字，而是看得见的财富；企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水、福利能以与大企业匹敌。薪酬＋股权不流通，价值难衡量，企业发展的不确定性，盈亏尚难定，持有股权无异于风险投资。看得见的价值，可预期的增长，实实在在的奖励。在这种情况下，期权、股权可使人才变成实实在在的生产力。×非流通股权×可流通股权2525二、新三板对科技创新企业的价值和机会把握住当下的历史性机会地方政府的大力扶持优惠政策财政补贴和资助认识到新三板价值的企业还不多资源相对丰富挂牌通道资源优秀券商资源培育期优惠名额有限标准递减额外增值服务2626目录27新三板简介新三板对科技创新企业的价值和机会新三板与经纪业务体系的联动发展新三板对经纪业务体系的价值经纪业务体系开展新三板业务的优势与契机新三板实务27保荐及承销业务推荐挂牌的主办业务具有发展潜力的中小企业多轮融资，收购兼并，发展壮大上市融资新三板挂牌做市商业务经纪业务定向增资的财务顾问、股权投资收购兼并的财务顾问、买方业务对拟新三板挂牌企业的股权投资企业发展路径营业部同时可为企业和企业主提供相关理财产品、股票交易等服务，伴随企业一路成长。28转板上市或IPO主办券商终身督导制度三、新三板与经纪业务体系的联动发展新三板业务单个项目和单个环节收益相对较小，只有以推荐挂牌的主办业务和做市商业务为核心，积极推动相关买方业务和卖方业务的联动，才可实现相对较高的综合收益。1、新三板业务对经纪业务体系的价值2829三、新三板与经纪业务体系的联动发展未来，随着新三板市场的扩容和制度建设加速，证券公司不仅能够通过传统的盈利模式获得增量收入，而且可以在新的制度安排下形成以做市收入为核心的新的盈利模式。根据国泰君安的研究报告，其预测2015年新三板业务收入将达到292亿元，占证券行业总收入的11.68%，而其中做市商收入将达到173亿元，占券商新三板业务收入的60%。1、新三板业务对经纪业务体系的价值（续）资料来源：国泰君安研究报告2930三、新三板与经纪业务体系的联动发展1、新三板业务对经纪业务体系的价值（续）长期收益中短期收益3031三、新三板与经纪业务体系的联动发展2、经纪业务体系开展新三板业务的优势与契机庞大的客户群体，涵盖社会各个阶层，各行各业覆盖全面的员工队伍和服务网络营业部在新三板业务的着力点开发新客户从营业部客户中筛选出符合新三板业务的后备客户并进行深度开发。客户服务落地及维护发挥营业部驻点优势和覆盖广泛的优势，为分散在各地的客户提供跟踪服务。增加客户的服务内容丰富对客户的服务内容，增强客户对华泰的整体信任度。丰富业务整合资源为新三板业务提供丰富的资源后盾（包括当地政府资源、业界网络），充分发挥大券商、综合平台的优势。31目录32新三板简介新三板对科技创新企业的价值和机会三、新三板与经纪业务体系的联动发展四、新三板实务1、挂牌条件2、挂牌程序3、主要工作团队及分工4、主要工作事项5、时间进度6、新三板主要投资模式32全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但业务要符合国家产业政策、环保、质量要求三、新三板实务1、新三板挂牌条件3333三、新三板实务1、新三板挂牌条件（续）34存续期满两年从股份有限公司成立之日起满两年；由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算，其连续计算的判断标准为：以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值业务明确，具有持续经营能力(原为主营业务突出)将条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做出实质判断符合新三板挂牌条件的企业，其在未来的成长性方面应具备较大的空间和潜力。虽然没有对企业的财务指标进行明确要求，但最近一年销售收入在千万元以上，净利润在五百万元左右的企业是较为合适的挂牌标的。如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。34三、新三板实务1、新三板挂牌条件（续）35公司治理机制健全，合法规范经营目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司成立、出资、增资行为合法合规公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷与《管理办法》衔接，在挂牌条件中增加“股权明晰”要求，这是股权转让的基本前提主办券商推荐并持续督导强化市场主体自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，将“主办券商推荐并持续督导”作为挂牌必备条件，也是与公司挂牌后如果没有主办券商持续督导将面临摘牌的要求做出制度呼应。同时，为体现市场化原则，不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件。全国股份转让系统公司要求的其他条件。兜底条款35新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别36三、新三板实务1、新三板挂牌条件（续）新三板挂牌要求与主板、创业板主要区别36新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别37三、新三板实务1、新三板挂牌条件（续）——较合适的挂牌企业对象成长初期的企业

完成产品研发和小规模生产，需要融资实现规模化生产、同时拓宽市场渠道。成长受限制的高新技术企业

发展遇到瓶颈，虽然有一定的生产能力、市场份额和盈利能力，但是缺乏资金、市场份额不足、人才和管理难以提升，企业希望提高声誉度、实现快速发展。拟上市的后备企业未来2-3年即可符合上市条件，需要熟悉适应资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在一定的障碍，需要时间规范。其他

企业家有开拓进取精神，企业有较强烈做大做强的意愿；

财务投资者持股比例较大，且财务投资者有较大的退出意愿。37企业进入新三板挂牌流程图8.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东大会决议2.申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌并持续督导协议4.配合推荐主办券商的尽职调查9.发布股份报价转让说明书

10.挂牌报价转让三、新三板实务2、挂牌程序——流程图387.证监会核准非上市公众公司6.全国股转系统公司备案确认5.推荐主办券商制作并报送备案文件38三、新三板实务3、挂牌主要工作团队及分工39主办券商主办