九略-汇仁会议纪要

项目名称：汇仁药业集团项目地点：九略公司总裁办公室参加人员：专家组人员：卢岩、李志平、杨斌、张廷平、蔺益项目组人员：韩伟、卫全华、宋玉卿、王辉1． 讨论主题：1.1介绍汇仁项目的情况，对前一段时间的工作进行总结；1.2提出在项目中遇到的一些问题，寻求新的集团组织结构设计方案；1.3介绍项目组提出的集团组织结构图以及与客户沟通中遇到的困惑，征求意见，需求下一步工作的方向。2．会议主要内容及专家意见2.1蔺益介绍项目情况目前项目组基本上按照合同完成了第一期的工作：内部诊断报告；战略澄清集团组织结构设计同时，介绍了一些在近期沟通中收集的一些新资料， 包括：向塘基地要在2002年8月份关掉;准备为GAP成立一个投资主体;准备作一个投资公司,理顺对外投资关系;目前在上海已经出现了渠道冲突和价格混乱的问题。担心没有参加经营的四个兄妹的股权被他人恶意收购提出了目前项目组遇到的一些问题，即来自陈年代的“困惑” ：对组织结构的困惑，即组织结构谁来做，怎么作；这个问题随着下一步工作的深化，一定能得到解决；集团化运作架构，拟上市的汇仁制药和汇仁集团之间运作关系；以营销系统为例，如果上市公司中包含了汇仁全部的产品，会比较简单，营销系统进入上市公司；但是如果在盘外还保留一部分，如保健品的生产和销售，营销系统的剥离会非常困难，这个问题如何解决？集团架构和层层法人关系之间的连带关系；目前汇仁形成了两个系统【药品批发流通系统，以自己产品销售为主的系统（包括OTC、处方药、保健品等）】多个产品的营销模式；在销售渠道上是否能够资源共享？如果资源共享、共用一个渠道会有什么问题？例如，回款的问题怎么解决？2.2专家意见杨斌：我们考虑组织结构设计应该注意两个出发点一是业务流程的需要服从于组织战略的需要一是资源最高效配置的需要 [包括能力和有形的资源]我们在战略澄清中应该搞清楚一点，那就是目前的三种业务①中药材②OTC③健康产品，是否与原有的资源匹配。原则上讲，这些业务方向应该在资源上是可以发展的。汇仁在几年的经营中到底积淀了一些什么东西？它原有的营销系统，能否应用在中药材和健康产品的销售上？可以利用资源和能力图分析一下业务状况与资源之间的相关关系。业务中药材OTC健康产品资源资金 销售网 生产设施 技术 计划 ⋯⋯.资源能力分析图分析后在作组织结构设计时可以如下操作：把能够总体的匹配的部分作为总部把资源不匹配的部分成立事业部李志平：从方法的角度谈几个问题，作组织结构设计分析的一个前提是业务结构的变化；另一个前提是资源的状况；组织结构设计的结果要符合战略发展的要求，在资源问题上要注意资源的“共享性”和“有效性”之间的矛盾统一关系；要明确“共享”只是一种手段，而“有效”才是目的。在汇仁营销体系的设计中，要仔细考虑是否要“大统”，在一些情况下，资源的共享导致的可能是资源配置上的低效。要考虑集团组织结构的制约因素产权关系，在上市过程中现在汇仁集团产权关系变化度和变化方向，即所谓集团规范化的问题；上市公司的两个问题，产权关系②业务关系，涉及业务链 上游 —— 中游 —— 下游（原材料） （药品） （销售）按照集团与上市公司的一般模式，上市公司是集团公司的子公司之一，集团公司作为上市公司的主要发起人和控股方，这样存在着很大的风险，主要是恶意收购问题；因此在上市时要考虑清楚如何进行拆分——从产权关系和业务关系角度考虑清楚；而且在组织结构实际时要注意规避集团化整体运作与上市后的风险，从这个角度上再斟酌一下是选择“捆绑运作”还是“独立运作”；目前我们的组织结构设计是一条龙考虑，一旦发生上市公司失控，可能由于产权关系的变化形成初衷与结果的悖论。赵家俊：a. 还是从方法上作一个补充，在利用能力资源分析方法时，应理清思路，分 析支持关系战略澄清中要达到的目标分析清楚支持目标应该构建的一些能力

过

能力

1

能力

2

程能力3能力所需的资源在这里资源分析包括：资源的现状、市场状况、资源的获取方式和成本力争使组织架构符合能力 /资源分析的取向；关于上市的问题防止恶意收购是可以采取一些方法来防止的，如下图所示：方法一方法一上市公司总资产上市公司总资产方法二方法二上游业务上游业务

汇仁持股部分汇关仁联持企业股部分持股关联企业持股中游业务中游业务

保证控股地位防止恶意收购保证控股地位防止恶意收购切出其中一个部分上市，减少恶意收购方对上市公司的切出其中一个部分兴趣上市，减少恶意收购方对上市公司的兴趣下游业务下游业务因此从丰富方案的角度来讲，应该增加如何防止上市后被恶意收购的预想方案。卢岩：目前汇仁的现状是职能不能的设置存在一定程度的重复现象，而且陈年代本人的管理幅度太大、负担太重，因此从目前情况看，建议分两个步骤：理清上市公司的产权和集团的关系鉴于目前汇仁若干公司都由一班人马来运营；建议从资源中抽出有管理职能共性进行合并，如人力资源、财务，形成相对比较简练的管理形式；然后在把资源向职能部门中分配。争取陈年代的管理幅度，即在上层只保留7－8个部门。张廷平：集团架构 资产纽带关系这是项目应该关注的焦点；集团化运营结构即，我们应该关注到底怎么切才能使公司可以达到集团化运营的目的。另外在财务体系建立过程中，应该明确出两个职能，一是按照法律的要求形成公司的报表； 一是建立内部运营管理会计体系， 明晰资产关系；集团拥有的资源根据功能和在运营中的作用，应明确到各级责任主体上，并应对资产的使用效率进行跟踪？在这里要分两步走：①各公司统一授权集团公司管理各公司的资产；②集团公司根据战略需要进行划分。卢岩：关于营销和药品流通是否整合的问题，如果考虑集团运作的需要可能要整合，但是考虑到上市这种方法可能不可采用。可以考虑，上市公司要营销，集团公司要流通，将来流通发展得很好完全可以控制营销。张廷平：汇仁营销渠道整合的问题是，已经拿到批文，并且跃跃欲试的保健品的销售渠道是否要与现有销售渠道整合的问题。韩伟：但从外部环境看，法律是从外部监管角度考虑，而不是从内部效率的角度来考虑；而且证监会对上市公司的监管力度越来越大，所以在组织结构设计上，必须先满足法律的要求。上市公司和集团公司是完全不同的治理结构，但我们的方案要能够帮助陈年代解决在实际意义上实现集团对上市公司的控制问题。李志平：我来补充几点建议：a. 想陈年代争取一些时间，最好有10－15天的时间，赢得的时间可以这样使用：为走出去作创造时间为准备丰富的案例创造时间为整合案例创造时间郑重的建议大家要走出去，走到专家（包括行业专家和管理专家）和企业中去，起码要选择三家企业，其中至少有两个有标竿作用，而且三个案例最好是一个成功企业、一个失败企业、一个一般的企业。在调研方式上可以考虑借助清华的资源。重点把走出去的调研与案例说服结合起来，目前公布的案例，由于实效性差、过滤性、实效性的原因，而且经过整理的案例多用于支持案例编写人的观点，用这些案例来说明我们要说明的问题，效果很差。调查结果就是最好的案例。在整个过程中案例调研、数据收集和案例整理一定要结合起来。方案中一定要用文字和图表说明清楚事业部和公司如何运作。要做到心里想得通――能够说明白――能够清晰的表现出来――能够实施出来；在整个方案编写的过程中这些环节要打通。杨斌：谈三个问题，从目前的情况看，在原来提供的方案中资产的切分不均衡；要弄清楚上市的目的是什么，是不是要形成业务核心，如何理解集团和上市公司之间的业务制约关系。建议一种新的组织结构形式：汇仁集团行政本部 财务本部 生产本部 研发本部OTC事业部 处方药事业部 保健品事业部 种植事业部说明：形成本部的原因是因为资源特点有共性；形成事业部的原因是它们的渠道不同；如果上市的话，可以切生产本部的一块和某一个事业部；这样就部需要做映射图，而可以直接操作。3．形成