尽职调查提纲

尽职调查提纲日期：年月日关于：XXXXXX公司尽职调查文件清单敬启者：以下为XXXXXX公司（以下简称“公司”的尽职调查文件清单，请注意：（1）请提供清单中列示的文件资料，并回答相关问题。有关答复以附页方式作出的，请标明在本清单中对应的题号；（2）如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；（3）除非特别指出，以下“公司”均包括公司及子（分）公司。问题答复一、公司及子（分）公司历史沿革1、请提供公司及子（分）公司现行有效的以下组织性文件：（1）历次营业执照；（2）历次章程；（3）历次验资报告；（4）历次评估报告（如有）。2、请提供公司及子（分）公司的历次全套工商登记资料（包括近三年的年检资料）。3、请提供从工商行政管理机关打印的列明公司及子（分）公司目前基本情况（包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等）的信息查询电脑单（即按时间顺序列出的历次变更概要清单）；如主管工商机关

不能打印电脑单，请提供主管工商机关就前述事项出具的书面证明。二、股东及实际控制人4、请提供公司法人股东的现行营业执照以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑信息查询单（或主管工商机关出具的证明）。5、请说明公司股东、间接持有公司股权的法人或自然人之间是否存在持股、任职及亲属关系。6、股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，请提供质押登记、司法裁定等相关文件。7、请说明公司所有股东持有的公司股权目前是否存在权属纠纷情况。三、董事、监事及高级管理人员8、请提供公司现任董事、监事及高级管理人员名单，并列出其目前的全部任职情况（包括在公司及其他单位的各项任职）。请提供公司现任董事、监事、高级管理人员的情况介绍。四、组织架构和法人治理9、请提供公司内部组织架构图。10、股东大会议、董事会、监事会的议事规则。五、业务11、请提供行业研究报告或市场调查报告（如有）12、请简要介绍公司各项主营业务的内容、经营模式和操作流程。13、请简要介绍公司主营产品的分类及对应的应用领域、具体用途。请简要介绍公司主营产品（按产品分类分别描述）的年生产能力、近三年实际产销量。14、请简要介绍公司研发、生产、销售的模式和操作流程。15、请提供公司已取得的与业务运作相关的各项资质证书、政府批文及授权许可文件。16、请提供公司使用生产技术的相关许可使用协议、合作协议（如

有）17、请提供主要竞争对手的情况，并说明与竞争对手相比，公司的核心竞争优势、公司的细分行业产品定位及差异化策略。18、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况19、请对行业发展前景及市场容量（按现有产品分类、未来拟开发或市场拓展的新产品分别描述）作简要的描述。20、请对公司的核心技术作简要描述（包括：重大技术（自有、引进）；拥有的专利技术（自有、引进）；自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；现有的技术开发平台与设施等）。21、请描述公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况。22、请描述公司现在进行的新产品、业务及新技术的研究与开发情况23、请描述公司特许经营权情况或提供特许经营权有关文件。增加24、请描述或提供公司所执行的质量标准、研发设计及生产质量扌空制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况。25、请简要介绍能反映公司主营产品（按产品分类分别描述）之技术先进性的关键指标及其在国内先进性的比较。26、请提供公司2007-2009年度工作总结报告或相关材料27、请提供公司自成立以来的大事记六、主要资产28、请提供公司及子（分）公司所有的土地使用权和房产、建筑物产权（包括拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限）；土地请注明属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权。29、公司如存在已签订合同拟取得的土地、房产，请说明付款情况及预计取得产权证的时间。30、有关租赁的土地、建筑物的文件：租赁的土地、建筑物清单。

31、公司如存在以任何其他方式使用他人拥有的土地、房产的情况，请说明并提供相关的协议。32、请提供公司拥有的各份商标、专利证书。33、公司如存在正在申请注册登记的商标、专利，请提供主管机关受理申请的通知书。34、请列出公司拥有的主要技术（不包括专利）明细，说明其来源及公司采取的保护措施；有关技术如已由政府主管部门核发鉴定证书，请提供该鉴定证书。35、公司如存在授权他人或受他人授权使用无形资产的情形，请提供相关的协议及权利证书。36、除前述几种类型的资产外，如公司尚拥有或使用其他类型的重要资产，请说明。七、重大债权债务37、请列出公司尚未到期（以及已到期未偿还）的所有贷款（包括大额承兌票据）明细。38、公司如存在对外担保的情形，请提供主债务合同、担保合同及反担保文件（如有）。39、公司如存在资金被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明形成原因和目前的余额，并提供相关文件。40、请提供任何其他尚在存续期内、对公司的业务活动有或可能有重大影响的合同或安排性文件（如征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；重要商务合同等）。八、关联交易和同业竞争41、就任何直接或者间接控制公司的法人，请列出其直接或者间接控制的除公司以外的法人名单。42、就任何直接或者间接持有公司5%以上股权的自然人以及公司董事、监事和高级管理人员，请列出其直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人名单。

43、请提供公司关联交易的相关制度或规定。请以表格列出公司最近三年来发生的关联交易种类、交易内容和交易金额。44、请说明公司控股股东、实际控制人及其控制的各主要企业的实际业务范围和生产经营情况，若存在经营与公司现有主营业务相同或相类似业务的情形，请说明其业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性以及与公司业务是否存在地域划分等情况。45、公司控股股东、实际控制人如已就避免与公司发生同业竞争事宜与公司签订协议或向公司作出承诺，请提供相关文件。九、项目投资情况46、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况。47、公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文。十、税务及财政补贴48、请以表格列出公司及子（分）公司目前适用的主要税种和税率。49、公司及子（分）公司最近三年来如享受任何税收优惠，请提供税务主管机关的批文。50、请列出公司及子（分）公司最近三年来取得的财政补贴明细，提供相关的合同和批文，并说明相关款项的会计处理方式。十三、财务会计51、发行人近三年（2007年一2009年）及当期的财务报告及审计报告十四、业务发展目标52、请提供或描述公司未来3—5年的整体发展战略、产品规划、经营目标、市场开拓、筹资等方面的规划。十五、重大诉讼、仲裁和行政处罚53、公司及子（分）公司目前如存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案

件，请说明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）对方当事人、争议事由及管辖机构。54、公司及控股子公司、分公司最近三年来在税务、环保、产品质量以及在业务运作的其他方面如存在被主管机关作出处罚的情形，请说明有关情况。十六、员工55、请概括说明公司及子（分）公司的雇员状况，包括员工数量、按学历分类情况和按岗位分类情况。请提供公司技术骨干的情况介绍。56、请概括