港股上市公司私有化情况介绍

港股上市公司私有化简介

上市公司私有化的含义

上市公司私有化(Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过①向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，②或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，③或者基于资本重组考虑而通过计划安排（aschemeofarrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。上市公司私有化的原因纳税优惠管理人员激励和代理成本效应财富转移效应上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购（包括MBO、ESOP），杠杆收购带来利息支出的大幅增加，而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额，从而为公司带来巨大的节税利益。此外，交易导致的资产账面价值（计税成本）增加，从而导致了计提折旧的资产原值提高，公司每期提取的折旧也相应地增加了，同样减少了纳税支出。股权价值的增加并不一定就表明效率有了提高，股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人（包括债权人、优先股股东、雇员以及政府）向股东的转移。.由于上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司决策控制权的经营者的目标可能偏离作为所有者的股东的目标，从而产生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有权和控制权再结合，从而有效地降低了代理成本。.信息不对称和定价偏低为提高效率对上市公司私有化收益的另一种理论认为：管理人员或接管投资者由于掌握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价值。公众持股者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业价值被低估。从公司决策效率的角度考察，在非上市公司的组织形式下，决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过于详尽的研究，也不需要向董事会报告，可以更为迅速地采取行动。这对一项需要迅速执行的新投资计划来说是至关重要的。此外，公众持股公司必须进行详细的信息披露，而竞争对手可能从中获取重要的、与竞争相关的信息。

港股上市公司私有化的三种方式方式一：通过附先决条件的要约收购实现私有化控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；以及（c）对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购（compulsoryacquisition）的权利。

收购完成后，目标公司终止上市。港股上市公司私有化的三种方式方式二：通过吸收合并实现私有化

除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化。根据《公司收购及合并守则》第2.10条的规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。《股份购回守则》第3.3条明确规定了类似《公司收购及合并守则》第2.10条有关批准合并之决议的条件，即该等股份回购决议需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。港股上市公司私有化的三种方式

方式三：通过计划安排实现私有化在港股市场，上市公司可以根据《公司条例》第166条的规定通过一种协议或计划安排来实现私有化。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下进行的，即目标公司股票市价相对于公司净资产出现大幅折让，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前后的香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人通常会根据《公司条例》第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建议，（a）对于建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买进资产；（b）对于其他股东（“计划股东”）接纳建议而言，其诱因在于可以获得高于市价之溢价。该项计划安排的核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股份（“计划股份”），然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效并得以执行，目标公司将成为由主要股东全资拥有的子公司，目标公司因不再符合上市标准所要求的最低公众持股量而申请终止上市地位。适用的主要规则是《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款，以及《公司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的规定。该等计划安排的通过通常需要取得三项批准：（1）在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议（“法院指令会议”）上获得通过；（2）在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过；以及（3）高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）并确认拟削减的公司股本数额。私有化方案的案例上市公司

方案提出方

停牌前价格（港元）

私有化报价（港元）

较停牌前价格溢价

每股净资产（港元）

复牌首日收盘价（涨幅）

私有化涉资（港元）

交易结果

电讯盈科

公司主席李泽楷联同第二大股东网通集团

3.454.2（后提高至4.5）

45%0.83927%155亿

170日后被最高法院否决

NTEEP

母公司南太电子

0.571.5（后提高至1.52）

167%

128%3.32亿

2009年2月提出方案，本应在4月完成，因在当日只获得88%的股东赞成，后修改报价方案为1.52港元，在7月私有化成功

华润微电子

大股东华润集团

0.3350.4843%0.36826.50%16.6亿

3个月后股东特别大会通过

鳄鱼恤

主席林建名

0.2080.4（后提高至0.42）

102%0.98388%1.2亿

支持股份数不足75%，反对股数则超过10%，令私有化遭否决

自然美

私募基金CVC

1.421.2/CVC私人持股公司股份及每股现金0.28

-16%0.432.21%12亿

私有化未果,后控股股东蔡燕玉将其33%股份8亿元转让凯雷集团

小肥羊

百胜集团

56.530%1.14224%45亿

2011年5月正式提出，因商务部反垄断审批耗时较长，至今未完成交易

阿里巴巴

阿里巴巴集团

9.2513.5（07年上市招股价）

46%1.12443%190亿

进行中

复地集团

控股股东复星国际

2.83.525%

20.07%26亿

自私有化方案提出后100日后成功退市

电讯盈科私有化案例2000年2000年李泽楷通过盈科数码动力成功收购香港电讯，后合并成立电讯盈科，由于效益不理想，近年来电盈股价一路下滑。2000年至2006年，电讯盈科的市值蒸发近90%，股东4年没有派息，大批电讯盈科员工被解雇或减薪。2008年2月2008年2月，李泽楷曾试图将电讯盈科旗下的盈大地产私有化，这一提议立即被股东否决。2008年11月李泽楷再度出手，试图通过盈科拓展联盟中国网通以每股4.2港元的价格收购其它中小股东总计52.42%股份，遭到部分流通股股东的反对。一个月后，李泽楷又联手中国联通将私有化报价从此前的每股4.2港元提高至4.5港元，小股东的压力依然很大。2009年2月3日电讯盈科在香港证交所停牌，原因是“疑似种票”—市场传言称有人以一手的电盈股票作为报酬，引诱多名富通保险经纪以电盈的股东身份投票，以影响电盈私有化议案的投票结果。为此电讯盈科发布公告予以否认，并声称电讯盈科从未持有任何富通保险(亚洲)有限公司的股份。2009年2月4日电讯盈科有限公司召开股东特别大会，最终通过了私有化方案。2009年4月22日香港上诉庭经过6天的聆讯于4月22日三名法官一致裁定，证监会就电盈私有化上诉得直，推翻早前高等法院批准私有化的裁决，否决电讯盈科私有化。2009年4月23日电盈在港交所复牌，并派发每股1.3元的特别股息，当日开市价3.4元，急挫17.48%。电讯盈科在此次私有化完成后，将向第一、二大股东派出高于其收购价格的股息，使大股东相当于不用出资即可得到剩余股份，不排除其利用资源整合机会分享潜在利益的可能，联系到原来网通的反对和如此条件下新联通的支持，也使公众对电讯盈科的退市行为产生道德方面的质疑。自1991年李泽楷受父命回港投资4亿美元创立香港卫星电视开始，到在电讯盈科整宗交易中，通过行使手上的电盈认股权、卖出套现等，李泽楷获利颇丰，市场估计，几年间他至少已经赚取超过50亿港元的收益。如果香港高等法院聆讯通过，那么大股东方面(盈拓和网通)就可仅“出资”约155亿港元便将获得177亿港元的股息，也就是说，大股东不但不用出一分钱就实现私有化，还能从上市公司口袋里拿回20多亿的现金！这也恰恰是令小股东最为忿忿不满的导火线。在香港财金界的专业人群当中，对电盈此次私有化，除了有反对和谴责的声音外，也不乏赞美之词，而最令这些人士称道的，就是李泽楷的“财技”。正如信诚证券分析师刘兆祥所说的，电盈事件反映的是当初立法时没有考虑到现实执行上的问题，李泽楷此次私有化电盈是钻了香港法律的漏洞。也就是说，小股东们只能抱怨他的做法不合理，却不能说他的做法不合法。Public-Private-Public策略2000年1月南都电源控股股东收购新加坡上市公司PakaraTechnology的59.95%的股份2000年4月控股股东向PakaraTechnology转让所持南都90.86%的股权，南都实现间接上市2000年5月PakaraTechnology新发行120万股，融资总额不超过100万元。2005年1月17日控股股东按每股0.085新元的价格收购所有PakaraTechnology的股份。2005年1月27日，新加坡交易所同意PakaraTechnology退市，2005年2月22日正式退市。要约收购共耗资1455万元，当时要约价格对南都估值不高于5887万元。2010年南都电源其以33元/股的价格发行6200万股，占公司发行后总股本的25%，超额认购倍数为102倍，募集资金约20.46亿元，发行市盈率约为54.1倍。以发行价格计，市场估值为82亿元。PPP策略是指私有化退市，转变企业架构进而谋求再次上市。A股市场受资本管制、投资者不成熟等影响，市场平均市盈率远远高于主要海外市场。（沪深300算数平均市盈率35倍，中小板为59倍，创业板39倍，而香港创业板市盈率为18倍）PPP可能的问题：一、投票通不过，流通股东对溢价不满意，私有化失败；二、溢价太高，大股东支付的成本高于转板收益；三、回不来A股，私有化成功了，但没了融资平台，挂在路上。截至目前成功“去红筹化”并登陆境内市场（包括香港）的公司为17家;其中有2家为二次过会，分别为二六三和海联讯;同济同捷上会被否，南都电源则是在新加坡退市后再度成功登陆A股的唯一一家。南都电源：新加坡借壳上市——退市——A股创业板上市总结

1.在香港市场，上市公司私有化是相对多见的资本运作方式。

2.通常情况下，提出私有化的公司都是现金高、股价低、单一大股东持股比例在50%-75%的公司。而提出私有化的