上市选择案例15-4：潍柴动力换股解决吸收合并问题

案例A股市重新谢谢阅读搭建了一个资本平台，而且解决了企业发展战略的多道难题，该投行项目是国内首例以正合方式实现“HtoA”的案谢谢阅读例，年获得了市金融创新奖，并被项目保荐机构精品文档放心下载证券评为创新一等奖。一．多层面需求难题年8月日，潍柴动力通过一家控股45%的子公司感谢阅读A股上市公谢谢阅读司湘火炬28.12%的股权。潍柴动力收购湘火炬，看中的是精品文档放心下载湘火炬旗下的一系列汽车资产：XX重汽51%的股权、精品文档放心下载法土特齿轮51%的股权、株洲火花塞的股权等。谢谢阅读但是，收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍坊投资公司----谢谢阅读潍柴投资以28.12%的持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有谢谢阅读重汽51%重汽的谢谢阅读（0.45×0.28×0.51）＝0.0645）的权益。感谢阅读而在XX重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份，陕汽谢谢阅读1/7集团持有49%的股份。如果重汽提出大规模增资扩股，谢谢阅读湘火炬的资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求，潍谢谢阅读柴动力就会面临失去重汽控制权的危险。要知道，湘火谢谢阅读炬在华融接管前属于德隆系”的资产。而湘火炬之所以能谢谢阅读够成为德隆遗产中的最好的资产，就是因为管理链条较长，谢谢阅读最低层的实体公司相对独立，德龙无法对其进行直接的资金感谢阅读调动或影响。与德龙作为财务投资者不同的是，潍柴动力与低层实体公司感谢阅读的关联度较高。作为产业的整合者，潍柴动力收线要做的就感谢阅读是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现直接持有重汽精品文档放心下载的目标。但这其中也面临着一大障碍：就是湘火炬的股改问感谢阅读题。在年的政策环境下，股份制改造是上市公司的第一谢谢阅读精品文档放心下载也就是说，潍柴动力作为湘火炬第一大股东，必须向流通股谢谢阅读支付对价，以换取股份流通权。但是，潍柴动力支付对价又面临着三个困难：潍柴动力持有的湘火炬股权是通过市场竞标方式得到感谢阅读的，成本较高。大比例送股将进一步提高成本，潍柴动力的股东难以接受。28.12%精品文档放心下载余地很小。2/7湘火炬在几年的熊市中跌幅较深，流通股东对获得对价精品文档放心下载年2月，湘火炬提出了潍柴动力和精品文档放心下载向流通股东每股送0.3股股份和3份认股权证的股改谢谢阅读预案，但是被流通股东否决，股改陷入停顿。除此之外，潍柴动力作为H股上市公司，还希望获得一个A股平台。如何设计方案，满足潍柴动力的一系列精品文档放心下载的需求，成为考验投行人员指挥的难题。二．套方案中优中选优，送溢价代替送股潍柴动力保荐项目的负责人、证券投资银行总监钱伟深回忆说，为了解决一系列问题，他和团队设计了约精品文档放心下载套方案，多数方案都因为成本、市场、股东等原因而被否决谢谢阅读了。最终出台的方案只是其中的一套。该方案的具体设计如谢谢阅读下：首先，年6月日，潍柴动力从其他股东手中收购潍感谢阅读45%增感谢阅读至100%。这样，潍坊投资公司这一隔层就被取消了。感谢阅读其次，潍柴动力吸收合并湘火炬。年月，潍柴动感谢阅读力向湘火炬流通股东提出要约,具体内容如下：发行A股，作为换取流通股东手中的湘火炬股份并注销精品文档放心下载的代价，换股完成后，潍柴动力将接受湘火炬的资产并承担湘火炬的负债，湘火炬不再存续；3/7每持有湘火炬股票可以换取1股潍柴动力A股股票，感谢阅读这一换股比例是按照湘火炬每股价格5.8感谢阅读日收盘价溢价85%A股谢谢阅读柴动力H最后交易日收盘价溢价4.87%）确定的；谢谢阅读如果流通股东不愿意结束换股，可以将手中的湘火炬股感谢阅读份按每股元的价格换取现金。新发A股的发行价和首日上市价之间一直存在较大的溢价，感谢阅读如果流通股东愿意接受这一换股方案，就可以获得这一溢价。也就是说，如果流通股东把湘火炬股票换成潍柴动力A精品文档放心下载股，就可以在二级市场上获得一块差价利润。正是这一块利精品文档放心下载润吸引了流通股东以高比例投票支持这一方案。而作为吸收合并方案的附属条件之一，湘火炬第二大股东株洲市国有资产投资经营公司向流通股股东每股送0.3股感谢阅读对价，也同步获得了通过。三．细节和沟通决定成败整个方案中，很多交易细节的设计都至关重要，关系着项目的成败和风险，需要投行、研究、并购、资本市场等多条感谢阅读商业务线紧密合作。比如，该方案中设有“现金认购权条感谢阅读款，允许不接受换股的流通股股东换取现金，由证券商对该精品文档放心下载现金提高兑现保障。那么，现金认购权的价格如何确定？法谢谢阅读4/7律是否允许该价格低于最后交易日的收盘价？对应的风险如何估算？兑现资金如何安排？选择何种时机推出？这些都需要投入大量精力进行反复研究和论证。最后，该方案确精品文档放心下载定的现金认购价为精品文档放心下载价，同样开创了A股市场的先河。由于潍柴动力属于股上市公司，湘火炬属于A股上精品文档放心下载市公司，双方分别处于不同的资本市场环境。法律环境的差感谢阅读异、各自利益主体的博弈导致了吸收合并方案的事实异常复精品文档放心下载杂：如两地信息披露的协调问题、两家上市公司的异议股东感谢阅读回购权问题、湘火炬债权人问题等等。但这些问题在证谢谢阅读券、华欧国际以及其他中介机构组织的协调下一一得到了解感谢阅读决。设计方案不仅要满足各方的利益，更关键的是要获得监管机精品文档放心下载构，尤其是证监会的认可。由于潍柴动力项目的方案复杂，谢谢阅读感谢阅读门。因此，在与证监会沟通的过程中，如何找准部门也很重感谢阅读要。感谢阅读在当时环境下股份制改造具有政策优先性，投行项目人员与感谢阅读证监会股改办积极沟通，最后促成由股改办牵头，举行包括感谢阅读发行部、上市部、法律部、首会办等多个部门参加的会议，感谢阅读审议并通过了该方案。这是第一例把负责和重组的发审谢谢阅读委委员组织在一起开会的案子。5/7四．创新思路提升投行价值感谢阅读宣传，年月精品文档放心下载选举权申报结束。根据《中证登分公司》的统计结果，感谢阅读仅有股进行了申报。年4月日，潍柴动力在深精品文档放心下载交所上市，开盘价为元股，最高元，收盘价为64.93精品文档放心下载元，比发行价上涨217.2%。潍柴动力的案例对大型企业进行吸收合并和私有化操作具有借鉴作用。谢谢阅读我们做几个创新项目的最大体会是，不能一上来就对客户说感谢阅读”他认为，中国的监管体系也是在探索过程当中，投行项目人员要做的是根据自己的经验和理解，尽量组织多种方案精品文档放心下载进行论证和设计，跟企业讨论，跟监管部门进行大量沟通，谢谢阅读在现有的法律框架下，最大程度地满足客户的需求。同时，在实施的过程中，与市场的沟通也很重要，因为创新案例需要市场理解，而且勇于创新的客户往往被机构投谢谢阅读资者重