IPO主办券商尽职调查工作记录-4-1-0公司设立及存续情况调查模版

主办券商尽职调查工作记录(4-1公司设立及存续情况调查)项目名称**推荐挂牌项目拟挂牌公司名称****自控股份有限公司调查时间**年4月-**年8月调查地点公司办公室调查覆盖期间2005年5月-**年8月调查方式访谈、查阅资料调查事项财务相关内控制度及执行情况调查人员尽职调查基本要求调查公司设立及存续情况。（一）通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。（二）调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议、转让价格、资产评估报告（如有），新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。调查公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷。（三）调查公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。（四）主办券商应对有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“改制”）进行重点调查，调查内容包括：查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司改制的合法合规性；查阅审计报告、验资报告、评估报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（五）调查是否存在股东以未分配利润转增股本的情形。如有以未分配利润转增股本的情形，调查公司代缴代扣个人所得税的情况。如没有代扣代缴，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。（六）调查公司是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。（七）通过咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。尽调过程和事实依据调查人员通过对公司管理层进行访谈；查阅了公司提供的工商底档、公司章程、营业执照、年检情况等材料；查阅了历次股权变动的三会决议；重点查阅了整体变更时的批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关文件；核查了股东是否存在代持，并取得了相关确认文件，以及当前无代持情况的声明；并通过核查工商底档、三会文件，对公司主营业务、董监高、实际控制人是否发生重大变化进行了核查，了解了公司设立及存续的情况。分析过程一、根据公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、年度报告等文件（4-1-2），工商变更登记资料（4-1-3），发现：公司前身****自控有限公司于2006年5月设立，至今合法存续，公司设立存续已满二年。二、根据工商变更登记资料（4-1-3）、历次股权变动涉及股权转让协议或增资决议、转让价格支付凭证（4-1-4），发现：自有限公司设立至今已进行了2次股权转让，进行了3次增资。**年3月之前的增资，公司依法聘请会计师事务所进行了验资，**年3月之后增资货币出资均向公司银行账号缴纳出资款。历次变更均依法办理了工商变更登记手续，合法有效。三、根据整体变更批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关文件（4-1-6），发现：公司改制时以变更基准日经审计的原账面净资产额折合成股份公司股本，未超过公司账面净资产。四、根据管理层的访谈记录（4-1-1），并取得了股东无代持情况的声明（4-1-7），公司目前股权清晰，不存在代持情形。五、根据管理层的访谈记录（4-1-1），并取得了关于主营业务、董事、高管、实际控制人未发生重大变化或变更的说明（4-1-8），公司主营业务、实际控制人未发生重大变化，公司董事、高管变化如下：有限公司成立之初设立一名执行董事和一名监事，2007年5月公司引入北京集万讯为股东，公司设立了董事会由三名董事组成。公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。2017年7月20日，经股份公司创立大会选举、职工大会推选，公司成立了董事会和监事会。董事会由五名董事组成，分别是党李军、余凯、邹琴、宫志奇、王学东，其中党李军为董事长。监事会由三名成员组成，分别为王新标、李旭濠、丁新旗，其中王新标为监事会主席，丁新旗为职工代表监事。公司董事会聘任党李军为公司总经理，聘任余凯为公司副总经理，聘任马荣为公司董事会秘书，聘任邹琴为公司财务负责人。《公司章程》对董事、监事、高级管理人员的职责权限、权利义务以及选举、聘任或解聘的程序等作出了明确、详细的规定。结论意见公司设立、存续合法合规，已满两年；历次股权转让合法合规，无潜在纠纷；公司历次的增资依法履行了必要程序，合法、合规；公司改制时以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额未高于公司净资产；评估值合法、合规。公司不存在以未分配利润转增股本的情形。公司股权不存在代持，不存在潜在纠纷。公司最近二年一期内主营业务、实际控制人未发生变更，董事、监事、高级管理人员发生的变化主要是为了适应公司发展需要，完善公司治理结构，加强公司各项决策的执行力所采取的正常的人员变动举措。工作复核情况尽调过程和事实依据、分析过程和结论意见是否均反映和覆盖了尽职调查基本要求规定的全部调查事项和全部调查方法。□是□否承做单位负责人签字及日期：□是□否项目负责人签字及日期：（请由签字人亲笔勾选）其他应说明事项无底稿文件4-1-1访谈记录4-1-2公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度报告等文件4-1-2-1公司设立批准文件（不适用）4-1-2-2公司营业执照4-1-2-3公司章程4-1-2-4公司年度报告4-1-3工商登记资料4-1-4历次股权变动涉及股权转让协议、增资决议、验资报告（参见4-1-3）4-1-5新股东取得的特殊权利说明（不适用）4-1-6整体变更批准文件、董事会决议、股东大会决议、发起人协议、审