最新公司改组及发行上市项目之初步法律尽职调查材料清单

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[●]改组及发行上工程之初步法律尽职调查材料本初步法律尽职调查材料〔“本〞〕由北京凯文律师事务所〔“本所〞〕为进展[●]改组及发行上工程〔以下简称“本工程〞〕法律尽职调查之目的而编制。本明确了调查对象〔包括[●]及其各级子〕须提供法律尽职调查及有关信息的详细范围。调查对象应当、准确、完好地答复本所列载的问题并提供有关和信息。调查对象应对其所提供和信息的性、准确性和完好性承当法律责任。在根据本搜集、提供有关和信息时调查对象应当遵守如下要求：1、除非特别标明需要提供原件或为本次法律尽职调查而出具的情况说明外调查对象只需提供相关的复印件。在提供有关信息的书面说明或填写表格时请一并提供该书面说明或表格的一份。2、除本另有说明各调查对象均应当按充分反映企业目前法律状况的提供相关和信息。3、调查对象应当对其提供的和信息编制一份〔包括纸质文本和电子文档各一份〕在该中按照本的编顺序列明是否存在本所列举的、信息以及已提供的和信息的准确名称〔要求是全称〕、文和发文〔或签署〕日。假如本中所列举的某项不适用于调查对象请在中注明“无〞或“不适用〞并简要说明不适用的理由。4、本中的“〞或“子〞应做最广泛的理解包括有限责任、股份、外商企业、全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作制企业、事业、联营企业等法律规定的各类具有法人资格的企事业或其它组织。5、本之附表是本的组成部请调查对象按要求填写作为的一部纳入调查对象提交的。6、如有本未涉及的其他及信息而调查对象认为该等及信息对本工程有重要影响也请调查对象及时提供有关或对有关信息作出书面说明。7、假设调查对象对本所列及问题有疑问请直接与我们联络我们将给予解释及答复。法律尽职调查将是一个持续、渐进的过程随着调查的深化我们会视需要出具补充材料并要求调查对象提供其他及信息。一、调查对象〔包括[●]及其各级子除特别说明以下统称为“〞〕的设立及变更请提供由注册地主工商行政理出具的、加盖“工商查询专用章〞的、截止日为[●]年[●]月[●]日或之后的?注册登记资料查询单?〔原件〕。该查询单应记载以下内容：企业名称；注册；注册；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日；经营限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例等。请到注册地工商行政理调取自设立以来的全部工商登记材料〔亦即通常所谓“工商底档〞包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记、注销登记〕打印并骑缝加盖“工商查询专用章〞提交至我所律师。本项资料请提供盖章的原件。请按以下顺序提供相关：自成立以来〔包括设立、历次变更〕的?企业法人营业执照?及经最近一次年检后的?企业法人营业执照?。请按发生的时间先后顺序描绘自设立以来历次变更的情况。前述变更包括但不限于的股权转让、增减注册资本、变更、变更经营范围、变更注册、变更企业性质及组织形式。如股权发生过转让请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价根据〔以初始本钱值、帐面净资产值或评估值作价〕。如发生过减资请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报及债权人等程序。如发生过增资请在情况说明中注明增资前后的注册资本、股权构造的变化情况。请提供能证明中每项变更的相关法律包括但不限于变更前后的?企业法人营业执照?、章程、验资、审计、资产评估、、相关的、协议〔如该等与其他条款项下要求的重复请注明已经提供的情况〕。出资人〔包括股东或发起人〕签署的出资人协议、出资协议、协议、股东协议或出资人为设立而签署的其他类似协议以及出资人为设立而作出的。设立及历次变更时的主部门〔如发改委、中国人民银行、国有资产主部门、行业主部门、外商主部门、境外主部门〕或上级主的批文或批准证书。涉及国有股权的请提供国有股权理部门国有股权设置的。设立及历次注册资本变更所需的资产评估、验资包括评估结果的核准、备案。设立时及历次变更的章程以及现行有效的章程或类似的章程性质的；如为外商企业那么请提供设立及历次变更时的合资合同及章程。请提供股权控制关系构造图包括但不限于[●]及其股东、实际控制人、子、孙子及其他控股企业、参股企业互相之间的持股关系、持股比例。请提供全部支机构〔包括但不限于分、办事处、研发中心、培训中心、售后效劳中心、销售中心等人组织〕的名称列表〔要求是其营业执照或登记证书上记载的全称〕及营业执照。的股东〔大〕会、、及秘书的议事规那么或者工作制度以及股东〔大〕会、、、总经理办公会以及召开会议的会议记录和会议。的职能部门的组织构造图及各部门职责。二、的业务、、关联交易和同业竞争以及各项法律资格、登记和备案2.1 请提供的组织机构代码证、税务登记证〔国税和地税包括分支机构的国税和地税登记证〕、外汇登记证、进出口答应证等登记、答应、备案。2.2 请详细描绘经营业务的详细情况包括业务分类、各项业务内涵及情况。2.3 请详细描绘业务范围、业务〔〕。2.4 请提供主营业务的范围及近三年主营业务收入占总收入的比例的说明。2.5关联交易：2.5.1 与的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级理人员等或与前述人员关系亲的人士控制的其他企业之间是否存在关联交易；如有请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切并对该等协议或合同是否还会续签作出说明。2.5.2 与关联企业之间发生的重大关联交易请提供有关说明及与交易有关的协议或合同等一切。2.5.3 采取的任何减少关联交易的措施。2.6 同业竞争：2.6.1请提供控股股东、实际控制人、董事、监事、高级理人员等或与前述人员关系亲的人士控制的其他企业〔列明该等企业名称及与前述人员的关系〕。2.6.2 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争；请提供有关说明说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域〔包括客户对象及差异〕及、该等竞争的性质、以及该等竞争对贵的客观影响。2.6.3 的控股股东、实际控制人为防止与进展同业竞争而采取的措施如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺。2.7 请详细提供从事之经营事项所需要的且持有的或正在之中的全部登记、答应、备案包括但不限于各项行政答应证书、相关的资质证书、批准证书等。2.8 假设涉及进出口业务的请提供所有进出口业务的批准及进出口经营答应证书、自理报关注册登记证明书、被动配额出口答应证书等登记证书和答应。2.9 请提供所有与业务有关的任何第三方授予的资质证书书、登记证书和答应。2.10 请提供主要业务经营所涉及的重大法律、法规、政策和〔尤其是日常经营需要遵循的地方性规定和行业性规定例如[●]等等。〕的并说明是否存在可能对主要业务有重大影响的法律、法规和政策的变化。三、的股东3.1 请提供股东并在该上注明股东各自的出资额和持股比例。如为信托持股、委托持股、代持股或其它间接持股形式请提供相关各方当事人签署的书面协议、例如委托协议、信托协议等。3.2 请提供有关股东的以下包括：该股东现行有效的?企业法人营业执照?和章程；如股东为自然人请提供其复印件；如股东为工会等社团法人或事业请提供其法人明及组织章程；如股东包括外国者请提供其在其注册地合法设立的证明及章程和章程细那么。请提供股东的详细书面说明。3.3 请说明是否存在由或拟由理层、员工持股的情形或类似的协议、安排〔如员工持股持股、奖励性权安排、股票增值权方案及个人增量持股方案等〕。3.4 请说明与股权有关的任何质押、担保、被冻结或其他产权负担的详细情况并提供相关〔包括但不限于股权质押的股东〔大〕会及/或、股权质押协议、记载股权质押情况的章程及/或股东、股权质押登记备案等股权被冻结的文书〕；请说明股东持有之本股权是否存在权属争议的详情并提供相关。3.5 请说明股东以非货币财产出资后有关的财产权〔如土地使用权、房屋、、股权等〕是否依法转移的详情并提供相应的例如股东以土地使用权、房屋出资土地使用权证、房屋所有权证的所有权人是否已变更登记为并提供相应的变更后的土地使用权证、房屋所有权证。四、的对外股权4.1 请提供所有的对外企业的股权构造图及其根本情况〔请在该中注明每家的全称、注册、注册资本、股权比例及经营范围〕。4.2 请提供由所有对外企业〔包括全资子企业、控股企业、参股企业、联营企业〕注册地主工商行政理出具的、盖有“工商查询专用章〞的、截止日为[●]年[●]月[●]日或之后的?注册登记资料查询单?〔原件〕。该查询单应包括以下内容：企业名称；注册；注册；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日；经营限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。4.3 请提供所企业〔包括全资子企业、控股企业、参股企业、联营企业〕的企业法人营业执照、协议〔包括但不限于出资人协议、发起人协议、股权转让协议等〕和章程。4.4 〔假如有境外请提供4.4-4.5项的材料。〕请提供境外所设立企业〔包括境外分支机构下同〕的所有境内审批包括但不限于：开展改革部门的批准；外经贸主部门的批准及批准证书；外汇理部门的批准及境外外汇登记证书。4.5 请提供境外所设立企业设立时的登记注册证书该企业自设立以来历次变更〔包括但不限于增资、减资、股权转让、变更、变更注册、变更经营范围、变更企业性质及组织形式〕后换发的登记注册证书、章程〔ArticleofAssociation〕、章程细那么〔By-Law〕以及该企业现行有效的登记注册证书、章程〔ArticleofAssociation〕、章程细那么〔By-Law〕。请提供由该境外企业所在国律师出具的该合法设立并有效存续的法律书。4.6 签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外的。五、重大合同5.1 请提供所有现行有效的重大合同即与消费经营等有关的涉及单项或累积超过净资产5的所有合同的汇总表〔汇总表格式如附表一〕及相关合同文本。这些合同包括但不限于采购合同、销售合同、购置合同、施工合同、合同、合资/合作合同、资产收买/重组合同、运输合同、设备租赁合同〔包括经营性租赁和融资租赁〕、进出口合同、委托代理或分代理合同等。〔如有〕5.2 请提供前十名供给商〔按照采购额计〕及前十名销售客户〔按照销售额计〕的5.3对经营具有重大影响的其他合同。5.4 企业目前采用的各类格式合同样本/范本。5.5 施行的或拟进展的重大收买或资产处置工程的相关合同、协议或其他任何。5.6 与各公用事业效劳部门或者其他签订的提供水、电、汽、热等效劳的协议、合同或者相关的批文。5.7 所有不竞争协议和其他以为合同一方的可能限制其将来经营活动的协议。5.8 与其他方签署的或实际履行的资产〔产权、企业、工程〕代协议、代持协议以及相应的批准、代持安排和代持权限处置等。5.9 与关联方具有以下情形之一的法人为的关联法人：具有以下情形之一的法人为的关联法人：直接或间接地控制的法人；由上述第〔一〕项法人直接或者间接控制的除及的控股子以外的法人；由关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事、高级理人员的除及的控股子以外的法人；持有5％以上股份的法人；中国证监会、交易所或者根据本质重于形式的原那么认定的其他与有特殊关系可能导致利益对其倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人为的关联自然人：直接或者间接持有5％以上股份的自然人；的董事、监事及高级理人员；直接或间接地控制的法人的董事、监事和高级理人员；上述第〔一〕项和第〔二〕项所述人士的关系亲的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子配偶的父母；参考关联法人第〔五〕项认定的自然人。5.10购置或的协议〔包括股票、债券和国债〕和的投融资安排相关和协议等。5.11为非全资子或拥有权益的合伙企业或其他第三方提供贷款或流动资金的任何协议；5.12提供任何有可能因施行本工程而遭违背或有可能被终止的任何协议或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。就以上合同请贵提供：(1) 重大合同的包括合同对方名称、金额、合同有效等；(2) 提供合同文本。六、债权债务和担保6.1 请提供目前有效、仍在履行的借款合同汇总表〔汇总表格式如附表二〕及合同文本包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记。6.2 有关部门给予之优惠贷款条件或其他财务支持〔如财政补贴、先征后返等〕的任何批准以及目前是否具备享受该优惠条件的所有证明等。6.3 存在的任何形式之担保情况汇总表〔汇总表格式如附表三请按作为担保人和被担保人的情况分别填写该汇总表〕并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等并请提供担保之所有合同、、抵押和质押证明等。应提供的或应证明的详细包括但不限于：及其下属企业对股东的责任和/或债务作出的担保。对下属企业的责任和/或债务作出的担保。及其下属企业对其他第三方的责任和/或债务作出的担保。用自己的资产对自身债务所设定的担保〔包括抵押、质押、定金、留置等情况〕。任何第三方对或其下属企业的责任和/或债务作出的担保。为外汇贷款提供的担保以及外汇理对这类担保的批准及登记。〔如有〕就境外责任和/或债务提供的担保以及外汇理对这类担保的批准及登记。〔如有〕信誉保证、履约保、履行保证金或其他担保。〔如适用〕6.4 请提供的应付帐款包括名称、金额、限、担保方式等；并提供该所列各项应付款对应的合同、担保〔保证、抵押、质押〕。6.5 请提供的债权〔包括但不限于对外贷款、应收帐款、其他应收款〕包括债务人名称、金额、限、担保方式等；并提供该所列各项应收款对应的合同、担保〔保证、抵押、质押〕。对拥有的债权请说明该等债权限届满时间。同时请说明是否曾经对已到债权发出书面主张权利债务人是否进展过书面回复并提供相关书面。6.6 请说明与其他企业的资金拆借情况并提供相应的合同。〔如有〕6.7 请提供其他重大融资的协议和。〔如有〕6.8进展债务重组的全部如有获得债权人对相关债务的豁免的请提供相关豁免七、土地、房产、机器设备7.1 请提供使用或拥有的土地使用权及房屋汇总表〔土地使用权汇总表格式如附表四房屋汇总表格式如附表五；假设该物业用于出租还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式如附表七〕。7.2 请提供所有土地使用权、房屋的权属证书〔土地使用权证和房屋所有权证〕；请到所在地国土资源和房地产理部门调取拥有的全部土地使用权、房屋的“产权信息〞〔包括权属资料及他项权利资料等〕并加盖国土资源和房屋理/查询专用章。本项资料请提供加盖骑缝章的原件。7.3 除填写并提供上述表格及外请按下述提供相关：土地使用权受权经营土地：国土资源理部门对受权经营及土地处置方案的批准；划拨土地：国土资源理部门的划拨、划拨土地使用权证；出让土地：国有土地使用权出让合同国有土地使用权证土地出让金支付收据；从第三方〔第三方已经获得国有土地使用权证〕通过转让方式获得土地：第三方与国土资源理部门签订的国有土地使用权出让合同国有土地使用权转让合同国有土地使用权证土地转让价款支付证明；从国土资源理部门通过租赁方式获得土地：国有土地租赁合同国有土地使用权证租金支付凭证；从第三方〔第三方已经获得国有土地使用权证〕通过租赁方式获得土地：国有土地使用权证土地租赁合同租金支付凭证；以其他方式获得的土地的证明及其相关。房屋已建立完成并获得产权证的物业：房屋所有权证〔或房地产权证〕；自建但未建立完成的物业：国有土地使用证、建立用地规划答应证、审定设计方案书、建立工程规划答应证、建立工程施工答应证；从第三方受让的物业：房屋所有权证〔或房地产权证〕。如还未获得房屋所有权证〔或房地产权证〕的请提供第三方房屋所有权证〔或房地产权证〕、购置合同、房屋价款支付证明未产权证原因的说明；从第三方租赁的房产：第三方的房屋所有权证〔或房地产权证〕租赁合同房屋租赁登记证租赁答应证〔如有〕；出租的房产：房屋所有权证〔或房地产权证〕、土地使用权证、出租合同、出租答应证〔如有〕、租赁登记证；以其他方式获得的任何房产的产权证明及其相关。其他影响拥有或租赁的房地产的使用、、租赁或转让的限制合约及承诺的详细及协议包括但不限于抵押协议以及登记；有关上述房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记；土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明；〔可合并于本第十三项一起提供〕及地方土地理部门对土地处置方案的〔如适用〕。7.4 请提供固定资产表〔包括但不限于机器设备、车辆〕及购置凭据并提供车辆行驶证。7.5 请说明、拟对消费经营有重大影响的价值占净资产值5以上的资产相关情况并提供相应的。八、8.1 持有或拥有的全部商标、效劳标识、商、标志、域名、著作权、软件著作权登记证书和软件登记证〔包括对前述内容的申请〕的。8.2 拥有的专利权、专有技术及其展情况的详情并提供有关权利证书及?专利权年费缴纳凭证?。8.3所有重要的特许经营权；8.4 与第三方订立的有关著作权、商标、域名的转让、答应协议〔作为转让方或受让方、答应方或被答应方〕及有关登记注册证明。8.5 现存或潜在的有关所有或第三方所有的商标、商誉、域名或其他的争议或纠纷。8.6 提供使用域名的、注册证书。8.7 提供商业机〔包括技术机〕的情况说明采取的相关措施及制度。8.8 提供其他无形资产的、书面说明、登记/备案〔如有〕、答应/受权合同〔如有〕。8.9请提供所有、使用别人或受权别人使用的汇总〔汇总表格式如附表九〕九、9.1 已参加的财产的汇总表〔汇总表格式如附表十〕包括但不限于第三者责任险、一般责任、财产、火灾、失窃和意外损失等所有〔社会保障根本除外〕。9.2 一切索赔以及有关撤销或拒延的信往来。〔如有〕9.3 已按缴清所有应缴保费的证明。十、诉讼、仲裁和行政处分10.1 任何涉及的已经发生的、正在进展的或潜在的诉讼、仲裁、行政处分或者行政复议情况汇总表〔汇总表格式如附表十一〕和应提供的包括但不限于：立案书或追加第三人书或仲裁受理书；起诉书或仲裁申请书；辩状或仲裁辩书；反诉状或仲裁反恳求书；、调解书仲裁裁决书、仲裁调解书行政处分书〔书〕或行政复议书；和解协议；假设有二审请提供上诉状或上诉辩状、二审、调解书、裁定书；假设有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的请提供有关申请书或辩及的裁定书；假设有对判决的执行异议请提供相关；书面说明前述诉讼、仲裁、行政处分所处的程序阶段〔包括诉讼程序中的一审阶段、上诉间、二审阶段和执行阶段仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁决阶段或申请撤销仲裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等以及行政处分的调查阶段、听证阶段、行政复议阶段、行政诉讼的一审或二审阶段、执行阶段等〕并提供相关。10.2 假设任何财产存在任何行政、的查封、冻结及其他强迫执行的措施或程序请提供以下：裁定书查封、扣押、冻结书协助执行书执行书等。10.3 在过去三年及可预见的将来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或机构进展的调查〔例如向主部门的投诉、由主部门所的处分或罚款等〕并请提供相关中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来。请说明在过去三年遭受的反倾销调查或限制措施及提起的反倾销调查的情况并提供相应的。请说明在最近三年或更早前是否有被中国证监会立案调查或被交易所谴责、被证监会〔〕提出整改要求、被行政处分的情形假设有请提供该等以及中国证监会的结贵司的整改措施等。参考上述请说明涉及持有5以上股权〔份〕股东、实际控制人、董事、经理及其他高级理人员的诉讼、仲裁或、行政处分。十一、环境保护11.1 所有工程的排污登记、排污答应证、环保部门同意设置排污口并排污的批准以及其他类似。11.2 所有工程之建立和消费的任何环境影响书〔或环境影响表、环境影响登记表〕、环境评价、环境质量监测及环保部门的审批包括但不限于对水资源、水污染〔工业用水及生活用水〕、大气污染、土壤污染的综合或的环境影响和审批。11.3 自行处理污染物包括但不限于搜集、贮存、运输、处理的全部受权、执照、批准答应。11.4 所有工程的防治污染设施、设备之开工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的。11.5 对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书和包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书与别人签订之环保谅解协议、备忘录。11.6 历年来承受环保部门或其他环保监视理部门监视检查的所有环保证明和相关。11.7 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。十二、及效劳质量12.1 获得的有关质量的相关认证、证明包括客户有关质量的认证；12.2 近三年是否受到过技术质量监视部门的行政处分如有请提供相关；12.3 应当执行的有关[●]等行业的、行业或企业的。12.4获得的荣誉证书等。十三、税务13.1 请提供与经营有关的所得税、增值税、营业税及其他各种税种以及税率的情况说明。13.2 获得的与减免税或退税优惠政策的情况说明及有关的及任何的特殊税收待遇的情况说明及相应的法律规定或政策。13.3 任何有关重大税务纠纷的及信包括正在进展的税务纠纷的及有关收入、和信。13.4 所收到的有关欠缴税款的、及采取的解决。13.5在税务方面受到任何行政处分的相关〔如有〕。十四、劳动关系力资源14.1 请提供现有在岗员工人数及员工。请区分用工形式〔合同工、季节工、临时工等〕提供员工人数及员工〔请按照附表十二填写人员情况〕。14.2 现行有效的劳动合同请分类提供样本。如以前使用过不同的劳动合同文本请分类提供样本。14.3 请提供董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、秘书和主要业务部门负责人的及其聘用合同。请提供近三年董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、秘书的变更情况说明。 请提供向上述高级理人员提供个人贷款的资料〔如有〕。14.4 在过去三年里是否有过罢工、怠工、、上访等行动或受到过这种行动的威胁？如有请说明原因、参与人数、处理结果。14.5 请详细描绘发生的一切劳动纠纷〔包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、平安及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序〕。如在过去三年里有职工向提出过任何索赔请提供相关。14.6 请说明参加社会的情况〔包括但不限于养老、失业、医疗、工伤、生育〕和住房公积金情况以及在社会之外向职工提供的商业、退休福利方案、退休安排和其他雇员福利方案的情况包括相关的政策、规那么、合同、方案。14.7 请提供经年检的社会登记证及社保缴费凭证。请提