反向收购详解

反向收购详解（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3000/4000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1500万股，向B企业原股东发行1800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。从而，B企业原股东拥有A公司54.55%（1800/3300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司—一B企业。A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。[答疑编号234240401]解答：.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。借：长期股权投资36000（1800X20）贷：股本1800资本公积——股本溢价34200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本=1500+1800=3300；资本公积=0+34200=34200；盈余公积=6000；未分配利润=15000。.A公司编制合并报表（1）B企业取得对子公司投资合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%—900=750（万股），B企业合并对价公允价值（即合并成本）=750X40=30000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资30000贷：股本750资本公积（股本溢价）29250该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。（2）抵销A公司对B企业的投资按照反向购买的原则，是B企业购买了A公司，而不是A公司购买了B企业，因此，要将A公司购买B企业的账务处理予以反向抵销。借：股本1800资本公积（股本溢价）34200贷：长期股权投资36000（1800X20）抵销完了之后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：股本=1500；资本公积=0；盈余公积=6000；未分配利润=15000,所有者权益合计为22500。（3）A公司报表调整A公司被视为被并方即会计上的子公司，应按A公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对A公司个别报表中的资产和负债进行公允价值的调整。A公司只有非流动资产的公允价值与账面价值不相等：借：非流动资产4500贷：资本公积4500调整完之后，A公司净资产公允价值=22500+4500=27000。其中，股本1500,资本公积4500（4500＋0）,盈余公积6000,未分配利润15000。B企业个别报表按权益法调整B企业被视为主并方即会计上的母公司，编制合并报表时，母公司个别报表应对子公司投资采用权益法核算,即应对子公司投资的入账价值按权益法进行调整。比较：B企业投资成本（30000）与应享有被投资方即A公司净资产公允价值份额（27000）的大小：30000－27000X100%=3000（商誉）注：享有A公司净资产的份额为100%。投资成本大于权益份额,因此,无需调整长期股权投资的入账价值。按商誉3000万元体现在合并报表中。（4）抵销投资与权益应抵销A公司（会计上的子公司）的所有者权益，以及B企业（会计上的母公司）的长期股权投资（虚拟）：借：实收资本1500资本公积4500盈余公积6000未分配利润15000商誉3000（差额）贷：长期股权投资30000分录倒挤计算的商誉金额必然等于取得投资时计算的商誉3000。合并工作底稿A公司表24-4账务处理A公司调整后B企业表24-4调整抵销分录合并金额表24-5A公司表24-4借方贷方借方贷方流动资产30003000450075003000非流动资产21000360005700060000（1）30000＋（3）4500（2）36000TOC\o"1-5"\h\z＋（4）300008550021000商誉（4）30003000流动负债12001200150027001200非流动负债30030030003300300股本1500180****09（002）1800＋（4）1500（1）75016501500资本公积3420034200（2）34200＋（4）4500（1）29250＋（3）450029250盈余公积6000600017100（4）6000171006000未分配利润150001500042000（4）150004200015000合并报表分析合并报表名义上的主体是法律上母公司即A公司，合并报表中的股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。但实质上，合并报表是B企业的延续，合并报表反映的是B企业的信息，比如，合并报表中的股本1650（900＋750）、盈余公积29250（30000－750）、盈余公积17100、未分配利润42000，都是B企业的金额（盈余公积和未分配利润是合并前B企业的留存收益）。合并报表中的期初数，也应该是B企业的期初数。B企业按账面价值计入合并报表，而A公司按公允价值计入合并报表。.每股收益计算每股收益时，当年的普通股股数这样确定：（1）2007年1月1日~9月30日的股数：应是假定A公司支付合并对价发行的股票数1800万股。2007年9月30日~12月31日的股数：A公司实际发行在外的股数3300（1500＋1800）万股。2007年基本每股收益=07年净利润3450/（1800X9/12+3300X3/12）=1.59提供比较报表时，计算上年每股收益的股数应是1800万股。2006年基本每股收益=2006年净利润1800/1800=1注：每股收益在第26章讲解。.少数股东权益例24-5中，如果A公司只购买B企业90%的股权即810（900X90%）万股，那按2股换1股的比例，A公司只需发行股票1620（810X2）万股。B企业90%股东持有A公司股权比例=1620/（1500+1620）=51.92%,假设由B企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占的持股比例是51.92%,那B企业应发行多少股呢？810/51.92%—810=750（万股），B企业合并成本=750X40=30000。B企业10%的股东，享有B企业合并前的净资产6000（60000X10%）万，作为少数股东权益在合并报表中列示。会计处理购买B企业90%股份的会计处理。账务处理：A公司取得对B企业投资的分录金额要做相应调整（因为发行股票的数量变为1620万股）；编制合并报表：（1）B企业取得对子公司投资的分录没有变化，（2）抵销A公司对B企业的投资金额要做相应调整，（3）A公司公允价值调整的分录没有变化，（4）抵销投资与权益的分录没有变化，除了这4笔分录之外，还应编制少数股东权益的抵销分录：冲减B企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。少数股东权益的抵销分录少数股东权益的抵销分录：借：股本90（B企业合并前900X10%）资本公积0（B企业合并前0X10%）盈余公积1710（B企业合并前17100X10%）未分配利润4200（B企业合并前42000X10%）贷：少数股东权益6000另外要注意，A公司原股东享有合并后主体的权益，并不作为少数股东权益。非同一控制下的企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行，当发行权益性证券的一方成为被购买方就是反向购买。.企业合并成本反向购买中，法律上子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。.合并财务报表的编制反向购买法律上的母公司应当编制合并财务报表，遵从的原则是：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。.每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。购买方法律上子公司被购买方法律上母公司计算合并成本——法律上子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。合并商誉=法律上子公司合并成本与法律上母公司可辨认净资产公允价值份额之差编制合并报表——法律上母公司合并可辨认资产、负债=法律上子公司的资产、负债账面价值+法律上母公司在购买日资产、负债公允价值合并权益工具=法律上子公司合并前权益工具金额+合并成本合并留存收益=合并前法律上子公司的留存收益报表附注披露法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类少数股权法律上子公司的原股东未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的部分合并报表的比较信息为法律上子公司的比较信息合并当期每股收益=合并利润/(法律上母公司增发股票数量X购买前月数+法律上母公司全部股票数量X购买后月数)比较每股收益法律上子公司净利润/法律上母公司增发股票数量【例题9•计算分析题】A上市公司于20X7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。合并后A上市公司的生产经营决策控制权由B企业原股东控制，假定不考虑所得税影响，A公司及B企业合并前简化资产负债如下表所示。A公司及B企业20X7年9月30日合并前资产负债表(单位：万元)项目A公司B企业流动资产30004500非流动资产2100060000资产总额2400064500流动负债12001500非流动负债3003000负债总额15004500所有者权益：股本1500900资本公积盈余公积600017100未分配利润1500042000所有者权益总额2250060000其他资料：(1)20X7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权；20X7年9月30日A公司普通股的公允价值为20元/股，B企业为40元/股；20X7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。(4)假定B企业20X6年实现合并净利润1800万元，20X7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3450万元，自20X6年1月1日至20X7年9月30日B企业发行在外的普通股股数未发生变化。【答案】(1)A公司、B企业的地位：法律上的母公司A是被购买方；法律上的子公司B是购买方。(2)A公司要取得B企业原股东持有的B企业100%股权需要发行自身普通股数量为900X2=1800(万股)。（3）合并后B企业原股东持有A公司的股权比例=1800/（1500+1800）=54.55%。B企业的合并成本①计算：假定B企业在合并后主体享有同样股权比例而发行本企业普通股，需要发行的普通股股数=900/54.55%-900=750（万股）（计算结果保留整数）；②合并成本=40X750=30000（万元）。本题也可以理解为因为2股换1股，所以B企业的合并成本=40X1500/2=40X750=30000（万元）。B企业合并商誉=30000-（22500+4500）=3000（万元）。（6）按照合并报表原则计算A公司20X7年9月30日合并资产负债表有关项目：①合并资产=法律上子公司资产账面价值+法律上母公司可辨认资产购买日的公允价值+商誉=64500+（24000+4500）+3000=96000（万元）。②合并负债=法律上子公司负债账面价值+法律上母公司可辨认负债购买日的公允价值=4500+1500=6000（万元）。③合并权益工具=法律上子公司合并前权益工具金额+合并成本=9