股权转让合同

股权转让合同（适用于民办学校、幼儿园

等教育机构收购）股权转让合同甲方（转让方）：甲方1:张三身份证号码：甲方2：李四身份证号码：乙方（受让方）：乙方1：王五身份证号码：乙方2：马六身份证号码：丙方（目标公司）：xx县东方教育投资服务有限公司统一社会信用代码：法定代表人：张三住所地：XX县XX镇XX路各方经充分协商，就股权转让事宜达成本合同，以资共同信守。第1条合同订立之目的目标公司概况：丙方系依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，丙方独资设立了XX县XX镇东方幼儿园有限公司，XX县XX镇东方幼儿园有限公司独资设立了XX县XX镇乙方保证在签订本合同前，对丙方及xx县xx镇东方幼儿园、XX县XX镇东方幼儿园有限公司的经营状况、资产状况有清晰的了解，乙方需要甲方、丙方披露的信息，已经得到完整、充分的披露。乙方2保证，在履行本合同及成为丙方公司股东后在公司及下属企业日常管理经营和重大决策时，乙方2应当遵守“一致行动''原则，积极充分支持乙方1的行动或决策。第6条盈余分派各方一致同意，乙方所支付的股权转让价款已经充分考虑了丙方的财务状况及发展预期。移交完成前，甲方有权依照公司法、公司章程的规定将xx县xx镇东方幼儿园的盈余分派完毕。第7条税费负担各方同意，办理股权转让和工商变更程序所涉及的一切费用由甲方承担。股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方及受让方承担的全部税款由甲方承担。第8条违约责任丙方资产存在与本合同条约定不符的情形的，甲方应当在负责涤除所有权利负担。甲方违反第条的约定，应当负责消除上述违约行为对乙方及丙方造成的影响。无法消除影响的，应当赔偿因此给乙方及丙方造成的损失。甲方、丙方无法履行合同的保证或承诺，视为违约，应当负责消除上述违约行为对乙方造成的影响。无法消除影响的，应当赔偿因此给乙方造成的损失。乙方有权以甲方、丙方违约为由，依照第9.1条规定的方式，书面通知解除本合同。甲方、乙方或丙方未按本合同第3条约定的期限内办理完成股权转让的工商变更登记手续的，每逾期一日，应向守约方承担相当于股权转让价款总额万分之五的违约金。逾期达三十日的，守约方有权解除合同。乙方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日，应向乙方承担相当于迟延支付股权转让价款金额万分之五的违约金。逾期支付达三十日的，甲方有权解除合同。合同各方应严格依约履行协议约定义务，确保在本合同所做陈述是真实的，任何一方违约的，或作不实陈述的，应向守约方承担违约责任，守约方要求违约方承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的一切损失（该损失包括但不限于守约方支付的诉讼费用、律师费用、财产保全担保费等）。第9条送达条款通知本合同项下要求或允许的通知、请求、要求和其它交流应该以书面形式发出，并在下列情形视为已被正式送达给一方当事人：a.如果是以专人递送、电子短信、微信方式发送,则交付或发送时即视为送达；b.若以中国邮政EMS快递送达方式（邮资预付）递送，则交付后第三个工作日视为送达。如向甲方1、2送达：地址：XX县XX镇XX村XX小组联系电话：［138xxxxxxxx］（微信同号）收件人：张三如向乙方1、2送达：地址：XX市XX区XX路XX号XX花园XX苑XX联系电话：［138xxxxxxxx］（微信同号）收件人：王五如向丙方送达：地址：XX县XX镇XX村XXX小组联系电话：［138xxxxxxxx］（微信同号）收件人：张三上述送达地址适用于与本合同有关的通知函件送达、民事诉讼的保全程序、先予执行程序、诉讼程序、执行程序、强制执行公证等所有司法程序和/或所有仲裁程序和/或所有公证程序。第10条同业竞争限制10.1移交完成后，甲方不得在XX县XX镇、XX镇行政区域内，参与和丙方及丙方下属企业构成或可能构成直接或间接的竞争关系的企业或其他盈利组织。前述“参与”包括但不仅限于受雇用、投资、实际控制等。10.2甲方违反第10.1条约定，乙方有权要求甲方承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。第11条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，提交位于XX市的xx仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第12条合同效力本合同在各方当事人之间具有最终效力，取代所有之前与该等交易有关的双方之间口头或书面的约定。除非各方指明修改本合同的具体条款，否则任何往来文件或协议与本合同约定存在冲突的，均以本合同为准。本合同一式五份，甲方持二份，乙方持二份，丙方持一份，各份文本具有同等法律效力。本合同自各方签字或盖章之日起生效。（以下无正文。）甲方（签字）：乙方（签字）：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签订时间：2021年月日签订地点：XX市XX县东方幼儿园，XX县XX镇东方幼儿园已依法取得【教民号】民办学校办学许可证。甲方1合法持有持有丙方37.5%的股权，甲方2合法持有持有丙方37.5%的股权。乙方2拟受让甲方1持有的丙方37.5%股权和甲方2持有的丙方17.5%股权，成为丙方股东，通过丙方行使xx县xx镇东方幼儿园有限公司股东权利，经营学前教育业务。经各方确认并保证，甲方在本合同的目的是通过转让股权获得相应的转让款，乙方在本合同的目的是购买相应的股权，以获取丙方、XX县XX镇东方幼儿园有限公司、XX县XX镇东方幼儿园的控股股东地位和经营控制权。合同各方应积极履行本合同规定的义务，若因一方履行存在瑕疵或其他过错，使他方合同目的不能达到的，视为根本违约。第2条标的股权及价款各方同意：甲方1持有丙方37.5%的股权以人民币xx万元整（¥xxx元）的价格转让给乙方1,甲方2持有丙方12.5%的股权以人民币xx万元整（¥xx元）的价格转让给乙方1；甲方2持有丙方5%的股权以人民币xx万元整（¥xx元）的价格转让给乙方2；乙方同意根据本合同约定的条款及条件受让标的股权。本次股权转让前，丙方股权结构如下：股东的姓名或者名称/姓名、认缴出资额、出资比例如下:股东名称/姓名张三李四刘七合计认缴出资额XX元XX元XX元XX元出资比例37.5%37.5%25%100%本次股权转让后，丙方股权结构变更为：股东名称/姓名王五刘七认缴出资额XX元XX元出资比例50%25%李四马六合计XX元XXX元XXX元20%5%100%第3条股权转让步骤及价款支付时间各方同意，标的股权转让步骤及转让价款的支付方式如下:在本合同签署后七日内，乙方支付50%转让款，即：乙1支付给甲方1人民币xx元整（¥xx元）、支付给甲方2人民币XX元整（¥xx元）；乙2支付给甲方2人民币XX元整（¥xx元）。在办理完毕股权转让变更登记以及民办学校办学许可证变更登记之日起十五日内，乙方支付给甲方1、甲方2股权转让款的20%,即乙1支付给甲方1人民币xx万元整（¥xx元）、支付给甲方2人民币伍拾伍万元整（¥xx元）；乙2支付给甲方2人民币xx整（¥xx元）。甲方应确保丙方在乙方支付首期价款之日起十五日内完成上述股权转让的工商和民办学校变更登记手续，乙方应当配合办理。变更登记包括将甲方1、甲方2本人及受甲方1、甲方2指派在丙方、xx县xx镇东方幼儿园有限公司担任法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更登记为乙方或乙方指定人员。也包括将办学许可证上的负责人（即校长）变更为由乙方或乙方指定人员担任。在2021年春季学期结束后，双方办理移交手续，甲方向乙方移交与丙方有关的全部资料，包括但不限于丙方印章、营业执照、办学许可证、《土地租赁合同》、会计资料及其他相关资料。双方应当在2021年春季学期结束之日起十日内完成移交工作，乙方在以下条件（a.完成丙方、丙方下属企业、幼儿园移交工作；b.完成第3.2款约定的变更手续；c.时间已到2021年12月31日）全部成就后七天内支付给甲方1、甲方2剩余股权转让款的30%,即乙1支付给甲方1人民币xx元整（¥xx元）、支付给甲方2人民币xx整（¥xx元）；乙2支付给甲方2人民币xx元整（¥xx元）。在移交完成之日前，虽然已经完成了标的股权的变更登记，但是乙方不能行使股东权利；移交完成前，标的股权的实际股东权利仍然由甲方行使。对此，乙方予以确认并不持异议。移交完成时，丙方除未到支付期限的职工工资及福利待遇（到2021年9月份前的甲方负责）、未到支付期限的土地租金（2021年上半年租金甲方负责）及未到支付期限的水电费用外，不存在其他到期债务。移交完成前，丙方已经发生对外应付款项以及已经发生的其他可能遭受的第三方追索，其法律责任由甲方承担，无论该款项实际支付日或追索主张提出日在移交完成之日之前或之后。相关法律规定或司法、仲裁机构判定由乙方承担的，乙方在承担上述义务后，有权向甲方追偿。第4条过渡期自本合同签订之日起，至移交完成之日止的期间为过渡期，过渡期不得超过2021年度秋季学期开学。过渡期内，xx县xx镇东方幼儿园仍由甲方作为负责经营管理，乙方不得干涉。但是实施以下行为需经乙方书面认可：（1）以丙方或丙方下属企业对外担保或给丙方股东担保的；（2）单次负债或免除债务超过1万元以上的；（3）解雇丙方或丙方下属企业高管、重要教职工（班主任以上岗位）；（4）其他可能导致丙方、xx县xx镇东方幼儿园有限公司、xx县xx镇东方幼儿园的资产、商誉减损的行为。过渡期内，甲方应确保丙方正常存续并正常开展经营活动。甲方不得背离本合同确定的股权转让目的，滥用或者联合其他股东滥用其作为丙方、xx县xx镇东方幼儿园有限公司的股东所享有的股东权利。否则应依照本合同第8条的规定，向乙方承担违约责任。过渡期内，甲方、丙方保证，不对丙方、xx县xx镇东方幼儿园有限公司、XX县XX镇东方幼儿园的资产进行任何不利处置，保持前述资产的正常维护、工作状态及条件，不受到任何毁损或贬值。前述资产包括丙方、XX县XX镇东方幼儿园有限公司、XX县XX镇东方幼儿园享有或使用的固定资产和无形资产。固定资产包括但不仅限于：a.房屋建筑物（办公、教保、幼儿宿舍、其他用房和构筑物等）；b.交通运输工具（汽车等交通工具）；c.教保专用设备（机电、仪器、电教、文体、医疗、印刷等教学设备）；d.办公设备（电脑、录像机、话筒、扬声器等办公设备）；c.其它固定资产（家具、家用电器、空调、供水系统、炊事用具、洗涤、电梯、办公设备等）。无形资产包括但不限于：a.商标权和商誉;b.著作权及其等同权利;c.师资力量和生源;d.土地使用权、依照国家法律、法规规定或者依法按照合同约定由学校享有或持有的其他无形资产。过渡期内，为了维护乙方在此期间的利益，乙方可以指派一名人员参与XX县xx镇东方幼儿园的实际日常管理，但不负责具体事务。该人员有权了解XX县XX镇东方幼儿园的重大事项，例如：招生计划、财款支出，人员变动、财务月（季度）报表等。第5条保证甲方保证甲方保证，本合同签订时以及本合同签订后至移交完成之日，其所转让给乙方的股权有完全的处分权；不存在设定质押或者可能引起第三方追索的任何事由；否则，由此所产生的所有责任，除甲方自行承担外，还应依照本合同第8条的规定，向乙方承担违约责任。甲方保证，丙方、xx县xx镇东方幼儿园有限公司