二月下旬证券从业资格证券发行与承销达标检测卷含答案和解析

二月下旬证券从业资格证券发行与承销达标检测卷含答案和解析一、单项选择题（共60题，每题1分）。1、国家对商标权、专利权等知识产权的保护有（）。A、局限性B、期限性C、专有性D、长期性【参考答案】：B2、分离交易的可转换公司债券的期限（）。A、最短为1年，无最长期限限制B、最短为1年，最长期限为6年C、最短为2年，无最长期限限制D、最短为2年，最长期限为6年【参考答案】：A【解析】分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。3、公开发行债券的发行人应当于本息支付日前（）日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告（）次。A、20，2B、10，3C、15，3D、20，3【参考答案】：D4、1927年的（）取消了禁止商业银行承销股票的规定。A、《国民银行法》B、《麦克法顿法》C、《格拉斯斯蒂格尔法》D、《金融法》【参考答案】：B【解析】本题考查国外投资银行业务的发展历史。5、在间隔专项复核报告出具日至少（）后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。A、3个月B、6个月C、9个月D、1个完整的会计年度【参考答案】：D6、在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，（）应占多数，并担任召集人。A、执行董事B、非执行董事C、独立董事D、公司高级管理人员【参考答案】：C【解析】在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数，并担任召集人。7、辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及（）。A、持有3%1）以上（含3%）股份的股东（或其法定代表人）B、持有3%以上（不含3%）股份的股东C、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）D、持有5%以上（不含5%）股份的股东【参考答案】：C8、发起人应当在创立大会召开（）前将会议日期通知各认股人或予以公告。A、10日B、15日C、30日D、45日【参考答案】：B9、招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后（）有效。A、六个月内B、1年内C、18个月内D、3个月内【参考答案】：A10、上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A、2/3B、3/4C、1/2D、1/3【参考答案】：A11、股份有限公司的（）是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者。A、股东B、经理人C、董事D、监事【参考答案】：A【解析】考点：熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。见教材第二章第三节，P50。12、下列事项须由股东大会以特别决议通过的是（）。A、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法B、公司章程的修改C、公司年度预算方案、决算方案D、公司年度报告【参考答案】：B13、重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）评估方法进行评估。A、一种以上B、两种以上C、三种D、多种混合【参考答案】：B【解析】重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。14、证券专营机构、（）和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上，直接承销记账式国债。A、保险公司B、农村信用社联社C、商业银行D、中国人民银行【参考答案】：A15、公司申请发行可交换公司债券，要求本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的（）。A、10%B、20%C、40%D、50%【参考答案】：C【解析】公司申请发行可交换公司债券，要求本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。16、（）不属于并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免情况。A、重组亏损企业保障就业的B、具有领先科技成果的C、引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的D、可以改善市场公平竞争条件的【参考答案】：B17、发审委会议对上市公司公开发行股票申请表决时，同意票数未达到（）票为未通过。A、3B、5C、7D、9【参考答案】：B【解析】发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数来达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。18、发行人和主承销商必须在（）前将确定的发行价格进行公告。A、股票配售B、资金人账C、资金解冻D、网上发行【参考答案】：C19、国际推介的主要对象是（）。A、个人投资者B、机构投资者C、证券公司D、政府机构【参考答案】：B20、在招股说明书中，对于单项价值在（）的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法。A、50万元以上B、100万元以上C、150万元以上D、180万元以上【参考答案】：B21、发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的重大事项l临时公告，保荐人(主承销商)、律师应在（）个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。A、2B、5C、7D、10【参考答案】：B【解析】略22、依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署（）。A、权利声明书B、义务声明书C、股份保持声明书D、责任声明书【参考答案】：D【解析】考点：了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程。见教材第十章第六节，P393。23、境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常（）。A、仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估B、仅对公司的无形资产进行评估C、要求对公司所有者权益进行评估D、要求对公司所有资产进行评估【参考答案】：A24、H股的发行方式是（）。A、定向发行B、国际配售C、公开发行D、公开发行加国际配售【参考答案】：D【解析】考点：熟悉H股的发行方式与上市条件。见教材第十章第二节，P385。25、下列可以担任公司独立董事的人员是（）。A、董事长妻子B、持有上市公司已发行股份的5%的股东C、公司所处行业内专家D、持有上市公司已发行股份的15%的股东单位【参考答案】：C【解析】考查独立董事的资格，熟悉董事、监事及持有公司发行5%以上股东及其配偶、直系亲属均不能担任独立董事。26、根据现行规定，企业债券的发行由（）审核。A、国务院B、财政部C、证监会D、国家计委【参考答案】：D27、发行人和主承销商必须在（）前将确定的发行价格进行公告。A、股票配售B、资金人账C、资金解冻D、网上发行【参考答案】：C28、首次申请在香港创业板发行与上市，如发行人具备24个月活跃业务记录，则需要至少有（）名股东；如发行人具备12个月活跃业务记录，则至少需要有（）名股东。A、50、100B、100、200C、200、300D、100、300【参考答案】：D【解析】如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东．29、独立董事的产生由（）决定。A、股东大会B、董事会C、监事会D、创立大会【参考答案】：A30、根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由（）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。A、证券公司B、中国证监会C、一般企业D、银行业金融机构【参考答案】：D【解析】本题考查债券管理制度的发展历史一资产支持证券的相关规定。资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。31、发行人发行可转换公司债券，应当报（）核准。A、国家发展计划委员会B、国务院有关企业主管部门C、省级人民政府D、中国证监会【参考答案】：D32、证明股份有限公司股东身份的有效法律文件是（）。A、公司章程B、验资证明C、股东名册D、有关部门的批准文件【参考答案】：C【解析】股东名册上登记的股东资料是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。33、（）是公司发行股票过程中各方最关心的问题。A、股票发行的方式B、股票发行的价格C、股票发行的日期D、股票发行的交易所【参考答案】：B34、我国发行企业债券开始于（）。A、1990年B、1985年C、1983年D、1980年【参考答案】：C35、内地企业在香港创业板发行与上市的条件，新申请人符合（）条件，证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备24个月的活跃业务记录。A、会计师报告显示过去6个月营业额不少于5亿港元B、上市时预计市值不少于5亿港元；但须注意的是，在创业板不设立盈利要求C、上市时预计注册市值不得少于4600万港元D、上3个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上3个财政期间的资产总值不少于5亿港元【参考答案】：B【解析】新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月：①会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元：②上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元；③上市时预计市值不少于5亿港元；但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。36、上市公司拟发行可转换债券，最近3个会计年度的加权平均净资产利润率平均应在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于（）。A、7%B、5%C、8%D、6%【参考答案】：A【解析】上市公司拟发行可转换债券的条件，要掌握，一般性要求是10%，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%。37、依据有关规定，外商投资股份有限公司还应披露持股（）％以上的外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国投资和技术转让的法律法规等信息。A、5B、10C、15D、20【参考答案】：A38、按照融资过程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融资方式分为（）。A、直接融资与间接融资B、内部融资和外部融资C、股权融资与债务融资D、短期融资与长期融资【参考答案】：A39、H股的发行方式是（）。A、网上竞价B、网下定价C、配售D、公开发行加国际配售【参考答案】：D【解析】H股的发行方式是公开发行加国际配售。40、发行金融债券的承销人应为金融机构，并且注册资本不低于（）亿元人民币。A、1B、2C、3D、5【参考答案】：B41、可转换公司债券自转换期结束之前的（）停止交易。A、第5个交易日起B、第7个交易日起C、第10个交易日起D、第20个交易日起【参考答案】：C【解析】可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。42、对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的（）。A、40%B、30%C、50%D、20%【参考答案】：A43、沪市投资者可以使用其所持有的上海证券账户在，申购日向上证所申购在上证所发行的新股，每一申购单位为（）股。A、1B、10C、100D、1000【参考答案】：D【解析】沪市投资者可以使用其所持有的上海证券账户在申购日向上证所申购在上证所发行的新股，每1申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过l000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999．9万股。44、信托投资公司担任特定目的信托受托机构，注册资本不低于（）亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于（）亿元人民币。A、5，5B、3，3C、3，5D、5，3【参考答案】：A45、上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送（）。A、持续上市总结报告书B、招股说明书C、信息备忘录D、招股章程【参考答案】：A46、以F不属于外部融资范围的是（）。A、公司获得的商业信用B、发行债券C、融资租赁D、将未分配利润和折旧等转化为投资【参考答案】：D47、从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为（）个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。A、1B、2C、3D、4【参考答案】：A48、如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在()年内持续持股不低于25％的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25％或以上)”。A、5B、8C、10D、15【参考答案】：C【解析】如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25％或以上)”。49、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额不超过（）亿元人民币的，向社会发行的股份应达公司股份总数的（）以上。A、5，10%B、5，20%C、4，25%D、4，30%【参考答案】：C50、网上定价发行与网下询价配售相结合的方式是（）通过向机构投资者询价确定发行价格并按比例配售。A、网上B、网下C、网上和网下D、网上或网下【参考答案】：B【解析】熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。见教材第七章第三节，P246。51、单独或者合计持有公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开（）目前提出临时提案并书面提交董事会。A、3%，10B、5%，20C、5%，10D、3%，20【参考答案】：A52、证券发行议案经董事会表决通过后，应当在（）个工作日内报告证券交易所。A、1B、2C、3D、4【参考答案】：B【解析】考点：熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。见教材第七章第四节，P251。53、上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉的履行职务，最近（）个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）个月内未受到过证券交易所的公开谴责。A、36；12B、36；36C、12；12D、12；16【参考答案】：A54、股份制改组及发行上市的总体方案不包括（）。A．发起人企业的概况B．资产重组方案C．拟上市公司的筹资计划D，具体工作实施方案【参考答案】：D【解析】股份制改组及发行上市的总体方案一般包括下列事项：(1)发起人企业概况，包括历史沿革(含控股、参股企业概况)、经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构。(2)资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。(3)改制后企业的管理与运作。(4)拟上市公司的筹资计划。(5)其他需说明的事项。D选项属于清产核资程序。55、在首次公开发行股票的招股说明书有关风险因素的披露中，发行人应遵循（）原则按顺序进行披露。A、及时性B、全面性C、准确性D、重要性【参考答案】：D【解析】发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。56、企业股份制改组必须聘请专业中介机构，但可以不聘请（）。A、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所B、具有证券投资咨询资格的投资咨询公司C、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构D、律师事务所【参考答案】：B57、（）决定公司职工的聘用和解聘。A、董事长B、董事会C、监事会D、经理【参考答案】：D58、公司最近（）年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；担任主承销商的证券公司应当重点关注，并在尽职调查报告中予以说明。A、3B、2C、4D、1【参考答案】：A【解析】公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；担任主承销商的证券公司应当重点关注，并在尽职调查报告中予以说明。59、公司的股权价值=（）。A、公司整体价值一净债务值B、公司整体价值+总债务值C、公司整体价值一总债务值D、公司整体价值+净债务值【参考答案】：A【解析】考点：掌握股票的估值方法。见教材第五章第二节，P154。60、在发行完成后的（）个工作日内，保荐人应当向中国证监会报送承销总结报告。A、5B、10C、15D、20【参考答案】：C二、多项选择题（共20题，每题1分）。1、上市公司非公开发行股票，应当符合（）。A、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%B、本次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让D、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证监会的其他规定【参考答案】：A,D2、被收购公司在收到收购人的通知后应履行的职责（）。A、董事会及独立董事应当及时发表意见B、董事会有必要聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见C、公告被收购公司董事会、独立董事和专业机构的意见D、独立董事对管理层和员工收购可能对公司产生的影响发表意见【参考答案】：A,B,C,D3、主承销商应将发行回访报告报送（）备案。A、中国证监会B、中国证券业协会C、证券交易所D、发行人所在地的中国证监会的派出机构【参考答案】：A,C,D4、盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括（）。A、会计年度营业收入B、利润总额C、净利润D、每股盈利【参考答案】：A,B,C,D5、以发起方式设立股份有限公司，发起人以（）抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。A、工业产权B、货币C、实物D、土地使用权【参考答案】：A,C,D6、国际推介活动中应当注意到内容是（）。A、宣传的内容一定要真实B、把握推销发行的时候C、防止推销违规D、推销时间应尽量延长【参考答案】：A,B,C【解析】D项推销时间尽量缩短和集中。7、上市公司，由于独立董事必须具有独立性，不得担任独立董事的人员有（）。A、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员B、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系C、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属D、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属【参考答案】：A,B,C,D【解析】在上市公司，由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属：③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。8、不得购买储蓄国债的机构投资者有（）。A、公益组织B、企事业单位C、行政机关D、社会团体【参考答案】：B,C,D9、资产负债表由（）组成。A、表体B、表头C、表尾D、注释【参考答案】：A,B,D10、拟发行上市公司在改组时，为了避免同业竞争，需要对下列（）方面进行调查。A．对手的产品质量B．业务的性质C．业务的客户对象D．产品或劳务的可替代性【参考答案】：B,C,D【解析】BCD对是否存在同业竞争，发行人董事应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对拟发行上市公司的客观影响。11、可转换债券的发行人出现（）,证监会将不予核准其发行申请。A、最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；B、成长性差,存在重大风险隐患的；C、最近三年内存在重大违法违规行为的；D、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；【参考答案】：A,B,C,D12、可转换公司债券发行人设置的（），应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。A、回售条款B、转股价格修正条款C、赎回条款D、定价条款E、以上都不对【参考答案】：A,C13、（）的性质均属国家所有，统称为国有股。A、国家股B、流通股C、非流通股D、国有法人股【参考答案】：A,D14、下列说法正确的是（）。A、在比较各种筹资方式时通常使用个别资本成本B、在进行资本结构决策时通常使用加权平均资本成本C、在进行追加筹资决策时通常使用边际资本成本D、在比较各种筹资方式时通常使用边际资本成本【参考答案】：A,B,C15、中国证监会对以上不当行为的处罚方式有（）。A、警告B、罚款C、暂停股票承销业务资格D、刑事处罚【参考答案】：A,B,C16、在审核并购重组申请事项时，并购重组委员会委员（）。A、对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见B、认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见C、认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见D、认为申请人存在尚待调查核实但不影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见【参考答案】：A,B,C17、H股发行的核准程序包括（）。A、争取获得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请B、由国务院有关部门选定可发行H股的企业C、聘请中介机构，报送有关材料D、向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序【参考答案】：A,B,D18、保荐人推荐可转换公司债券上市，应当向交易所提交（）。A、上市保荐书B、保荐协议C、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书D、与上市推荐工作有关的其他文件【参考答案】：A,B,C,D19、要求按照基础设施类公司对待的可转换公司债券发行申请人，必须同时符合的条件有（）。A、公司实际从事的主营业务属于基础设施类业务B、来自基础设施类业务的收入占公司主营业务收入的50%以上C、来自基础设施类业务的收入占公司主营业务收入的70%以上D、用于基础设施类业务的资产占公司资产总额的70%以上【参考答案】：A,B,D20、拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件有（）。A、公司具有良好的组织机构以及有效的内部控制B、公司董事会成员中独立董事的比例应达到或者超过1/2C、本次收购应当经董事大会审议，且取得2/3以上独立董事的同意D、经独立董事同意的提议应经过股东大会非关联方股东的2/3以上的通过【参考答案】：A,B,C,D【解析】四个选项均为拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件。三、不定项选择题（共20题，每题1分）。1、下列关于发行公司债券的说法正确的是（）。A、可以申请一次核准，分期发行B、自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕C、超过核准文件限定的时效未发行的，可以根据实际情况随时发行D、首期发行数量应当不少于总发行数量的30％，剩余各期发行的数量由公司自行确定【参考答案】：A,B2、在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在债权债务处置方面的关注内容有（）。A、独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见B、申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例C、如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量D、如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见【参考答案】：A,B,C,D【解析】考点：熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。见教材第十二章第一节，P497。3、主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对存在下列情形之一的，询价对象不得配售股票（）。A、未参与初步询价B、询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致C、未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金D、有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考查询价对象不得配售股票的情形。4、发行可转换公司债的上市公司募集资金需满足（）。A、募集资金数额不超过项目需要量B、募集资金用途符合国家产业政策C、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户D、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争【参考答案】：A,B,C,D【解析】考点：熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求。见教材第八章第一节，P258。5、持续督导期间，保荐人应（）。A、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度B、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度C、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见D、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件【参考答案】：A,B,C,D6、下列关于核准制特点说法正确的是（）。A、主承销商培育、选择和推荐企业B、发挥股票发行审核委员会的独立审核功能C、证监会决定股票的发行价格D、证监会逐步转向合规性审核【参考答案】：A,B,D7、招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与（）出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。A、保荐人B、证券服务机构C、中国证券业协会D、中国证监会【参考答案】：A,B【解析】招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。8、按行业关联性划分，并购可以分为（）。A、纵向并购B、协议收购C、横向并购D、混合并购【参考答案】：A,C,D【解析】按行业关联性划分，并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。9、招股说明书结尾应列明备查文件，包括（）。A、发行保荐书B、公司章程C、盈利预测报告D、财务报表及审计报告【参考答案】：A,B,C,D【解析】考点：掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节，P217。10、存在（）的，不得发行公司债券。A、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为B、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏C、已发行的公司债券存在违约事实，但已及时纠正D、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形【参考答案】：A,B,D11、发行人应披露（）的兼职隋况及所兼职单位与发行人的关联关系。A、董事B、监事C、高级管理人员D、核心技术人员【参考答案】：A,B,C,D12、以下说法错误的是（）。A、单项包销金额不得超过其净资本的30%B、单项包销金额最高不超过3亿元人民币C、包销金额不得超过其净资本的60%D、包销金额不得超过其总资本的30%【参考答案】：D13、发行可转换公司债券的上市公司涉及下列（）事项时，证券交易所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜。A、交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息B、行使可转换公司债券赎回、回售权C、减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项D、提供担保的，担保人或担保物发生重大变化【参考答案】：A,B,C,D14、企业有下列（）行为之一的，应当对相关资产进行评估。A、整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司B、经上级主管部门对企业资产进行审核之后C、以非货币资产对外投资D、企业合并、分立、破产、解散【参考答案】：A,C,D【解析】除A、C、D三项外，应当对企业相关资产进行评估的情形还有：①非上市公司国有股东股权比例变动；②产权转让；③整体资产或者部分资声租赁给非国有单位；④以非货币资产偿还债务；⑤资产涉讼；⑥收购非国有单位的资产；⑦接受非国有单位以非货币资产出资；⑧接受非国有单位以非货币资产抵债；⑨资产转让、置换；⑩法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。15、不得担任独立董事的人员是（）。A、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系B、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属C、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属D、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考查上市公司独立董事任职的相关规定。16、拟发行上市的公司改组应遵循的原则是（）。A、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B、按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范C、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D、先发行上市，后改制运行【参考答案】：A,B,C【解析】掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。见教材第三章第一节，P77。17、若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的（）信息，发行人可向中国证监会申请豁免披露。A、涉及国家机密的B、商业秘密C、因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定的D、因披露可能导致严重损害公司利益的【参考答案】：A,B,C,D18、股票在证券交易所上市的公司，根据《中华人民共和国公司法》，必须符合的条件有（）。A、公司股本不少于5000万元人民币B、持有股票面值达l00元人民币以上的股东人数不少于1000人C、公司股东总额少于4亿元人民币的，向社会公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上D、公司股本总额超过4亿元人民币的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上【参考答案】：C,D19、上市公司申请发行新股时，公司盈利能力须符合的规定包括（）。A、最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据B、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形C、现有的主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要声品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化D、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化【参考答案】：A,B,C,D【解析】除ABCD四项外，上市公司的盈利能力还应符合下列规定：①不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；③公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见韵重大不利蛮化。20、发行人及其主承销商在推介过程中不得（）。A、干扰询价对象正常报价和申购B、披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息C、推介资料有虚假记载、误导性陈述D、推介资料有重大遗漏【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考查发行人及其主承销商在推介过程中被禁止的行为。四、判断题（共40题，每题1分）。1、凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素，须简要披露该风险及其形成的原因。【参考答案】：错误2、包销金额是以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的下限为基础计算。（）【参考答案】：错误【解析】包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。3、发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（）【参考答案】：错误【解析】询价是主承销商和机构投资者之间进行的。4、根据《刑法》对于内幕交易构成犯罪的相关规定，单位从事内幕交易的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。（）【参考答案】：错误【解析】熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。见教材第十二章第一节，P481。5、首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起算。（）【参考答案】：正确6、盈利预测审核报告应对预测利润实现的可能性作出保证。（）【参考答案】：错误【解析】盈利预测应是按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的，如果存在影响盈利预测的不确定因素，则应作出敏感性分析与说明，而不是作出保证。7、发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。（）【参考答案】：正确【解析】掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。见教材第六章第一节，P190。8、新股发行人报送的申请文件应只要求在指定报刊或网站披露的文件。（）【参考答案】：错误【解析】报送的申请文件必须在制定报刊和网站上同时全文披露。9、发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人3%以上股份的主要股东、实际控制人。（）【参考答案】：错误【解析】发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。10、发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起一年内不得再次提出新股发行申请。（）【参考答案】：错误11、股东大会就发行证券事项作出决议，必须经全体股东的2／3通过。（）【参考答案】：错误【解析】熟悉可转换债券发行的申报程序。见教材第八章第二节，P266。12、发行分离交易的可转换公司债券，必须提供担保。（）【参考答案】：错误【解析】如果公司的最近1期未经审计的净资产达到15亿，可以没有担保。13、发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。（）【参考答案】：正确14、财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。（）【参考答案】：错误【解析】财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。15、证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。（）【参考答案】：正确16、以发起方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。（）【参考答案】：错误【解析】应该是以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。17、证券发行后，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。（）【参考答案】：正确18、股份有限公司的章程对公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，但股东大会是股份有限公司的最高权力机构，不受公司章程的约束。（）【参考答案】：错误【解析】股份有限公司的章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。股东大会是股份公司的最高权力机构，但也要受公司章程的约束。19、法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。（）【参考答案】：正确20、发行上市