毕业论文-上市公司关联交易原因及防范

Aharony等在《隧道作为IPO过程在中国期间的激励盈余管理》一文中，运用美国标准普尔1500个上市公司中的1261个作为研究样本，发现董事和高管人员报酬和关联方交易有关系。Gordon、HenryandPala在2012的实证研究发现，公司治理机制越弱，关联交易发生的可能性和金额越大，且关联交易降低企业价值。Chang和Hong对2009——2013年317家韩国集团企业的内部交易进行研究，结果发现，集团子公司能够在集团成员之间共享无形资源和金融资源，降低了交易成本，从而获得协同效益，利用关联交易以不公平的价格购销商品或提供劳务，从而操纵上市公司的盈余。陈晓、王琨在《关联交易公司治理与国有股改革--我国资本市场的实证证据》一文中，对关联交易的研究重点集中在公司治理、企业价值与关联交易的关系，以及关联交易与盈余管理上。他们认为，我国公司治理的相关法律已经较为完善，但在具体实施中，往往不能严格执行。为规范关联交易，需要建立一套有效地公司内部约束机制。包括控制大股东在董事会中的人数；在公司章程中明确规定中小股东代表和公司职工代表出任监事的比例；在对关联交易进行决议时，严格执行关联股东回避制度；适时披露关联交易事项信息等等。洪剑峭、薛皓在《股权制衡对关联交易和关联销售的持续性影响》中提出，在我国的上市公司中，存在特殊的股权结构——国有股、法人股和社会公众股，导致我国一股独大的现象非常严重。缺少有效制衡的公司治理是产生非公允关联交易的主要原因。因此，必须在保护投资者利益的情况下，采取合理的方式实现国有股份的流通和股权结构的优化配置。更加分散的股权结构能对控股股东产生有效制约，减少大股东为谋取私利侵害公司其他中小股东的行为。也能提高资本的使用效率，实现企业财富最大化。黄本尧在《上市公司关联交易监管制度的国际比较研究》中指出关联交易有助于降低交易成本，但由于委托代理问题的存在，非公允关联交易会损害中小投资者的利益，进而降低资源配置的效率。美国对上市公司关联交易的市场监管已有很长一段时间，关于关联方交易的披露要求和法律责任制度在美国也比较完善，但上市公司利用关联方交易的变异形式欺诈投资者的事件仍时有发生。这表明，加强对上市公司的关联方交易缺陷监管是必要的，它有助于制止不公平的关联交易，保护中小投资者的利益，但仅仅信息披露这一形式是远远不够的，因为如果要真正遵循披露要求和准确披露交易信息，还要求有相关责任制的帮助。在我国，上市公司也是在披露模糊或故意隐瞒相关信息的情况下利用非公关联方交易占用公司利益的。因此，要提高上市公司关于关联交易信息披露制度和相应的法律责任制度就变得非常有意义。美国的治理经验为我们提供了一个很好的参考。一方面，我们要完善对关联方和关联方交易的识别和信息披露，以确保一切形式的关联方交易的规范体系，并确保得到及时披露;另一方面，应建立一个责任追究制，对违反法律的责任人给予经济与法律的双重处罚，以提高制度的威慑力的。吕伟、林昭呈在《关联方交易审计意见与外部监管》中通过对公司治理理论基础分析指出由于委托人和代理人利益不对称，使得代理人主观上存在追求自身利益最大化的动机，当存在客观上监管不力，激励机制不健全时，代理人很容易通过关联交易获取私利，这就是关联交易产生的公司治理根源。对于上市公司故意将某些关联交易信息隐瞒不报或拒不披露的情况，应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度。对上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对公司董事会和相关责任人进行严厉处罚。赖华子、陈奇伟在《论关联交易的法律性质及监管原则》中指出，关联交易信息披露的真实性原则要求关联交易信息是真实可靠的,及上市公司披露的关联交易信息应能客观、实际地反映公司经营状况和财务状况,不应有编造或虚假的内容。但实际中,上市公司往往为获取非法利益而可以刻意粉饰财务报表,披露虚假信息,进而进行利润操纵,严重影响了正常的社会经济秩序。例如,一些从国有企业改制而成的上市公司,往往由于某种非法目的而与原国有企业利用关联交易进行利润操纵；而部分上市公司则是通过披露虚假关联交易信息,如披露虚假关联方、减少关联交易金额等,欺骗投资者和监管机构,以此达到某种非法的目的。综上所述，近年来，我国证券市场出现了大量上市公司从事非公允关联交易的信息及其他有损于投资者利益的关联交易行为，极大地损害了广大投资者和有关信息使用者的利益。虽然中国证监会在对有关涉案主体做出了处罚，但投资者由于受部分上市公司非公允关联交易的财务信息的误导，做出错误投资决策，蒙受了重大损失，同时也给上市公司发行新股或增资扩股带来很大的困难，使得有限的经济资源配置低效，在一定程度上对我国建立现代企业制度带来消极影响。因此，尽快规范我国上市公司关联交易行为，保证上市公司关联交易行为公开、公平和公正，给广大投资者提供有价值投资决策信息，具有深远的社会意义和经济意义。上市公司关联交易原因及防范摘要近年来，我国证券市场出现了大量上市公司从事非公允关联交易的信息及其他有损于投资者利益的关联交易行为，极大地损害了广大投资者和有关信息使用者的利益。虽然中国证监会在对有关涉案主体做出了处罚，但投资者由于受部分上市公司非公允关联交易的财务信息的误导，做出错误投资决策，蒙受了重大损失，同时也给上市公司发行新股或增资扩股带来很大的困难，使得有限的经济资源配置低效，在一定程度上对我国建立现代企业制度带来消极影响。因此，尽快规范我国上市公司关联交易行为，保证上市公司关联交易行为公开、公平和公正，给广大投资者提供有价值投资决策信息，具有深远的社会意义和经济意义。本文中，首先讲述了关联交易的基本概念和特征，其次介绍了会计准则中常见的关联交易方式，再次从六个角度分析了不当关联交易的危害，最后从企业和国家两个角度提出了防范我国上市公司关联交易风险的措施。关键词：关联交易；上市公司；关联方；信息披露制度ABSTRACTInrecentyears,China'ssecuritiesmarketemergedalargenumberoflistedcompaniesengagedintheunfairrelatedtransactionsofinformationandotherrelatedtransactionbehaviorthatharmtheinterestsoftheinvestors,greatlyharmtheinterestsofthebroadmassesofinvestorsandrelevantinformationusers.AlthoughtheChinasecuritiesregulatorycommissionontherelevantsubjectsinvolvedhasmadethepunishment,butinvestorsduetothepartoftheunfairrelatedtransactionsoflistedcompaniesfinancialinformationtomislead,tomakethewronginvestmentdecisions,sufferedheavylosses,butalsobringstothelistedcompaniesissuingnewsharesorcapitalandsharealotofdifficulties,makesthelimitedeconomicresourcesallocationinefficiency,toacertainextent,toestablishmodernenterprisesystemtobringnegativeinfluencetoourcountry.Therefore,regulatingthebehaviorofrelatedpartytransactionsoflistedcompaniesinourcountryassoonaspossible,toensureopen,fairandfairrelatedtransactionsbylistedcompanies,tothevastnumberofinvestorsprovidevaluabledecisioninformation,hastheprofoundsocialsignificanceandeconomicsignificance.Keywords:Relatedpartytransactions;thelistedcompany;theaffiliatedparty;thefairvalue目录TOC\o"1-3"\h\u185021前言 1179852关联交易的概述 1180272.1关联交易的定义 1256752.2关联交易的主体 1188192.3关联交易的分类 215192.4关联交易的特征 233532.5不当关联交易的界定 3116013会计准则中常见的关联交易方式 3196363.1购买或销售商品 3191583.2提供或接受劳务 4261753.3提供资金 447443.4担保 446934上市公司不当关联交易的危害 4175074.1关联交易可能侵害中小股东的利益 470494.2关联交易可能侵害干扰正常市场秩序 423234.3关联交易可能侵害公司自身的利益 5303924.4关联交易可能造成国有资产的流失 575394.5关联交易可能破坏我国的税收制度 5253315我国上市公司关联交易存在风险的原因 528965.1从企业的角度 5301595.1.1企业治理结构不完善 5248315.1.2企业自制机制有待改进 6243455.1.3企业对诚信原则的不坚持和道德底线的缺失 699135.2从国家的角度 6182395.2.1会计信息披露制度不完善 620245.2.2对证券监管机构的监督不到位 660855.2.3公司立法有待完善 668395.2.4对关联方其交易的处罚力度不足 751086我国上市公司关联交易风险的防范措施 7244986.1从企业的角度 7238176.1.1优化公司治理结构 7282886.1.2建立三权分立的自制机制 7235716.1.3贯彻诚信交易原则和公平交易原则 8128306.2从国家的角度 814436.2.1完善会计信息披露制度 8133986.2.2加强对证券监管机构的监督 8281366.2.3完善公司立法，加强对债权人以及中小股东的保护 9276186.2.4加大对关联方关系及其交易的处罚力度 9160887结论 914455参考文献 1010372致谢 11中国地质大学长城学院2015届毕业论文PAGE111前言关联交易是一种不同于通常市场交易的交易行为。它的特殊性在于交易主体之间存在较为繁琐的关系——关联方关系。关联方交易正是因为存在着某些特殊的利益关系而变得缺乏公允性，因而不同于一般的市场交易行为。随着时间的推移，越来越多不当关联交易及其他有损于关联方利益的关联交易行为，在很大程度上都对广大投资者和有关信息使用者的合法权益产生了不可逆的损害。虽然证监会已经处罚了违规操作的公司及企业，但投资者由于受到了非公允关联交易错误的财务信息的引导，做出了不合理的投资决定，并且产生了重大的经济财产损失，同时，这给上市公司发行新股也在一定程度上增加了不少难度，使得本来有限的经济资源配置变得更加低效，对我国现代企业制度的建立产生非常恶劣的后果。关联交易的双刃性恰恰可以说明，它既能够有利于公司提高营运效率，充分利用内部的市场资源，又能够给上市公司提供操纵报表的机会，使投资者和债权人的利益都会受到不同程度的损害。综上所述，尽快推进规范我国上市公司关联交易行为的进程，为投资者提供有含金量的投资决策信息，保证关联交易的公开、公平和公正性，具有深远的经济意义和社会意义。经历了二十多个春秋的变迁，我国关于关联交易的法律规章在一步步补充完善，以便能更好地在确立关联方关系、促进关联交易公允定价、完善其发生程序及提高关联交易信息披露质量等方面规制关联交易，避免不当交易的发生。但通过比较外国关联交易规制，我们会发现我国对关联交易规制的法律层面仍然不高、法律效力不足，追责制度不健全，遗留很多法律空白，信息披露制度有待完善。2关联交易的概述2.1关联交易的定义对于关联交易一词的解释，不同的交易规则的术语不同，《香港联合交易规则》出现了“关连交易”的字眼，而《深圳市上市公司监管暂行办法》定义为“关联人交易”，财政部颁布的《企业会计准则一关联方关系及交易的披露》使用的是“关联方交易”。根据《企业会计准则》的规定：“关联方交易是在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款”。许多关联方交易是在正常经营过程中发生的，与类似的非关联方交易相比，这些关联方交易可能并不具有更高的财务报表重大错报风险。上述规定的共同之处在于“关联交易发生在公司与该公司的关联人之间”。因此，关联交易的定义是：“公司或其附属公司与在本公司直接或间接存在利害关系、占有权益的关联方之间所进行的交易”。2.2关联交易的主体《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方分为“自然人”和“法人”两部分，大体存在以下几类：母公司和子公司。母公司因占有其余公司的股份或者根据协议可以控制或支配其余公司的公司。子公司恰恰是在母公司的对应层面，是全部或达到控股程度的股份被其他公司控制，或者依照协议被其他公司实际控制的公司。多个子公司由同一母公司所控制，或者说，两个或两个以上的公司为同一母公司的子公司，则子公司就能够通过其共同的母公司间接对其他子公司的经济效益做出间接的决策。因此相关联的几个子公司即为关联主体。有借贷、担保交易的公司、自然人。借贷和担保均可作为已确定的债权债务关系而存在。相互持有股份的公司。公司之间如果彼此持有股份，会站在利益上的统一战线，也会彼此影响对方的利益，成为关联主体。因股东、管理人员的交叉任职而形成的关联的公司。即使某公司对另一公司持有股份，尚未达到能够控股的程度，但根据经营协定或在管理层人员占多数等情况下，形成了对另一公司的实际控制权。或者虽然某公司与另一公司之间并不存在控股或者参股的情况。但是该公司的高级管理人员是另一公司的股东或者董事、监事、高级管理人员等。两公司会通过这种关系形成实质的关联关系。2.3关联交易的分类表1关联交易的分类表分类依据关联交易是否作为常用分类方法关联交易对公司及股东权益影响的大小轻微关联交易、普通关联交易、重要关联交易否关联交易对象的不同企业与企业之间的交易、企业与关联人员之间的交易是关联交易的计价原则市场价交易、协议价交易、优惠价交易否关联交易是否合法合法交易、非法交易是2.4关联交易的特征第一，关联交易的主体是具有独立人格的主体。关联交易本身也具有独立的法律人格。只有具有独立法律地位的实体，才具有实际权利和行为能力，才能用自己的法律名义从事商业活动。关联交易的两个主体在法律上相互独立，但是地位并不平等。虽然双方都具有平等的法律人格，彼此依存，但实际过程中，一方对另一方有控制或重大影响，因此他们之间还是有不平等的支配、从属关系，不平等的经济地位。第二，关联交易有许多不同的方式。交易的对象与资金有着密不可分的关系，还与经济利益有关的所有对象有关系，例如货物。交易对象也非常的广泛，因此导致关联交易表现形式具有多样性。第三，关联交易基于经济目的。关联交易的出发点产生于市场经济的背景和社会化大生产的环境之中，其更加明确的主旨或许是为了垄断经济市场，也可能是为了规避财务风险、降低生产成本、逃避应缴税金或加强企业核心竞争能力等。第四，关联交易具有双刃性。从好的方面说，它对企业充分利用内部的市场资源有极大的优势，可以控制交易成本，提高公司运营能力和效率，帮助企业内部实现初具规模的、多元化经营、进入新兴产业领域。从不好的方面说，与非关联交易完全最大的相异在于，交易的价格由双方协商确定，因此，关联交易无形之中就为企业规避税负、转移不当利润、形成市场垄断、承担投资风险等，提供了正当且合法的面具，这一点在上市公司利用非公允关联交易操纵报表方面更加明确。正因为关联交易对上市公司及企业价值有两面的影响，因此，辨明哪些关联交易有利于企业利润的增长，哪些关联交易损害企业价值，对于监管部门有针对性地支持、抑制不当关联交易的发生非常有意义。2.5不当关联交易的界定近年来，随着上市公司的数目逐步增长，我们可以推断，在其正常运营时，势必会发生关联交易，这是由当代的市场经济机制决定的。然而，在我国上市公司中仍然存在着为数不少的不当关联交易，控股股东不惜损害掉中小股东的利益，利用这些关联交易为自身利益服务，使市场秩序向恶性发展。我们讲的不当关联交易，其实是关联方之间进行的交易远远背离了公平的市场规范，同时对上市公司及股东利益造成的侵害的交易。它的构成条件：首先就是，要在上市公司与关联人之间，发生关联交易；其次，违背了公平原则,即交易条件异常的高、低于其他企业进行的标准；最后，使第三方利益造成损失。3会计准则中常见的关联交易方式市场交易中发生着多种多样的关联方交易。本文只列举四种常见的关联交易类型：3.1购买或销售商品日常生活中最常见的关联方交易事项，就是购买或销售商品。将市场交易转变为公司内部之间交易，能够达到节约成本的目的，从而削弱了交易的不可靠性。同时，通过内部适当的决策，会使得公司提升核心占有率并且实现利润的最大化。3.2提供或接受劳务关联方之间相互提供或接受劳务，是关联交易的另一个主要形式。例如：甲企业是乙企业的联营企业，甲企业专门从事设备维修服务，乙企业的所有设备均由甲企业负责维修，乙企业每年支付设备维修费用20万元。如果要使用企业外部的报表，就必须了解这种提供或接受劳务的市场价格，同时观察关联方是否在正常情况下进行的交易。3.3提供资金提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。关联方融资是双向的，如有上市公司向关联方提供资金，也会有后者向前者提供资金。例如：汇华集团向ST汇华支付巨额租赁费、资金占用费等关联交易，以使ST汇华成功地进行配股和增发B股；同时，汇华集团又通过占用资金的方式，将ST汇华掏得一文不值。3.4担保担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，而银行为了保证所贷资金的得意偿还，就必须要求这时有第三方提供担保。担保具有很大风险，期间如果被担保企业不能按期归还款项，则担保方就自然而然成了还款方。关联企业之间相互提供担保，的确可以暂时抵消资金不足的缺陷，对经营活动正常进行有有利的一方面，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险，有可能因此而引发经济纠纷。4上市公司不当关联交易的危害4.1关联交易可能侵害中小股东的利益上市公司关联交易大部分属于为账面数额而制造了假象——“泡沫经济”，但实际情况却是公司的业绩根本没有任何的增长趋势。同时，不对称的信息和专业知识的匮乏导致注水的业绩报表非常容易使一些中小投资者受到误导。当中小投资者据此做出投资时，就会陷入潜在的亏损危险中。4.2关联交易可能侵害干扰正常市场秩序关联交易还存在着干扰市场正常的秩序和竞争规则的消极影响。因为关联交易的价格往往高于或低于公允价值，所以在交易的过程中，关联方很可能利用内部价进行不公平竞争。关联交易还有可能导致内幕交易，虽然它本身并非属于内幕交易，但它往往为内幕交易提供了“保护伞”。与此同时，恰恰因为它的复杂和隐敝，上市公司可以与其关联公司进行联手收购，通过书面或口头协议达成某种约定，以积极配合取得对其他公司的控制权或实行强制性收购。4.3关联交易可能侵害公司自身的利益大量的关联交易在利益最大化的驱使下，必然导致上市公司过度地向关联人提供过多债务，从而对企业会产生许多不利后果，如由于过分依靠关联人，而其自主权受到严重局限；上市公司向关联人提供担保和贷款、注入资金，从而提高了企业负债引发的危害程度果。4.4关联交易可能造成国有资产的流失市场运作基本前提是有稳定的秩序，即信息的有效性、完整性和准确性，如果关联企业间的关联交易所采用的价格不是市场价格，那么所披露出来的信息就是不对等的。不正当的关联交易有许多危害，它会使整个资本市场的基础逐渐削弱，增加市场不安定因素，严重影响证券市场的融资功能，进而不利于公平原则下的市场经济。不当关联交易使那些没有多大发展前途的公司经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁荣假象，投资者资金向这些公司集中，会产生“虚假经济”的恶果，威胁到整个证券市场的稳定和安全。4.5关联交易可能破坏我国的税收制度关联企业避税问题己众所周知，而且手段也层出不穷。不少上市公司有子公司，这些子公司的所在地不同，而不同地区的税负不同（中小城市的赋税比较低），从而会有不少的上市公司利用关联交易，把利润由母公司向税负低的子公司转移，导致国家税收的流失。5我国上市公司关联交易存在风险的原因5.1从企业的角度5.1.1企业治理结构不完善首先，上市公司有“一股独大”的问题，即其重大决策权包括关联交易由大股东控制；其次，上市公司与母公司之间存在着“不分家”的情况——即资产、人员、财务、公司机构和业务方面存在没有完全分离；再次，上市公司的内部控制制度不健全，股东大会、董事会、监事会的运作规则欠缺完善，缺乏有效的制约机制。久而久之，没有有效的制约机制来对应不当关联交易。5.1.2企业自制机制有待改进由于公司与上市公司之间的业务往来，许多公司与控制股东存在行业上的依存关系，除非有充分的限制条件，否则可能出现对上市公司不利的交易条件。例如，控股股东或高价出售原材料、低价购买产品，或抢占公司利益前景较好的项目，掠夺公司的利润，影响公司的偿债能力和股权收益率。5.1.3企业对诚信原则的不坚持和道德底线的缺失强调道德建设和诚信教育非常重要，尤其是在市场经济飞速发展的今天，当巨大的经济利益浪潮与严肃的道德规范的礁石相“碰撞”时，只有潜移默化的诚信教育，才能使交易趋于合理化和合法化。如果不坚守诚信原则和道德的底线，那么我国的经济市场和上市公司的交易状况将到达一个无法控制的局面。因此只有加强对有关人员的教育和潜移默化的影响，才能从最根本的角度预防经济造假行为。5.2从国家的角度5.2.1会计信息披露制度不完善根据我国的新会计准则，所有关联交易（不管是重大交易还是非重大交易），一律都只需要在事后披露。其结果就是，交易发生后，中小投资者的利益已经受到了损害。哪怕监管机构对上市公司进行严厉处罚，投资者和债权人受到的损失却已是板上钉钉的事实，或许还会受到更大的损失，这与披露关联交易信息，保护关联方的合法权益的想法完全背离。5.2.2对证券监管机构的监督不到位由于我国上市公司治理结构中存在着“一股独大”的现象，经营者由被审计者变成了审计委托人，完全成了注册会计师的“衣食父母”，影响了注册会计师审计的独立性，甚至使注册会计师不得不与上市公司合谋，共同损害中小投资者的利益。在这样的情况下，使非正常关联交易得意猖狂存在。5.2.3公司立法有待完善我国法律对关联交易的规范力度不强，涉及关联企业的规定仅散见于有关的法律，如，我国的《证券法》针对“上市公司的收购”作了规定，此外，还有财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》指南。立法的脚步已经远远落后是导致关联交易问题日益严重的重要原因。综上，完善我国经济方面立法，加强关联交易的法制建设，是迫在眉睫的任务。5.2.4对关联方其交易的处罚力度不足一直无法杜绝的造假行为，其源头就是因为很难把背后的造假者彻底揪出来，退一万步讲，就算查出来的话，处罚力度也不重，使得造假成本低廉，几乎没有后果，会计人员几乎不用负任何责任。综上所述，我国应当加大执法力度，有关部门应增加对上市公司的审核，对查出的责任人和问题，决不采用姑息迁就的态度，坚决严肃认真对待，不仅要对上市公司进行教育和处罚，对参与造假的上市公司注册会计师也要严肃处理，记入其个人诚信档案，使造假者无地自容，只有这样才能从源头上防范不当关联交易的发生。6我国上市公司关联交易风险的防范措施近年来，全球不少地方在立法层面上，对关联交易做出许多的限制，我国不仅出台了新的法律，并且在原来立法基础上也给予完善，可以说有了很大进步，为我国的法制建设添砖加瓦，同时也弥补了许多原有的漏洞。但我想在本文中进一步阐释一下个人观点。6.1从企业的角度6.1.1优化公司治理结构我国上市公司中董事会成员与集团公司代表或高级管理人员“同构化”，是导致集团公司侵害上市公司利益的根本原因。因此，重构上市公司董事会，是保护企业权利的有效措施。公司在推行董事的时候也要加以注意，董事应由上市公司所有的利益关联人的成员代表组成，董事长由董事会成员共同投票决定。明令禁止上市公司董事、董事长由集团公司指定的情况，不允许董事在集团公司或其他关联企业一身两职；同时，还要推行独立董事制度。6.1.2建立三权分立的自制机制政府有关部门的监督要对上市公司的经济行为进行监督，使其规范运行，这是无可厚非的。但政府的监督总是在事后才能起到作用，而自制机制却可以在某些情况下打一个“预防针”。在交易行为或担保行为发生时，上市公司应当对关联企业进行详细的调查考证，减少双方之间的信息不对称，确认其是否实属关联方。即上市公司应当对关联方有明确界定。上市公司内部应当进一步规范关联交易，可以建立多层次的关联交易审核机制。特别是定价问题，应当在确保能够基本达到双方目标的同时，尽量保证价格的公允。上市公司应当对关联方的近期状况进行调查，以确保关联方不存在转移上市公司利润、资金等损害中小投资者的行为。而一旦发现关联方存在类似行为，应及时向有关部门或监管机构上报，避免给上市公司及投资者带来重大损失。6.1.3贯彻诚信交易原则和公平交易原则要全方位进行道德建设和诚信教育。不仅要对上市公司的高管、会计人员和注册会计师进行诚信教育，而且要对律师、证券分析师、投资银行等进行道德宣讲，同时要进一步强化对政府官员、监管机构和新闻界等等的市场参与者的诚信教育。要想使制度、规范得以落到实处，从源头上防范不当的关联交易行为发生，必须让市场各参与者都弘扬诚信为本，操守为重的道德风范。6.2从国家的角度6.2.1完善会计信息披露制度我国的《企业会计准则》规定：“关联方交易的披露应遵循重要性原则。对企业财务状况和经营成果有影响的关联交易，应当分关联方以及交易类型披露；不具有重要性的，类型相似的非重大交易可合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提”。但是美中不足的是，此项并未阐述如何判断重要性，致使有些上市公司利用这个法律的空子进行虚假交易——或详尽到无论交易金额大小，都事无巨细的加以详细披露，或将全部交易合并披露甚至不披露来掩盖重大交易。因此，在披露时应尽可能充分地揭示关联交易的信息，在附注中不仅要披露关联方、关联交易、关联交易的内容、关联交易定价原则、关联交易数量、结算金额及对公司损益的影响，还应考虑增加以下披露内容，对上市公司的经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易。比如资产、股权转让、应披露转让原则、定价原则、对交易双方的当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司净利润的比重等，对明显偏高正常市场标准要求关联方做出解释说明。为了避免扭曲的定价，要求上市公司在财务报告中详细披露关联交易定价的基本要素，包括价格的制定方法、成本或市价、净利润和毛利润、选择该方法的理由、与公平市价的差异及其对财务报表的影响等信息,并提供有独立财务顾问签发的关于关联交易是否公平的声明。一方面，上市企业应当定期编制、更新关联方名单及其相关资料，并报公司财务会计部门审核备案，以确保上市公司各部门及时掌握关联方信息；另一方面，应当完善会计准则，加强对关联交易的信息披露。这不仅需要改变当前关联交易事后披露的现状，还要求对会给公司运营带来重大影响的关联交易进行更加深入详细的信息披露，包括披露其交易金额、定价原则以及对上市公司未来经营影响程度等，并要对交易中偏离市场公平竞争标准的地方予以合理解释。此外，对上市公司关联担保等会给公司带来潜在运营风险的事项也应当在财务报表附注中加以披露。6.2.2加强对证券监管机构的监督证监会应从“维护中小投资者利益”的角度出发，若上市公司出现关联交易损害中小投资者利益的，应当对上市公司涉入调查。对情节极为严重的，应当追究上市公司及其高管的刑事责任。证监会应当加强上市公司关联交易日常信息披露，并对披露违规或其他导致不良后果的关联交易行为制定严厉的惩罚机制，加大惩处力度。除证监会以外的各司法、执法部门也应当加强对包括商业银行在内的债券人的保护力度，严厉打击关联方通过上市公司抽逃银行债务等损害债权人利益的行为。6.2.3完善公司立法，加强对债权人以及中小股东的保护加强揭开法人面纱制度的实施。新《公司法》对关联交易有了更为明确的规定，但仍有很多不足，在此我提出一些建议：“揭开公司面纱”原则的确定，是对传统公司法层面上的“公司独立人格原则”和“股东有限责任原则”的挑战。在不当关联交易时，绝对的：“公司独立人格原则”和“股东有限责任原则”往往会变成控股股东的“挡箭牌”，使利益受到损失的第三人无法继续追回损失。着实推行独立董事制度。独立董事制度是新公司