技术许可与工艺包编制合同(示范文本)

技术许可及工艺包编制合同项目名称：装置技术许可及工艺包编制合同合同编号： 受让方：许可方：中国XXXXXXXXXXX公司 签订地点： 签订日期:TOC\o"1-5"\h\z第一条 定义 4第二条 合同标的 5第三条 合同价款 6第四条付款进度与支付方式 7第五条 技术文件交付 8第六条 技术服务 9第七条 合同装置的试车、性能考核和验收 9第八条 许可方的保证、责任和义务 11第九条受让方的责任和义务 12第十条保密 13第十一条 争议解决 15第十二条 不可抗力 15第十三条 转让 16第十四条 通知 16第十五条 终止 17第十六条 合同生效及其它 17技术附件附件1 工艺描述附件2 设计基础附件3 设计原则和标准规范附件4 许可方供货范围附件5 受让方供货范围附件6 项目进度、会议、设计分工及文件交付附件7 控制系统附件8 性能保证附件9 许可方提供的技术服务范围附件10 许可方审查详细设计的内容公司（以下称“受让方”）一依照中华人民共和国法律注册的公司，其注册地点为和中国XXXXXXXXXXX公司（以下称“许可方”）一依照中华人民共和国法律注册的公司，其办公地址为—，于2008年04月日在北京签订本合同。第一条定义除非本合同上下文另有要求，否则下列术语在本合同中的定义如下：合同 指受让方与许可方间达成的本合同及其附件。受让方 指依照中华人民共和国法律注册的，办公地点位于的公司。包括具有法定资格的继承人和经过许可方认可的受让人。许可方 指依照中华人民共和国法律注册的，位于的中国XXXXXXXXXXX公司（SEI）。包括具有法定资格的继承人和经过受让方认可的受让人。合同装置 指位于项目界区内的一套以为原料，年生产能力为万吨/年装置（详见本合同2.1条）。许可技术 指许可方按本合同向受让方披露的、属于许可方的、或许可方有权许可使用的供受让方生产合同产品的相关的技术知识和技术信息。工艺包 指本合同技术附件4中所述的工艺包。工艺包的详细程度应满足基础工程设计的需求。合同产品 指按本合同技术附件2表2.2-1中所列质量标准的产品。设计能力 指本合同技术附件2中规定的生产能力。生效日期 指本合同第16条规定的生效日期。性能考核 指按照本合同第7条和技术附件8对合同装置进行的考核及测试。安装 指合同装置按照相关设计图纸对各部件进行的组装、连接、定位。试车 指按照第7条的规定对合同装置进行的初次投原料到合同装置验收间的操作过程性能保证 指本合同第7条、第8条和技术附件8中规定的有关合同装置的性能保证。验收 指受让方在双方依据合同第7条签署验收证书后接受合同装置。技术服务 指许可方的技术人员按本合同第6条和技术附件9中的规定，在合同装置的设计、施工、开车、性能考核期间和验收后提供的技术服务。改进 指在合同装置验收后，所有由许可方或受让方开发或获取的、可用于合同装置生产的、可提高合同产品生产水平的新工艺、新技术或新的生产方法。关联单位 指通过一个或一个以上中间实体直接地控制本合同所指的任何其他实体。第二条合同标的受让方同意购买/接受，许可方同意出售/提供有关合同装置的技术许可权，工艺包和技术服务，用于建设一套位于,年生产时间达小时，年生产能力为万吨/年装置。根据本合同的条款，许可方授予受让方非排他的、不可转让、不可分许可的技术许可，仅允许其把该许可技术用于合同装置的工程设计、施工、维护、操作及维修方面，而非其它方面，同时允许受让方以许可方的许可技术生产和销售合同产品。只要受让方完全履行本合同的义务（包括但不限于受让方向许可方支付合同项下的所有款项），受让方将有权在合同装置上继续使用许可方根据本合同提供的许可技术，但不得向任何第三方转让或许可该技术。除非本合同明确授权，否则本合同不暗含或以其它方式授予其它技术许可，任何行为均不得被解释为，或导致向受让方或任何第三方转让任何其它许可。本合同项下许可的技术仅限于用于本合同装置的技术。如果受让方希望获取本合同规定的许可技术之外的、有关合同装置运行或合同产品的生产或其它产品的更多的技术，双方另行签署补充协议。在合同有效期内，许可方将免费提供有关工艺技术改进等技术信息，如果受让方同意接受许可方就此项改进的技术，双方将根据本合同2.4条款另行签署补充协议。第三条合同价款许可方授权受让方使用本许可技术、工艺包以及技术文件，受让方应向许可方支付的合同总价为人民币元（大写：万元整）。合同总价由以下部分构成：a.许可技术使用费人民币元（大写:元整）。b.技术文件编制费包括工艺包编制人民币元（大写:元整）。c.技术服务费人民币元（大写:元整）。费率为：工艺技术培训：每受训者每天元，培训时间人•天；基础工程设计技术支持：每人每天元。服务工作时间人•天；详细工程设计技术支持：每人每天元。服务工作时间人•天；试车、开车和考核技术支持：每人每天元。服务工作时间—人•天；开车后支持：每人每天元。服务工作时间人•天。d.根据受让方需要，操作培训工作及费用由双方另行协商。本合同第3.2a、3.2b和3.2c款规定的合同价为固定价格。合同装置验收后，受让方采用合同项下约定的技术（和专有设备）扩容改造或新建装置时，需事先得到许可方书面许可。合同装置的处理能力如因更换或增加主要设备而达到或超过设计能力的120%、则受让方应向许可方额外付费,具体事项由双方商7£o第四条付款进度与支付方式合同3.2a、3.2b和3.2c款中项下的费用将由受让方按照下述方式向许可方支付；TOC\o"1-5"\h\z合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的30%,即人民币元（大写： 匹整），应在生效日之后三十（30）天内由受让方支付给许可方。合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的45%,即人民币元（大写： 互元整），应在除操作指南和分析手册以外的工艺包文件（送审稿）交付之后三十 （30）天内，由受让方支付给许可方。合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的15%,即人民币元（大写： 元整）,应在操作指南和分析手册交付之后三十（30）天内，由受让方支付给许可方。合同3.2a、3.2b和3.2c款项下总价的10%,即人民币元（大写：元整），应在生效日之后，在提交操作指南和分析手册后十八（ 18）个月内，或在受让方和许可方授权代表签署的验收证书后的一（1）个月内，以先到者为准，由受让方支付给许可方。付款过程中发生的所有银行费用由付款人承担。收款过程中发生的所有银行费用由收款人承担。本合同项下的所有款项应以电汇（T/T）或其它双方同意的方式支付。本合同项下的任何付款，如到期未能支付，受让方将按中国人民银行公布的贷款年利率的3倍计息（不满一个月按实际天数计算）支付给许可方。计息期自应付款项到期日起至本息实际支付日止。如果受让方的原因延期付款超过三（3）个月，许可方将有权解除部分或全部合同，由于延迟支付所造成的一切责任，应由受让方负责。许可方按合同规定开具的发票应寄至：地址： 公司名称： 联系人： （签名）

邮政编码： 第五条技术文件交付5.15.25.35.45.15.25.35.45.55.6每部分技术文件发送前，许可方应该通过传真或电子邮件告诉受让方预计发送时间；每部分技术文件发送后二十四（24）小时内许可方应该通过传真或电子邮件通知受让方预计到达时间。如果技术文件在寄达规定地点之前发生遗失或缺损，则许可方在收到受让方书面通知后十四（14）个工作日内，进行补寄或更换。许可方提供的技术文件的包装应能耐多次搬运和长途运输并能够防潮防雨。在技术文件的每个邮寄包内应附上两份2技术资料清单，标明资料代码、序列号、名称、页数等相关信息。技术文件（包括电子版）的语言应为中文。如果由于许可方的原因，许可方未按条款5.1要求及时交付技术文件，则每延迟一周交付，许可方须按以下规定向受让方支付赔偿，赔偿比例基数为本合同3.2b规定的延迟交付时间1周2延迟交付时间1周2周3~6周6周以上每周赔偿比例0%0.2%0.5%1.5%累计赔偿比例00.4%0.9-2.4%>3.9%如果由于许可方的原因，许可方因延迟交付而导致赔偿的总金额限制在按条款 3.2b规定金额的5%之内。在上述计算方法中，延误时间少于一周的计一周，交付文件按寄出日期计。支付违约罚金将不免除许可方继续交付所延误的技术文件的义务。如果技术文件的交付被延误超过三（3）个月，受让方将有权解除部分或全部合同，在这种情况下，许可方应承担受让方由于该等延误引起的费用、开支和损失。如果由于受让方原因，未能按时提交许可方提出所需要的资料，而造成的上述延误时间应予以顺延。工艺包文件（送审稿）交付后二（2）周内，受让方将自费派遣工艺设计联络和审查小组，到许可方所在地审查由许可方所做的工艺包。第六条技术服务为了帮助受让方掌握和使用许可技术和相关文件，保证合同装置的顺利开车、验收以及装置验收后的平稳操作，许可方将在双方约定的时间和地点向受让方提供技术附件9规定的技术服务，并向受让方的相关专业人员或代表提供技术指导。受让方应按本合同技术附件6的规定，将依据本工艺包完成的基础工程设计、详细工程设计的技术文件提交许可方审核，许可方将参加设计审核会。许可方的技术人员将根据技术附件8中的相关规定参与合同装置的开工及试车，直至成功完成性能考核。在合同有效期内，如受让方提出要求，许可方应及时派遣合格的技术人员到合同装置帮助受让方解决技术问题。如果受让方有意在合同有效期过后继续从许可方获取有关合同装置运行和维护的技术服务和支持，双方可另行签订相关协议。第七条合同装置的试车、性能考核和验收合同装置的试车和性能考核将由受让方在许可方的技术监督和指导下进行。各方将各指定一名总代表，通过相互协商处理合同装置自试车到验收期间的所有技术事宜。具体工作的组织和安排由双方在现场协商确定。在从试车到验收期间，许可方技术人员提供的重要技术指导应以书面形式给出。开工日期及试车程序由双方通过协商确定。自试车开始到验收期间，受让方应备好备足维修用品、实验室及测试设备，并配备熟练的操作、维修和分析人员以及技术附件2和技术附件8规定的所有的合格的原材料、辅助材料和公用工程。许可方应在技术附件8规定的时间内，向受让方提供合同装置试车和性能考核所需的详细方法和步骤，如仪表调校、记录项目、取样方法、分析方法、计算方法、以及估算方法（包括容许误差），并在试车前与受让方讨论并由受让方确认。试车时间为六（6）个月。在此期间，当合同装置运行情况良好、稳定后，应尽快开始性能考核。性能考核应按技术附件8的规定执行。如果由于许可方的原因，技术附件8中规定性能保证值没有在性能考核中达到，则可以在随后的三（ 3）个月内进行重复考核。在重复考核之前，经双方事先商榷，受让方应允许许可方在必要的时间内采取其认为必要的措施，免费对设计进行必要的调整或增项。此类调整或增项的采购费用、施工工作发生的费用由受让方承担。性能考核在7.3款规定的试车期间，当装置的原料已经准备就绪并且合同装置稳定运行后，即应开始七十二（72）小时性能考核。如果测试的结果符合技术附件8的规定，双方代表应在性能考核完成后七（7）天内签署验收证书，一式四份，双方各执两份。验收证书的签署即构成双方对合同装置的最终验收。如果有任何技术附件8中的保证指标未能达到该附件中的规定，双方将对其原因开展联合调查，并确定各方的责任及可行的纠正措施。有关调查及各方责任的详细记录应由双方总代表在装置现场签字。性能考核期间，如果不是由于许可方原因造成考核失败，双方应另行约定考核时间或考核期限相应合理延长。如非因许可方的原因，合同装置未能在合同有效期内建成，则认定合同装置已由受让方验收，双方总代表应签署验收证书。如非因许可方的原因，试车开始后十二（12）个月内未能进行性能考核，则认定合同装置已由受让方验收，双方总代表应签署验收证书。当受让方为性能考核作好准备，向许可方提出性能考核请求后，许可方若不能提出书面材料证明性能考核条件不具备，则应按时派员进行性能考核验收，十二（12）个月自动验收期限将根据许可方延迟性能考核的时间顺延。如因许可方的原因，性能考核指标经7.3条规定的重复考核后仍不能达到技术附件8的规定，则执行合同第八条。第八条许可方的保证、责任和义务设计保证。许可方应按照合同技术附件的要求完成工艺包的设计工作。工艺保证（见技术附件8）技术文件的保证a.许可方承诺其所许可的技术是许可方在合同签订时所掌握的最先进的技术。b.许可方保证，技术文件的内容是完整和正确的，可据以成功进行合同装置的试车、性能考核、正常和安全生产以及维修。c.如因技术文件材料不完整、描述不正确或设计存在问题。如发现许可方的设计存在任何错误，许可方负责免费对设计做出必要的修正。赔偿（根据项目具体情况而定）如果由于许可方的原因，附件8中规定的任何性能保证值没能在性能考核中得以通过，并且经过重复考核后，性能保证值仍未达到合同附件 8的规定，则许可方应根据以下规定向受让方支付违约赔偿金。装置生产能力在保证值的96%〜100%之间，每减少1%（质量），许可方应支付合同条款3.2a中规定的2.0%,作为工艺保证赔偿。如果处理能力低于96%时，许可方应对设计进行整改直至处理能力至少达到96%。产品质量。在原料规格符合附件2.3的条件下，产品质量指标不能满足附件2.2规定的产品质量保证值时，在双方达成共识后，由许可方应对设计进行整改，直到产品质量符合附件2.2条款所示的产品质量保证值，或者按合同条款8.5支付最大罚款数额。消耗指标……许可方在本合同款项下承担的最大责任不超过 3.2a和3.2b款中总价10%,包括但不限于补偿、违约赔偿和因许可方原因对设计进行整改而支出的费用。除8.8款第三方侵权以外。任何一方均不对另一方的间接损失及后续损失或损害，如产品损失和利润损失承担责任。许可方根据本合同8.5条规定支付了赔偿或根据本合同8.6条履行了最大责任后，即视为合同装置已由受让方验收，双方总代表应签署验收证书。如果任何第三方以有效的中国专利为依据提起诉讼或提出侵权索赔（ “专利索赔”），受让方应及时通知许可方有关专利索赔的详细情况。许可方将负责处理这样的专利侵权索赔并承担任何后果责任和费用。受让方将向许可方提供许可方合理要求的一切信息和协助以便处理专利索赔或对专利索赔进行辩护。许可方和受让方将互相合作，力争以最低的费用解决专利索赔。许可方将控制并处理解决本款项下侵权引起的任何第三方索赔。受让方将遵守由许可方提出的所有合理并合法的要求，以避免或减小因专利索赔引起的任何潜在或实际的责任。许可方在 8.7条款项下承担的最大责任不超过3.2a款中总价50%。第九条受让方的责任和义务按本合同规定的进度要求，及时提供许可方开展工艺包设计所需的现场数据、装置的能力考核数据和现装置设备的能力标定数据，并对其可靠性和准确性负责，并为许可方需要的现场调研提供必要条件。本装置工程设计应以许可方提供的工艺包文件为基础完并满足许可方提供的工艺包的要求;按附件9中的规定，受让方应及时将详细设计有关文件在施工和制造之前提供给许可方，供许可方确认是否能满足附件8中规定的性能考核指标。受让方同意本装置工程设计承包方的选择应得到许可方的认可和确认，以确保工程设计承包方有能力满足技术许可方的要求。负责组织有关单位参加工艺包设计审查会。受让方应按照技术附件2和技术附件8规定的要求保证合同装置具备试车、性能考核的条件，并在规定时间内组织对装置的考核。保密技术和保密信息只能用于合同项下约定的装置的设计、施工、维护、运营与修理工作，未经许可方书面许可不得以任何方式整体或部分公开、泄露、复制、许可和转让。如果受让方未尽保密义务造成许可方损失的，应承担违约责任并赔偿损失。受让方采用合同项下约定的技术（和专有设备）扩容改造或新建装置时，需事先得到许可书面许可，并另行支付许可使用费。第十条保密“保密资料”，在本合同中指有关许可技术的技术信息、技术诀窍，以及与此有关的各种形式的资料和数据，包括但不限于有关用于装置运转和/或合同产品生产的工程、设计、经验、制造、施工、运转、测试及维修的资料和数据，还包括有关许可方在合同有效期内向受让方披露的且不为公众掌握的在专有设备或改进方面的资料，但不包括下列资料：在向受让方或其雇员披露之前，受让方已合法据有的且不受披露或使用限制的，而且就受让方所知，不是直接或间接地从许可方得到的资料；或者由第三方向受让方提供的，而且受让方在披露和使用这些资料方面不受任何限制；或者在本合同订立之时或此后已经为被披露的资料，而且该资料的公开并非由于受让方或其雇员的行为或者疏忽所致。同时，所有许可方做有保密标记的有形或电子版资料均视为许可方的保密资料。由许可方或者其关联单位直接或者间接提供的所有保密资料，包括设计、图纸、规格、说明书以及其它任何有关许可技术的数据，其产权均属许可方所有，受让方获取这些资料只能用于合同装置的设计、施工、维护、操作与维修等工作以及合同产品的生产和销售。受让方同意，未经许可方事先书面许可，不将许可方保密资料用于除上述第 10.2条规定的用途以外的其它任何用途。未经许可方事先书面许可，受让方不得向与本项目无关的人员透露包括设备细节以及工艺细节（例如流程图、物料平衡等）在内的许可方保密资料，根据需要可向为受让方履行相关工作的设计承包商、施工承包商或者设备供货商和由受让方指定的以对受让方提供技术支持为目的的审查人员有限度披露。但是这些设计承包商、施工承包商、供货商以及审查人员必须1）和许可方签订保密协议；或者2）在其与受让方签订保密协议中或者在其与受让方签订的合同包含类似的保密条款中，要求其承担至少与本合同规定的保密义务同样严格的保密协议的约束。受让方在本合同项下对许可方保密资料应履行的保密义务的有效期为生效日后的十五（15）年，对于由一方向另一方透露的任何改进，该义务的有效期为该改进透露日期后的十五（15）年。许可方应将受让方提供的现场信息予以保密，并同样受到10.1条的约束。非故意披露保密期限为十五（15）年。如本合同未成立或提前终止，不影响本合同约定的受让方应当承担的保密义务，受让方应向许可方归还载有全部保密技术和保密信息的资料、拷贝等。第十一条争议解决11.1 本合同引起的任何纠纷，由双方友好协商解决。如果不能协商一致，双方确定按下列第A种方式解决：A）提交北京仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁；B）向本合同签订地的人民法院起诉；C）提交中国石化内部纠纷调处委员会调处（适用于中国石化集团公司内部的项目）如选择上述C种方式解决纠纷，双方约定，调处结果对双方都有约束力。在调处过程中，除双方有争议正在进行调处的部分外，本合同应继续履行。上述约定不影响双方请求知识产权管理部门和其他行政管理部门对侵权行为进行行政处理。第十二条不可抗力许可方或受让方或其各自的关联单位如受不可抗力影响未能履行本合同规定的义务，不视为违反本合同。不可抗力是指合同生效后发生的任何一方均无力控制的、不可预见的、或能够预见但不能避免的事件，如战争、政府禁令、严重的火灾、洪水、台风、地震、大规模流行性疾病和其它双方公认为不可抗力的事件而无法执行此合同，那么本合同的执行期应被延长相当于不可抗力的影响期。任何一方都无权向另一方索赔由于不可抗力造成的任何损失。受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后尽快地书面通知另一方。此通知应包括对不可抗力的详细解释，包括它预计的时间长度和建议的解决方法。受不可抗力影响的一方应尽可能快地将不可抗力结束或排除的情况书面通知另一方。在不可抗力结束或排除后，双方应根据本合同的要求各自继续执行本合同。在发生不可抗力期间，各方应采取合理的商业措施最大程度地减小不可抗力对另一方造成的影响。如果某一不可抗力事件是可以预见的，一方将做出合理的努力把该等事件通知另一方。如果不可抗力持续的时间超过一百二十（120）天,那么双方应尽快通过友好协商来讨论本合同的进一步执行。如果双方对于怎样继续进行不能达成一致，则按本合同第H^一■条规定执行。第十三条转让未经另一方的书面同意，任何一方都不得转让本合同项下的任何权利或义务。如一方发生合并或分立，合并或分立后的法人实体以书面形式确认承担本协议的所有权利义务，则本合同项下所有权利义务均由该合并或分立后的法人实体继承。合并或分立的一方/合并或分立后的法人实体应将这种情况及时书面通知另一方。许可方可将部分工作交由关联单位完成。第十四条通知各方的地址为：受让方： 公司地址： 邮政编码： 联系人：（签名）许可方： 中国XXXXXXXXXXX公司邮政编码;联系人:各方均有权变更其地址，或增派委任代表（对方的有关通知应及时抄送此