清华同方职员股票期权打算书

清华同方职员股票期权打算中文摘要：本案例要紧讨论了职员股票期权打算在解决托付－代理问题上发挥的作用，深入分析了人力资本的激励机制。本案例结合清华同方的实际，探讨了在中国实施股票期权打算的内外环境，对治理机构、参与范围、执行价格、期权股票来源、数量和分配方式等关键条款的设计进行了研究，总结了一般性的规律与方法。关键字：股票期权打算人力资本激励机制方案设计Abstract:ThecasemainlyfocusesontheEmployeeStockOptionPlan,itsapplicationinsolvingprincipal-agentproblemanditsincentivetohumancapital.Thecasealsoanalysestheexternalenvironmentandinternalconditionsrequiredwhenimplementingstockoptionplan.BasedonthepracticeofTsinghuaTongfangCo.LTDandthecurrentcircumstanceinChina,wediscussesthekeyitemssuchasadministrator,eligibleemployees,exerciseprice,thetotalnumberofsharesgrantedandallocationmethod,andthensummarizesthegeneralrulesapplicabletodesignstockoptionplan.KeyWords:StockOptionPlanHumanCapitalIncentivemechanismSchemeDesign2000年9月，清华同方股份有限公司（以下简称"清华同方"）的董事会秘书正在忙碌地预备职员股票期权打算方案。尽管这一打算早在一年多前就开始酝酿，但职员股票期权打算关于清华同方确实必要吗？期权行权时的股票来源如何解决？到底要拿出多少股份用于股票期权打算？参与对象、行权价格等具体条款又如何确定呢？尤其是如此的方案如何才能获得各级主管部门认可，兼顾股东、治理层等各方面的利益呢？作为一家上市公司，一举一动更要考虑二级市场的反应。因此，清华同方的职员持股打算方案必须更加详细、更具有操作性。一、清华同方差不多情况清华同方股份有限公司是以北京清华大学企业集团为要紧发起人，以社会募集方式设立的股份制公司，于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600100。清华同方以高新技术产业为主导，以科技成果产品化、产业化为经营宗旨，紧密依托清华大学的人才、科技优势，通过"清华同方研究进展中心"的孵化和二次开发，把大批科研成果推向产业化。清华同方坚持"技术＋资本"的进展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业兼并、收购、控股与参股等多种形式获得了飞速进展。清华同方在信息产业领域开展了卓有成效的工作。在网络技术、软件与系统集成，电子通讯、微机光盘、信息加工与服务等方面以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，形成了具有自主知识产权的高新技术产品系列。此外，清华同方也拓展到人工环境领域、民用核技术、精细化工与生物制药、能源与环境等领域，为开发这些21世纪最为活跃的新技术和新的经济增长点做出积极探究。2000年5月，清华同方股东大会批准了资本公积金转增股本的方案，此次转增后，清华同方总股本达到36307.46万股，其中流通股14507.24万股，股权结构和要紧股东情况分不如附录1和附录2所示。1999年清华同方采纳换股的形式，定向发行股票汲取合并了山东鲁颖电子股份有限公司（以下简称"鲁颖电子"），附录1中1694.79万股的内部职工股就来自于原鲁颖电子的内部职工股的换股。1997年6月27日，清华同方上市首日的收盘价为33.9元，2000年9月22日收盘价为47.18元，复权后为153.96元，上涨了354%，年均增长59.3%。清华同方股价信息见附录3。近几年来，清华同方经营状况良好，在股票市场上树立了成长性高科技股的形象。1996年公司主营业务收入为18,559万元，税后利润4,489万元；1997年主营业务收入为38,516万元，税后利润6,943万元，分不比上年增长107%和55%；1998年主营业务收入80,621万元，税后利润9,217万元，分不比上年增长109%和33%；1999年主营业务收入166,843万元，税后利润16,085万元，分不比上年增长107%和74.5%。截止2000年6月31日，公司总资产已达363,955万元，净资产达148,204万元，总资产和净资产分不比96年增长11.9倍和13.7倍。公司最近几年具体的财务数据如附录4所示。二、职员股票期权打算概述什么是职员股票期权呢？职员股票期权是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格（即行权价格），认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司职员特定的权利而不是强加一种义务。股票期权打算作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的进展。由于股票期权通常是授予给公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权(ExecutiveStockOption)。作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权的产生及进展与美国公司产权结构与公司治理结构变化紧密相关，另外的重要缘故还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流淌给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权打算相关服务业的进展等，同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。有统计表明，截止1998年美国350家最大公司中有近30%实施了职员普遍持有股票期权打算，用于职员激励打算的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司，这一比例高达16%，总体上实施股票期权打算的公司用于股票期权打算的股票已占股票总数的10%。依照布莱克与斯科尔斯的选择权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自职员股票期权，1994年才26%，80年代中期仅有2%，推行股票期权打算的企业数量急剧增加。在我国香港，上市公司也普遍实行了认股期权打算(ShareOptionScheme，SOS)作为对公司雇员进行激励的重要手段。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了SOS。我国内地也正在进行职员股票期权打算的积极探究，涌现了一些具有中国特色的股权激励方案，如上海贝岭的虚拟股票期权等。鉴于国情，我国国企实施的经理股票期权在适用范围、激励对象、激励主体、股份来源、股权猎取方式、资金来源及股票的转让和兑现等方面都体现了中国特色。从国家目前的政策趋势来看，分配制度改革，尤其是对科技、治理和创业等类型人才的激励机制改革将迈开更大的步伐。《中共中央关于国有企业改革和进展若干重大问题的决定》提出，要“建立和健全国有企业经营治理者的激励和约束机制”，其中，经理股票期权是对国企经营治理者实施激励的一种尝试。《决定》同时指出“能够接着探究，及时总结经验，但不要刮风”。1999年4月，为了鼓舞科研机构、高等院校及其科技人员研究开发高新技术，转化科技成果，进展高新技术产业，科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政治理局联合颁发了《关于促进科技成果转化的若干规定》。其中第2条规定："科研机构、高等学校转化职务科技成果，应当依法对研究开发该项科技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做出重要贡献的其他人员给予奖励。其中，以技术转让方式将职务科技成果提供给他人实施的，应当从技术转让所取得的净收入中提取不低于20％的比例用于一次性奖励；自行实施转化或与他人合作实施转化的，科研机构或高等学校应当在项目成功投产后，连续在3－5年内从实施该科技成果的年净收入中提取不低于5％的比例用于奖励，或者参照此比例，给予一次性奖励；采取股份形式的企业实施转化的，也能够用不低于科技成果入股时作价金额20％的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享收益。在研究开发和成果转化中做出要紧贡献的人员，所得奖励份额应不低于奖励总额的50％。"北京市在1999年4月也配套出台了《北京市进一步促进高新技术产业进展的若干政策》，其第一条即为"吸引、凝聚高素养创新和创业人才"，并专门强调："鼓舞并支持国有及国有控股高新技术企业，按照国家有关同意和鼓舞生产要素参与收益分配的规定，进行产权制度改革试点"。1999年8月，中共中央、国务院公布了《关于加强技术创新进展高科技实现产业化的决定》。决定明确阐明："同意和鼓舞技术、治理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，鼓舞有贡献的职员特不是科技人员和经营治理人员。"尽管目前差不多有一些企业进行了大胆的尝试，积存了一定的经验，但清华同方作为一家上市公司，假如要实行股票期权打算，还需要得到中国证券监督治理委员会的批准。实施股票期权打算会带来现有股权的稀释，这就涉及到比较敏感的国有资产流失问题，因此打算的实施还需要财政部的首肯。此外，股票期权行权以后，涉及到注册资本的变化，显然需要到工商治理部门进行相应的注册变更登记；股票期权打算牵涉到个人所得税的处理，因此还需要上报国家税务总局。三、清华同方的股票期权打算清华同方的口号是"技术+资本"，人才是企业核心竞争力的体现。而目前高科技行业在人才、知识方面的不规范作法导致人才流淌频繁，一些关键职员的流失甚至威胁到企业的生存。清华同方希望能通过实施股票期权打算建立一套新型的高科技人才治理制度、分配制度和约束机制，同意并鼓舞资本、知识、技术等生产要素参与分配，建立起"利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新"的经营机制，以实现人力资本与物质资本的利益均衡，从而更好地凝聚人才，实现公司的长远进展。尽管股票期权打算能否实现应有的激励作用在学术界还没有定论，但第一大股东清华大学企业集团差不多同意对该打算进行可行性研究。假如职员股票期权打算真正得以实施，将是一项复杂的系统工程，它需要明确股东大会、董事会、监事会在股票期权打算中的职责，需要建立有效的职员业绩评价考核体系，需要完善的股票期权治理制度、监督制度和托管制度。通过借鉴国际和国内经验，清华同方差不多形成了一套初步方案，而且明确了一些必备的条款，如附录5所示。现在需要的是对方案进一步推敲，从而争取股东大会和治理当局的批准。治理机构股东大会、董事会为职员股票期权打算的决定机构，监事会为打算的监督机构，这两点是毫无争议的。但实施机构的设立需要进一步讨论。在美国一般是由董事会下设的薪酬委员会负责决定公司高级治理层的薪酬事宜，但职员股票期权打算的实施与公司的经营治理紧密相关，如何样设置工作机构才能提高这一打算的运转效率呢？随着我国上市公司治理结构的进一步完善，上市公司独立董事也逐渐多起来，因此，独立董事应当在职员股票期权打算方面发挥独特的作用。授予对象理论上讲，股票期权的授予对象是能对增加股东价值发挥重要作用的职员，但从进展趋势来看，股票期权打算的受益面不断扩大，特不是在一些高科技企业里开始由经理层面向一般的公司高级技术人员扩散。截止1999年12月31日，清华同方母公司职员总数2119人，拥有大批一流的技术人才，职员平均年龄30岁，其中硕士以上学历占24%，大学以上学历占60%。从职业构成上讲，研究开发735人，占35％；经营治理168人，占8％；销售与技术服务629人，占29％；其余为生产人员。目前清华同方董事、监事和高级治理人员的持股数量如附录6所示。那么依据什么原则确定股票期权的授予对象呢？更具体地讲，授予对象应当操纵在总人数的什么比例呢？显然，一方面打算参与者不能太少，否则激励的效果不显著；另一方面又不能形成一种新的"大锅饭"，上级审批机构也可不能同意如此的"大锅饭"。高层治理人员和核心技术骨干是公司的财宝，他们对公司具有较高的价值，确信是股票期权的授予对象；另外，我国公司治理结构中还有一个专门的国情：在上市公司大股东多数为国有企事业的情况下，我们许多上市公司的董事长、董事事实上是代理人，他们也是应该激励约束的对象，也应该参与本打算。综合考虑以上几点，对同方如此的高科技上市公司，现在方案的激励范围拟定为30％左右，那个比例也需要进一步的商榷。行权价格的确定行权价格的确定是股票期权打算中重要环节。我国的监管当局对此没有明确规定，在内部讨论中对如何确定行权价格，意见不太统一，确定行权价格能够有各种参考方法：能够考虑国外或香港地区相关法规的限制，例如香港联合交易所对此进行了规定（具体见附录7），因此有人主张参照香港联交所的规定，采纳市场价格法，即在上级批准股票期权打算时刻，用该时刻前30个交易日的该股票收盘价的平均值作为以后的行权价格。清华同方的股市走势图和股价分不见附录8和附录9。为了担心炒作，另有人建议在以上平均价格基础上再加15％作为以后的行权价格。但也有人认为不应当按照市场价格来确定行权价格，因为目前中国的股票市场并不规范，不能完全真实地反映公司的市场价值，专门多时候股价的上涨与下跌只是受大市阻碍，与公司的业绩并没有关系，因此提出指数化行权价格和财务行权价格。股票期权总量在香港，期权股份占总股本的比例是有限定的，但大陆目前并没有法规对股票期权打算涉及的股份数量加以明确的规定。通过与上级部门沟通，整个股票期权打算中可能授予的股票期权数量大约是总股本（包括流通股和不流通股）的2.5％。为了体现激励的长期性，一个完整的股票期权打算周期大约为十年。从批准股票期权打算实施时刻算起，通常前三年为股票期权的行权期，即前三年将占总股本2.5％的股票期权分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分不为40％、30％和30％。为了幸免经理层以及技术人员的短期行为，在第一次获得分配的股票期权后，还必须有个股票期权的行权"锁定期"（那个规定具有中国特色），规定为半年。股票期权的分配股票期权在授予对象中的分配，原则上是依据对公司贡献的大小，这就需要公司认真审视现有的业绩评价体系。因此合理有效的绩效评估及分配政策是股票期权打算得以成功的核心！在公司治理层次上，公司高层的激励和约束机制有不同的绩效评价指标和分配制度，这是一个比较复杂的工作。在公司经营治理层次上，如何建立合理有效的绩效评估及分配政策？大体上需要先明确公司战略进展；进行相应的业务流程重组；在此基础上进行绩效评估和分配。显然这是人力资源部门的情况。还有个专门重要的工作需要做，以上股票期权分配后，有必要对各种人员的以后的预期收益作相应测算，做到心中有数。行权时的股份来源美国的公司通常采纳二种方式取得实施股票期权打算所须之股份，一种方式是向内部发行新股，二是通过留存股票帐户回购股份。但中国目前实施股票期权打算的股票来源并没有真正解决：一是当前新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励打算的先例；二是当前增发新股的政策也没有相应的为实施股票期权打算而定的条款。因此，以上的政策不是不能够突破的，只需要监管机构做相应的调整即可。更重要的是，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励打算所须股份的途径被我国《公司法》所封锁。我国《公司法》第一百四十九条明确规定"公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。为了解决股票期权行权时的股份来源，许多上市公司一方面希望能努力争取政策的突破，另一方面也在考虑一些变通措施，比如：国家股股东所送红股预留、国家股股东现金分红购买股份预留、国有大股东将持有的法人股转让（部分减持国有股）等，但如何样才能讲明这种做法不仅可不能造成国有资产流失，反而能更好地促进国有资产的保值增值呢？为绕开关于股票回购的政策障碍，公司也在考虑以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权打算的股份储备。以上的一些变通措施也的确在某些地点实施，但这些变通措施或多或少都存在操作不便、治理机构和层次过多、市场风险较大等诸多缺点。实施起来，并不能完全发挥股票期权本身应有的激励和约束作用。因此，同方公司拟按照证券监管部门对增发新股的要求，争取在股票期权打算中用增发新股的方式解决股票期权行权时的股票来源问题。2002年5月，证监会颁布了《上市公司向社会公开募集股份暂行方法》，相关条款见附录10。其它条款作为一个可行的打算，还要考虑职员的行权方式，目前有两种方式能够选择：现金行权，这牵扯到职员是否有足够的行权资金；无现金行权并出售，这与现行证券法"公司董事、监事和经理在任职期间内转让股份"相矛盾。目前的方案尽管几易其稿，但大概还有许多值得推敲之处，因为怎么讲这是一次大胆的探究。公司也在考虑是否有其它方案也能起到同样的激励作用，比如股票增值权打算、虚拟股票期权打算等，这些方案由于不需要得到监管当局的批准，实施的成本较小？董事会秘书需要对这些可能的选择再做一次详细的评估。

附录1：清华同方的股权结构

注：清华同方的股本变动情况

清华同方于1997年6月12日向社会公众发行了人民币一般股4200万股，每股发行价8.28元；1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。

经1997年12月27日临时股东大会审议通过，公司于1998年1月13日公告了资本公积金转增股本的方案。该方案以股本总数11070万股为基数，以每10股转增5股的比例向全体股东转增股本共计5535万股。所转增股份的上市交易日为1998年1月16日。

经1998年11月30日1998年第二次临时股东大会审议通过，公司于1999年6月24日公告了1999年配股方案。该方案以总股本16605万股为基数，按每10股配3股的比例，配股价每股20元，向全体股东配售股份，共计2375万股，其中发起人股东北京清华大学企业集团认购485万股，社会公众认购1890万股，所配股份上市交易日为1999年8月10日。

经1998年11月30日1998年第二次临时股东大会审议通过，公司于1999年6月12日公告了公司汲取合并山东鲁颖电子股份有限公司(称鲁颖电子)的合并方案。依照方案的约定，鲁颖电子全体股东将所持有的股份，以每1.8股鲁颖电子股份折合1股清华同方股份的折股比例，换取公司向鲁颖电子全体股东定向发行的清华同方人民币一般股15,172,328股，其中向鲁颖电子国有股股东定向发行5,604,444股，向鲁颖电子社会个人股股东定向发行9,567,884股。公司于1999年8月5日刊登股份变动公告。因本次汲取合并而增加的柜台交易公司内部职工股份的上市交易日将依照国家有关规定，并经主管部门批准，三年后上市交易。

经1999年8月24日1999年临时股东大会审议通过，公司于1999年9月9日公告了1998年利润分配方案。该方案以合并后存续公司98年末的合并总股本181,222,328股为基数，按每10股送3股（按截至1999年9月9日股本总数204,972,328股为基数，折算的送股比例为每10股派送红股2.6524股）比例，向全体股东派送红股54,366,696股。所送股份上市交易日为1999年9月14日。

2000年5月12日召开的1999年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案。该方案以1999年12月31日总股本259,339,024股为基准，用资本公积金以每10股转增4股的比例，向全体股东转增股本，共计转增103,735,610股（每股面值1元）。转增后总股本为363,074,634股。本次资本公积金转增股本总金额为103,735,610元。转增前可转增的资本公积金为766,178,030.67元，转增后，资本公积金结余为662,442,420.67元。本次资本公积金转增股本的除权日及转增股的上市交易日为2000年5月19日。

附录2：清华同方要紧股东情况

附录3：清华同方股价信息

2000年9月22日，清华同方的收盘价为47.18元，此前15个交易日的平均收盘价为49.36元，前一个月的平均收盘价为50.37元，前三个月的平均收盘价为50.86元。

依照复权价格，我们计算得到清华同方的年收益率数据共539个，其密度分布如图附3-A所示，其均值为87.78%，标准差为81.18%。其中年收益率数据用每日收盘价除以该天前第240个交易日（约一年）的收盘价得到。

A3-1：清华同方年收益率分布图

附录4：清华同方差不多财务数据

附录5：股票期权打算必备条款

公司在设计股票期权打算时能够采纳多种方法，然而在上市公司股票期权打算章程中以下条款是必备的。

1、总则

内容包括上市公司实施股票期权打算的目的和差不多原则，该打算所指股票期权的特定含义等。

2、股票期权打算的治理

公司董事会下设薪酬委员会，专门负责对股票期权打算的治理。公司监事会是股票期权打算的监督机构，负责对股票期权打算的具体实施情况进行监督。公司董事会有义务向薪酬委员会提供所有股票期权被授予人身份、职务、资格等真实情况，按照股票期权实施方法和其他有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

3、股票期权的一般规定

内容包括股票期权打算所涉及的股份的来源；股票期权总量、占公司总股本的比例、股票期权打算的有效期、行权期限等。

4、股票期权的授予资格

股票期权的被授予人，要紧是公司高级治理人员、技术骨干、其他业务骨干。股票期权被授予人有以下情形之一的，经薪酬委员会决议，取消其授予资格：①违犯国家法律、法规，情节严峻而被判定任何刑事责任的；②公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；③严峻失职、渎职给公司造成损失的；④持股数量超过总股本一定比例(如5%以上)的个人；⑤薪酬委员会认定的其他问题。

5、股票期权的授予

公司应当与被授予人签署《股票期权协议》。股票期权打算的具体方案，均需在股票期权契约中明确约定。为了保障股票期权打算参与各方的利益，减少争议，上市公司应在有证券业从业资格的律师协助和公证机关的见证下与所有参与者分不签订股票期权协议。

6、股票期权的行权

股票期权行权的条件。公司可依照自身情况，自行规定具体条件，要达到的绩效考核指标：每年净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的增长速度，公司产品市场份额的增长等。

7、股票期权的加速行使、暂缓、中止和取消

股票期权被授予人在行权期间，假如发生可能阻碍其行权能力的情况，薪酬委员会能够对尚未行权的部分做出加速行权、中止行权、取消行权的决定。公司需针对股票期权被授予者的自动离职、公司辞退或不再续聘、退休、丧失行为能力、死亡，未达到绩效考核指标或被解雇；公司发生并购、操纵权发生变化、清盘等情形做出具体规定。

8、行权后的转让

内容包括转让方法、转让的数量限制、时刻限制等。

9、股票期权打算生效和终止

股票期权打算在年度股东大会通过、并获中国证监会批准后方有效，股票期权在打算生效后方可授予。

公司应规定股票期权打算终止的具体条件。

附录6：清华同方董事、监事和高级治理层持股情况

附录7：香港联合交易所对认股期权打算的规定

在香港主板市场上市的公司，职员认股期权打算要紧同意联合交易所《上市守则》第十七章"股份打算"的指导；而在创业板上市的企业，则同意创业板《上市守则》第二十三章的指引。二者在大的原则上差不多一致，创业板《上市守则》关于"股份打算"的一章依照自身的情况进行了适当的调整。

在主板上市的公司，其职员的认股期权打算需要符合以下程序和条件：

1）职员认股期权打算应符合《上市规则》第17章的有关规定，并经联交所批准，任何实质性的变化也须得到联交所的批准。

2）职员认股期权打算，适用于上市发行人向其治理人员或公司及其下属子公司、海外附属公司的职员发出购买其股份或其它证券的打算。但期权打算不能授予上市公司母公司的职员。

3）该类打算必须获得股东大会的批准，而参与该打算的人不能在股东大会上投票。

4）经股东大会批准后，董事会可在有效期内，决定授予的人员及其认购价。

其中，第17章的要紧条件包括：

a、所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类不证券的10%。

b、个人认购最多不能超过该打算所涉及证券总数的25%。

c、期限不能长于10年。

d、价格不能低于期权授出日期前5个营业日内该证券平均收市价的20%，且不能低于面值。

而创业板《上市守则》第23章的规定与主板市场的要求差不多一致，但略有不同：

在行权期限上，创业板规定了认