股权激励全程指引介绍

股权激励全程引导股权激励的第一个方法，就是建立特意的员工持股公司。其长处在于，激励对象直接成为持股公司的股东并间接地拥有拟上市公司的股份，同时，也能够在持股公司的章程中对激励对象所持股权的转让、锁定等进行限制。而劣势则是两重收税和持股公司股东出入以及增减持的登记管理问题。在公司股改或许IPO过程中，股权激励能够让员工感觉到作为公司老板的“感觉”，转变其不过为公司打工的心态，从而形成长久的激励体制。而股权激励详细有哪些模式呢？一、股权激励往常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司给予激励对象如经理人员购置本公司股票的选择权，拥有这类选择权的人，能够在规定的期间内以预先确立的价钱（行权价购置公司必定数目的股票此过程称为行权）也能够放弃购置股票的权益，但股票期权自己不可以转让。股票期权实质上是公司赐予激励对象的一种激励酬劳，该酬劳可否获得完整取决于以经理人为首的有关人员可否经过努力实现公司的激励目标股价超出行权价）。内行权期内，假如股价高于行权价，激励对象能够经过行权获取市场价与行权价钱差带来的利润，不然。将放弃行权。当前，清华同方、中兴科技等推行该种激励模式。1.长处将经营者的酬劳与公司的长久利益“捆绑”在一同，实现了经营者与全部者利益的一致，并使两者的利益密切联系起来。经过给予经营者参加公司节余利润的讨取权，把对经营者的外面激励与拘束变为自我激励与自我拘束。经营者要实现个人利益最大化，就一定努力经营.选择有益于公司长久发展的战略，使公司的股价在市场上连续看涨，从而达到“双赢”的目标。能够锁按期权人的风险，股票期权拥有人不可以权就没有任何额外的损失。因为经营者预先没有支付成本或支付成本较低，假如行权时公司股票价钱下跌，期权人能够放弃行权，几乎没有损失。股票期权是公司给予经营者的一种选择权，是在不确立的市场中实现的预期收入，公司没有任何现金支出，有益于公司降低激励成本.这也是公司以较低成本吸引和留住人材的方法。股票期权依据二级市场股价颠簸实现利润，所以激励力度比较大。此外，股票期权受证券市场的自动监察，拥有相对的公正性。2.弊端来自股票市场的风险。股票市场的价钱颠簸和不确立性，可能致使公司的股票真切价值与股票价钱的不一致，连续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但还没有售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时肩负行权后纳税和股票跌破行权价的两重损失的风险。(2)可能带来经营者的短期行为。因为股票期权的利润取决于行权之日市场上的股票价钱高于行权价钱，因此可能促进公司的经营者片面追求股价提高的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的有关性。（3）国内现行法律对实行期权的股票根源问题还存在阻碍，所以，另有待于有关的政策法律出台。合用状况：比较合适那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值成效显然的公司。如高科技行业。事例2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）（二）“业绩股票”模式业绩股票是指公司依据业绩水平，以股票作为长久激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，假如年终达到目标，则公司为管理层提取必定的激励基金用以购置本公司股票。1.长处：（1） 业绩股票切合国内现有法律法例，切合国际老例，比较规范，经股东大会经过即可推行，操作性强（2） 管理层所获取的激励基金一定购置为公司股票且在任职期间不可以转让，所以该模式有必定的长久激励拘束功效。（3） 业绩股票模式使经营者真切拥有股票，一旦未来股票下跌，经营者会蒙受必定损失，所以有必定拘束作用。（4诲年推行一次，所以，能够发挥转动激励。转动拘束的优异作用。弊端：公司的业绩目标确立的科学性很难保证，简单致使公司高管人员为获取业绩股票而故弄玄虚；激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。合用状况只对公司的业绩目标进行查核，不要求股价的上升，所以比较合适业绩稳固型的上市公司及其公司公司、子公司“虚构股票”模式虚构股票模式是指公司授与激励对象一种“虚构”的股票，假照实现公司的业绩目标，则被授与者能够据此享受必定数目的分成，但没有全部权和表决权，不可以转让和销售，在走开公司时自动无效。在虚构股票拥有人实现既定目标条件下，公司支付给拥有人利润时，既能够支付现金、等值的股票，也能够支付等值的股票和现金相联合。虚构股票是经过其拥有者分享公司节余讨取权，将他们的长久利润与公司效益挂钩。上海贝岭推行该种激励模式。1.长处：它实质上是一种享有公司分成权的凭据，除此以外，不再享有其他权益，所以，虚构股票的发放不影响公司的总资本和股本构造。虚构股票拥有内在的激励作用。虚构股票的拥有人经过自己的努力去经营管理好公司，使公司不停地盈余，从而获得更多的分成利润，公司的业绩越好，其利润越多；同时，虚构股票激励模式还能够防止因股票市场不可以确立要素造成公司股票价钱异样下跌对虚构股票拥有人利润的影响。虚构股票激励模式拥有必定的拘束作用。因为获取分成利润的前提是实现公司的业绩目标，并且利润是在未来实现的。弊端：激励对象可能因考虑分成，减少甚至于不推行公司资本公积金的累积，而过分地关注公司的短期利益。在这类模式下的公司分成意向激烈，致使公司的现金支付压力比较大。所以，虚构股票激励模式比较合适现金流量比较丰裕的非上市公司和上市公司。经营者不实质拥有股票，一旦下跌，其能够选择不可以权而防止任何损失，所以是一种纯激励的方式。合用状况：比较合适现金流量比较丰裕的非上市公司和上市公司。事例2008年光菱管线(000932)：考虑到外籍人士拥有A股的限制，公司在实质限制性股票激励的同时，实行由公司买单的“股票增值权” ，以虚拟股权的形式实行激励。“武汉”模式/缓期支付模式此种模式因为在武汉市国有财产经营公司控股的上市公司中广泛采用，在业界往常被称为“武汉模式”，其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股，延缓兑现年薪。公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公正市场价折算成股票数目，并存于托管账户，在规定的年限时满后，以股票形式或依据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实质上也是管理层直接持股的一种方式，只可是资本根源是管理人员的奖金而己。长处：(1片巴经营者一部分薪酬转变为股票，且长时间锁定，增添了其退出成本，促进经营者更关注公司的长久发展，减少了经营者的短期行为，有益于长久激励，留住并吸引人材这类模式可操作性强，无需证监会审批管理人员部分奖金以股票的形式获取，所以拥有减税作用弊端：武汉模式是由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑(令人产生对上市公司与大股东之间独立性的思疑)；业绩股票模式是提取特意的激励基金，而武汉模式将其归入了经营者收入的一个构成部分公司高管人员拥有公司股票数目相对较少，难以产生较强的激励力度合用状况：比较合适那些业绩稳固型的上市公司及其公司公司、子公司（五） 强迫持股此模式是指公司强迫管理层购置必定数目的该公司股票并加以锁定。其与业绩股票、武汉模式的差别在于购置股票的资本根源不是公司授与而是经营者自己肩负。长处：经营者自己拥有公司股票，一旦公司业绩降落、股价下跌，经营者就要完整肩负损失，从而给经营者以相对程度的压力和拘束。弊端：经营者完整自己出资购置股票，金额太小则不可以起到拘束作用，金额太大则可能超出经营者的购置能力，所以有必定的限制性。事例：绍兴百大（600840，现名新湖创业）是实行这一种方式的典型代表。别的，在昨年中兴通信因为宣告H股增发而致使股权连续下跌之际，也采纳了由公司高管人员在二级市场购置公司股票的方式。此举一方面旨在增强市场对公司的信心，而一方面也会对经营者施加相当程度的拘束。合用状况：股价连续下跌之际（六） 股票增值权股票增值权模式是指公司授与经营者一种权益，假如经营者努力经营公司，在规定的限时内，公司股票价钱上升或公司业绩上升，经营者就能够按必定比率获取这类由股价上扬或业绩提高所带来的利润，利润为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净财产的增值， 激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。长处这类模式简单易于操作，股票增值权拥有人内行权时，直接对股票增值部分兑现。审批程序简单，无需解决股票根源问题。弊端激励对象不可以获取真切意义上的股票，激励的成效相对较差因为我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关系度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价增值利润， 可能没法真切做到“奖赏公正”，起不到股权激励应有的长久激励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家同谋操控公司股价等问题。增值权的利润根源是公司提取的奖赏基金，公司的现金支付压力较大。合用状况：较合适现金流量比较丰裕且比较稳固的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。事例2008年光菱管线(000932)：本次激励计划采纳股票增值权工具，以华菱管线为虚构标的股票，在知足业绩查核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价钱与兑付价钱之间的差额。二、 公司能否具备了推行股权激励的条件？人材选聘体制能否公正绩效查核标准能否科学公司治理能否完美业绩指标能否先进合理三、 有关法律规定针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但对于未上市公司股权激励，我国当前并没有特意法律规定。有关重要法律条则以下：《公司法》第143条规定，经股东大会决策，股份有限公司能够收买本公司股份用于奖赏给本公司员工，但不得超出本公司已刊行股份总数的百分之五，并且用于收买的资本应该从公司的税后利润中支出，所收买的股份也应该在一年内转让给员工。因为《公司法》强迫要求用于奖赏公司员工的股份应该在一年内转让给员工，所以对于定位于对公司高管进行中长久激励的股权激励意义不大。中国证监会当前对拟上市公司的上市前股权激励的基本态度：鉴于对公司股权稳固性的考虑特别是要求刊行人应该股权清楚，控股股东和受控股股东、实质控制人支配的股东拥有的刊行人股份不存在重要权属纠葛）要求公司上市前确立的股权激励计划一定执行完成才能上市，或许停止该计划后再上市。新三板申请挂牌公司在其股票挂牌前实行限制性股票或股票期权等股权激励计划且还没有行权完成的，应该在公然转让说明书中表露股权激励计划等状况。四、业绩查核标准的议论往常以净财产利润率归属母公司全部者的净利润（净利润）递加 +扣除非常常性损益后加权均匀净财产利润率达到标准：2007长电科技（600584）1） 、公司归属母公司全部者的净利润（净利润）07-09年分别比2006年递加30%、76%和111%。2） 奖赏基金所产生的花费计入下一年度；3）近一个会计年度财务报告审计建议为“标准无保存建议”。4） 扣除非常常性损益后加权均匀净财产利润率为8%以上。净利润增添率+每股利润增添率达到标准：2008诚志股份（000990）以2007年业绩为基数，公司2009年度净利润增添率不低于30%，且每股利润增添率不低于10%；2010年净利润增添率不低于40%，且每股利润增添率不低于20%；2011年净利润增添率不低于50%，且每股利润增添率不低于30%。加权净财产利润率与主营业务利润 +均匀主营业务利润达到标准：2008深长城（000042）深长城股票期权激励计划的业绩查核条件： 内行权查核期内即T年度、T+1年度、T+2年度三期行权查核期内的业绩条件均应知足：1）各行权查核年度的主营业务利润比本计划实行前三年 （即T-1、T-2和T-3年度）的均匀主营业务利润增添50%以上；2） 、各行权查核年度的加权净财产利润率（扣除非常常性损益）比本计划实行前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的均匀加权净财产利润率（扣除非常常性损益）增添50%以上；3） 、各行权查核年度的加权净财产利润率（扣除非常常性损益）不低于同行业沪深上市公司加权净财产利润率（扣除非常常性损益）的均匀水平。4） 净财产利润率+主营业务收入增添率+净利润增添率：抚顺特钢（600399）公司年度业绩查核达标，详细指标为 ：1）年主营业务收入增添率不低于20%（含20%）；）年净利润增添率不低于10%（含10%）；）年净财产利润率不低于2.2%。此中：“净利润”为扣除非常常性损益前的净利润和扣除非常常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的花费后的指标。6.净财产现金回报率+加权均匀净财产利润率+营业收入增添率：2008年光菱管线（000932）确立以下三个指标作为公司层面的主要查核指标：EOE（净财产现金回报率X扣除非常常性损益后的加权均匀净财产利润率（ROE）、营业收入增添率。此中将EOE指标达标作为每期计划授与限制性股票的条件，ROE和营业收入增添率两个指标作为限制性股票锁按期和解锁期的查核条件。7.一系列查核指标综合打分：2008年招商银行（600036）1） 均匀净财产利润率20分2） 净利润增添率15分3） 均匀财产利润率20分4） 非利息收入比率15分5） 准备金覆盖率15分6） 不良贷款率15分五、新三板实行股权激励的必需性及可行性（一） 必需性1、 优化股权构造的需要。挂牌公司多为处在成长早期的中小公司，常常存在一股独大的现象，股权构造较为单调。跟着公司的发展、壮大，公司的股权构造也需要获取优化和规范。股权的分别程度，未来也可能成为权衡挂牌公司能否合适引入竞价交易的标准之一。2、 吸引人材、增强行业竞争力的需要。当前挂牌公司80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日益激烈，人材流动屡次，吸引和激励人材成为高科技公司取胜重点。股权激励是现代公司员工薪酬制度的有力增补，能够帮助高科技挂牌公司达到留住人材的目的。3、 提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增添与个人的利润水平密切联合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工经过拥有股份增添参加公司管理的主动性、踊跃性，促进公司管理效率的提高。（二） 可行性1、 新三板价钱发现体制日益完美新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实行，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。最后新三板挂牌公司股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相联合的交易系统， 新三板市场的挂牌公司股票价钱发现功能将日益完美。2、 新三板交投活跃度逐渐增强在新三板交易制度的改革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提高。据业界展望，跟着新三板交易制度的完美、挂牌公司将进行自然地分层，而不一样层级挂牌公司的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场聚拢。3、 以市场为导向的看管政策不一样于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理方法》，全国中小公司股份转让系统作为新三板挂牌公司的看管机构已明确表示原则上不出台特意针对挂牌公司股权激励的有关政策，支持挂牌公司股权激励市场化运作。此举大大增强了新三板挂牌公司实行股权激励计划的可操作性及灵巧性。六、新三板挂牌公司实行股权激励与上市公司的差别2005年12月，证监会公布了《上市公司股权激励管理方法（试行）》作为上市公司实行股权激励的大纲性指导文件；2008年证监会又连续发布了《股权激励审查备忘录 1号》、《股权激励审查备忘录2号》、《股权激励审查备忘录3号》对上市公司规范股权激励有关细节进行过了细化；2014年6月，针对于上市公司员工持股计划，证监会《对于上市公司实施员工持股计划试点的指导建议》出台。一系列的政策法例对上市公司规范股权激励及员工持股计划进行了系统的规范。纵观新三板市场，市场化运作的初衷减弱了行政干涉在市场规范中的地位及作用。新三板作为挂牌公司的看管机构并未出台任何与挂牌公司股权激励有关的政策、法例。坚持以市场为导向的看管思路为挂牌公司股权激励计划设计带来了更大的想象空间。挂牌公司与上市公司规范激励的政策规定差别：七、新三板挂牌公司实行股权激励的操作重点（一）新股定向增发在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份根源渠道。新三板市场相同拥有完美的定向刊行新股的体制。在对新三板公司定向增发的刊行报告书的研究过程中我们发现，很多挂牌公司在新股刊行的过程中除了向老股东进行配售或引入外面投资者外，还会选择向部分公司董监高及核心技术人员进行新股刊行，并且因为没有业绩查核的强迫要求、操作简单，向公司内部员工定向刊行新股已成为当前新三板公司采纳频次最高的股权激励方式。而挂牌公司经过定向增发实现对员工的股权激励，一定恪守新三板挂牌公司刊行新股的一般规定。操作重点：1、若采纳员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及切合投资者合适性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其余经济组织共计不得超出35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将遇到必定限制。2、不一样于上市公司刊行新股，新三板定向增发的股票无穷售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。 但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需依据《公司法》的规定进行限售。3、 股东超出200人或刊行后股东超出200人的公司定向刊行新股需，增发前后公司股东超出200人的，本次新股刊行还需执行证监会存案程序向证监会申请赞同；股东未超出200人的只要新三板自律管理。4、 为躲避激励员工35人以下的数目限制以及股东超出200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向刊行新股，能够考虑采纳建立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台需知足挂牌公司合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总数500万元以上的合伙公司。（二）“规范类”股权激励我们将上市公司实行的需要证监会审批的股权激励计划定义为规范股权激励计划。可采纳工具中，仅包含股票期权和限制性股票，上市公司规范类股权激励计划需严格依照《上市公司股权激励管理方法（试行）》及证监会历次备忘录要求。固然新三板未出台对于挂牌公司股权激励计划的有关政策，但为了便于和其余激励工具相划分，我们把采纳期权或限制性股票作为激励工具的新三板激励计划姑且也定义为“新三板规范类股权激励计划”。股票期权或限制性股票等规范股权激励计划相较于向激励对象增发新股最大的优势是能够在股票价钱的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌公司股价的迅速上升能够使激励对象获取更大的利润。 除此以外，价钱经过折扣的限制性股票及无需激励对象马上出资的股票期权减少了激励对象现阶段的出资压力。操作重点：1、 因为没有有关政策限制，新三板公司采纳期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、准时、股份资本根源及业绩查核的设定大将更为灵巧，但需考虑新三板公司定向增发的一般规定。2、 订价方面，做市商公司的权益订价完整能够依照做市商的报价进行；其余挂牌公司仍采纳协议订价的方式确立权益工具的价钱。此中限制性股票的订价也没有最低5折的限制。但在价钱拟订过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市订价及未来新股刊行价钱的影响。3、 新三板暂未出台对于股权激励的有关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在通告激励计划的同时采纳一些风险控制举措，比如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的建议；公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律建议书等。4、 依据对新三板已实行规范股权激励事例的调研，挂牌公司通告规范股权激励计划前，建议邀请独立第三方机构对权益的公允价值进行认定，并将结果报送新三板进行预交流。5、不一样于A股上市公司的规定，新三板赞同拟挂牌公司携带期权等未来或有权益挂牌，即新三板赞同公司在挂牌以前就实行期权等规范股权激励计划。（三）创新式激励新三板公司相同属于非上市公司，故也可采纳非上市公司的激励方式作为新三板公司激励工具的选择，比照实股类（增量奖股）或现金类激励工具（虚构股份、奖赏基金等）。特别是对于盈余能力暂时不强的新三板公司而言，业绩未来增添的空间更大，对于激励对象的激励力度也将更大。操作重点：1、 若增量奖股等实股类激励工具的股份根源为存量转让的，股权的转让须恪守新三板股权交易的一般规则，激励对象需知足新三板合格投资者要求。2、 若增量奖股等实股类激励工具的股份根源为刊行新股，则相同须执行新三板的定向增发流程。3、 现金类激励工具在使用以前应充足考虑到激励计划对公司现金流的影响。八、股权激励事例参照（一）、仁会生物实行本次股权激励计划的主体资格1、仁会生物系依法建立并有效存续的股份公司仁会生物系2014年1月27日以倡始方式整体更改建立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统赞同于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公然转让，证券代码为 830931。仁会生物当前拥有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》 （注册号：），注册资本为 9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住处为上海市浦东新区周浦镇紫萍路 916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭赞同证经营），生物技术、精细化工、新资料专业领域内八技服务及其开发产品研制、 试销，制药工艺辅料（除危险品）、一般机械的销售。（依法须经赞同的项目，经有关部门赞同后方可展开经营活动），经营限时自1999年1月12日至不约按限时。经核查，仁会生物为依法建立并有效存续的股份有限公司， 不存在未经过工商行政管理局年检的状况，不存在依据法律、法例、规范性文件需要终止的情况，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情况。2、仁会生物不存在不合适推行股权激励计划的情况依据天健会计师事务全部限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在以下不合适推行股权激励计划的以下情况：a、 近来一个会计年度会计报告被注册会计师出具否认建议或许没法表示建议的审计报告；b、 近来一年内因重要违纪违规行为被中国证监会予以行政处分；c、 中国证监会认定的其余情况。综上所述，主办券商以为，仁会生物具备拟订并实行本次股权激励计划的主体资格。（二）、仁会生物拟订本次股权激励计划的合法、合规性1、激励对象a、 激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），仁会生物本次股权激励计划中，初次股票期权的激励对象共计7人，包含公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分派比率等由公司董事会依据当年业绩查核状况确立。b、 激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审查《激励计划草案》确立的激励对象后，以为激励对象不存在《公司法》、《管理方法》、《业务规则》等规定的严禁获授股权激励的情况。激励对象不存在以下不合适成为激励对象的情况：（1） 近来三年内被证券交易所公然斥责或宣告为不合适人选的；（2） 近来三年因重要违纪违规行为被中国证监会予以行政处分的；（3） 拥有《公司法》规定的不得担当公司董事、监事、高级管理人员情况的。经核查，截止本专项建议出具日，仁会生物的《激励计划草案》确立的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情况。c、 激励对象能否存在主要股东、实质控制人及直系近家属截止本专项建议出具之日，持仁会生物的股份5%以上的股东为上海仁会生物技术有限公司和桑会庆先生；仁会生物的实质控制人为董事长桑会庆先生。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确立的初次股票期权激励对象中，不存在主要股东、实质控制人成为激励对象的情况。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确立的初次股票期权激励对象中不存在实质控制人直系近家属成为激励对象的状况。d、激励对象能否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划经核查，并经仁会生物确认，仁会生物《激励计划草案》所确立的激励对象，不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的状况。综上所述，主办券商以为，仁会生物《激励计划草案》所确立的激励对象范围及主体资格，切合法律、法例及规范性文件规定。2、 与本次股权激励计划配套的查核方法仁会生物在《激励计划草案》中，已就初次授与股票期权的行权条件进行了规定。对于预留股票期权的行权条件，公司在《激励计划草案》中规定作为行权条件的业绩查核目标由公司董事会依据当年公司经营状况及工作计划确立，并提交股东大会审议经过。该部分行权条件条款规定作为整个激励计划草案的部分，已经公司董事会、监事会、股东大会审议经过。主办券商以为，仁会生物已经成立了初次授与股票期权的考查方法，并已确认将成立考查方法作为实行预留股票期权的前提， 切合法律、法例及规范性文件规定。3、 激励对象的资本根源《激励计划草案》规定：“本次激励对象行权资本以自筹方式解决，仁会生物承诺不为激励对象依照本激励计划获取的有关权益供给贷款以及其余任何形式的财务资助，包含为其贷款供给担保”。仁会生物第一届监事会第二次会议审议经过了本次股权激励计划，即确认了仁会生物不存在向激励对象供给贷款、贷款担保或任何其余财务资助的计划或安排。依据仁会生物《激励计划草案》的规定及仁会生物作出的承诺，仁会生物不向激励对象供给贷款、贷款担保或任何其余形式的财务资助。主办券商以为，仁会生物已承诺不向激励对象供给贷款、贷款担保或任何其余财务资助，不伤害仁会生物及其股东的利益，切合法律、法例及规范性文件规定。4、 标的股票的根源仁会生物本次股权激励计划的股票根源为向激励对象定向刊行公司一般股，拟向激励对象授与权益总计317万股，此中初次授与股票期权76万份，预留股票期权241万份。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定受相应限制。经核查，不存在仁会生物的股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形。主办券商以为，仁会生物股权激励事宜所涉之标的股票根源合法、合规，切合法律、法例及规范性文件规定。5、 标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股票总数a、标的股份总数依据《激励计划草案》，本次仁会生物拟实行的股权激励计划详细状况以下（百分比值四舍五入，取小数点后四位）：仁会生物拟向激励对象授与股票期权317万份，波及的标的股票种类为人民币一般股，约占本专项建议出具时公司股本总数 9,126.6万股的3.4734%。此中初次授与76万股，占本专项建议出具时公司股本总数的0.8327%；预留241万股，占本专项建议出具时公司股本总数的2.6406%。主办券商以为，仁会生物本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超出截止本专项建议出具日公司股本总数的10%，切合法律、法例及规范性文件规定。b、任何一名激励对象拟获授的股份仁会生物本次股权激励计划初次授与激励对象的股票分派状况以下：（百分比值四舍五入，取小数点后四位）经核查每一名激励对象拟获授的仁会生物的股份总数及比率，主办券商以为，仁会生物本次股权激励中任何一名激励对象拟获授的股份的比率，均未超出截止本专项建议出具日仁会生物股份总数的1%。综上所述，主办券商以为，仁会生物的《激励计划草案》标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数，切合法律、法例及规范性文件规定。6、《激励计划草案》的主要内容经核查，《激励计划草案》共十四章，该《激励计划草案》对激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象确实定依照和范围，激励计划的股票根源和数目，股票期权的分派，激励计划的有效期、授与日、可行权日、标的股票禁售期，股票期权行权价钱和行权价钱确实定方法，股票期权的受权条件和行权条件，激励计划的调整方案和程序，股票期权授与程序及激励对象的行权程序，公司与激励对象的权益与义务，激励计划的更改、停止及其余事项，做出了明确的规定或说明。主办券商以为，仁会生物的《激励计划草案》中规定的股权激励计划的主要内容，切合法律、法例及规范性文件规定。综上所述，主办券商以为，仁会生物本次股权激励计划切合《证券法》、《公司法》、《管理方法》等有关法律、法例及规范性文件规定。（三）、仁会生物实行本次股权激励执行的法定程序经检验，截止本专项建议出具日，为拟订实行本次股权激励计划， 仁会生物已经执行以下程序：1、 董事会制定并审议《激励计划草案》2014年2月9日，仁会生物第一届董事会第二次会议审议经过了《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》 。经核查，仁会生物第一届董事会第二次会议在对《对于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》进行投票时，关系董事回避了表决。2、 监事会审查激励对象名单并发布建议2014年2月9日，仁会生物第一届监事会第二次会议审议经过了《对于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》，审核了激励对象名单，就激励对象名单核真相况发布了明确建议，以为激励对象切合有关规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。经核查，仁会生物第一届监事会第一次会议在对《对于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》进行投票时，关系监事进行了回避。3、 股东大会审议《激励计划草案》2014年2月24日，仁会生物2014年第一次暂时股东大会审议经过了《对于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》。经核查，仁会生物2014年第一次暂时股东大会在对《对于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》进行投票时，未依照有关规定进行回避表决。列席会议股东代表公司股份总数为9,000万股，应回避未回避的股份数为72,000股，占列席会议有表决权股份总数的比率极小，对议案的审议经过不会产生决定性影响。所以，主办券商以为，部分股东未进行表决回避构成审议表决程序的瑕疵，但该等瑕疵对议案的审议经过影响极小，对所审议议案的经过不会产生实质性影响。4、 初次股票期权授与登记依据仁会生物的说明，公司在股东大会审议经过《激励计划草案》后，于2014年2月25日由公司董事会就初次股票期权的权益授与、登记等有关事项进行了办理。5、 表露《激励计划草案》依据《业务规则》的规定，“2.6申请挂牌公司在其股票挂牌前实行限制性股票或股票期权等股权激励计划且还没有行权完成的，应该在公然转让说明书中表露股权激励计划等状况”以及