兼并与收购课件

第十七章兼并与收购第十七章兼并与收购1一、兼并与收购的概念1、含义兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当于吸收合并。收购，是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的实质是取得控制权，被收购企业可以继续存在。兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购一、兼并与收购的概念22、并购的分类并购按参与并购的公司之间的关系分可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。并购按其融资方式分类可以分为现金收购、股权置换收购和杠杆收购三种类型。并购按双方的业务合并程度分类可以分为完全合并、买壳上市、控股、合资和战略联盟等等。2、并购的分类33、并购的发展过程（一）第一次并购浪潮（1897-1904）（二）第二次并购浪潮（1916-1929）（三）第三次并购浪潮（1965-1969）（四）第四次并购浪潮（1981-1989）（五）第五次并购浪潮（1992-？）3、并购的发展过程44、并购的动机并购方追求购并其他企业有以下几个相互缠绕的动机。（一）增长（二）协同效应（三）多元化（四）横向整合（五）纵向整合（六）税务动机（七）其他动机4、并购的动机5二、并购估价1、现金流量折现模型确定预测期间预计未来的现金流量选择折现率计算折现值二、并购估价62、经济利润模型预计初始投资资本和各期经济利润计算经济利润现值及企业整体价值2、经济利润模型73、相对价值模型相对价格模型是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。第一步，确定一个影响企业价值的关键变量（如净利）；第二步，寻找一组可以比较的类比企业，计算可以企业的“市场∕该关键变量”（又称“价格乘数”）的平均值（如平均市场盈率）；第三步，用目标企业的关键变量乘以该价格乘数平均值，计算目标企业的评估价值。3、相对价值模型8三、并购策略（一）威胁性股权收购1．偷袭桥头堡2．发出信号3．和平收购三、并购策略9（二）强制性股权收购1．组建收购队伍（1）投资银行（2）法律顾问（3）情报代理（4）寄存银行（5）接收代理2．实施两阶段收购计划（二）强制性股权收购10（三）争夺代理权1．发起2．劝诱3．投票权之争（三）争夺代理权11四、并购融资及交易支付策略杠杆收购杠杆收购是一种主要通过举债进行融资的收购方式。股票兑换1．税收激励2．并购风险3．控制权的观念4．法律问题5．换股比率四、并购融资及交易支付策略12五、反收购策略（一）预防型反收购策略1．减少收购收益的措施减少收购方收益的措施主要有两点：“皇冠上的珍珠”和焦土政策。2．增加收购成本的措施增加收购成本的措施主要有四点：毒丸计划、修订公司条款、“金色降落伞”和改变注册地五、反收购策略13（二）反击型反收购策略1．回购股份2．寻找白衣骑士3．寻找保护伞4．调整资本结构5．诉讼6．反收购（二）反击型反收购策略14二、剥离和分立（一）剥离的动因1．部门发展不符合整体要求2．资本市场因素3．更换主营业务4．负协同效应5．部门业绩不佳6．现金流因素7．反收购二、剥离和分立15第十七章兼并与收购第十七章兼并与收购16一、兼并与收购的概念1、含义兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当于吸收合并。收购，是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的实质是取得控制权，被收购企业可以继续存在。兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购一、兼并与收购的概念172、并购的分类并购按参与并购的公司之间的关系分可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。并购按其融资方式分类可以分为现金收购、股权置换收购和杠杆收购三种类型。并购按双方的业务合并程度分类可以分为完全合并、买壳上市、控股、合资和战略联盟等等。2、并购的分类183、并购的发展过程（一）第一次并购浪潮（1897-1904）（二）第二次并购浪潮（1916-1929）（三）第三次并购浪潮（1965-1969）（四）第四次并购浪潮（1981-1989）（五）第五次并购浪潮（1992-？）3、并购的发展过程194、并购的动机并购方追求购并其他企业有以下几个相互缠绕的动机。（一）增长（二）协同效应（三）多元化（四）横向整合（五）纵向整合（六）税务动机（七）其他动机4、并购的动机20二、并购估价1、现金流量折现模型确定预测期间预计未来的现金流量选择折现率计算折现值二、并购估价212、经济利润模型预计初始投资资本和各期经济利润计算经济利润现值及企业整体价值2、经济利润模型223、相对价值模型相对价格模型是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。第一步，确定一个影响企业价值的关键变量（如净利）；第二步，寻找一组可以比较的类比企业，计算可以企业的“市场∕该关键变量”（又称“价格乘数”）的平均值（如平均市场盈率）；第三步，用目标企业的关键变量乘以该价格乘数平均值，计算目标企业的评估价值。3、相对价值模型23三、并购策略（一）威胁性股权收购1．偷袭桥头堡2．发出信号3．和平收购三、并购策略24（二）强制性股权收购1．组建收购队伍（1）投资银行（2）法律顾问（3）情报代理（4）寄存银行（5）接收代理2．实施两阶段收购计划（二）强制性股权收购25（三）争夺代理权1．发起2．劝诱3．投票权之争（三）争夺代理权26四、并购融资及交易支付策略杠杆收购杠杆收购是一种主要通过举债进行融资的收购方式。股票兑换1．税收激励2．并购风险3．控制权的观念4．法律问题5．换股比率四、并购融资及交易支付策略27五、反收购策略（一）预防型反收购策略1．减少收购收益的措施减少收购方收益的措施主要有两点：“皇冠上的珍珠”和焦土政策。2．增加收购成本的措施增加收购成本的措施主要有四点：毒丸计划、修订公司条款、“金色降落伞”和改变注册地五、反收购策略28（二）反击型反收购策略1．回