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xxxxxxxxx律师事务所尽职调查材料清单

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xx律师事务所

关于

xxxx影视股份有限公司

尽职调查材料初步清单

请分别提供关于xxxx影视股份有限公司（以下简称“公司”）以下所列资料文件的复印件：

一、公司设立与历史沿革

1、《企业法人营业执照》正本，包括但：

（1）公司设立时领取的《企业法人营业执照》

（2）历次变更的《企业法人营业执照》

（3）经过最新的《企业法人营业执照》（已提供）

2、公司现时有效的《企业法人营业执照》副本

3、组织机构代码证

4、公司股东签署的公司章程，包括：（已提供）

（1）公司设立时签署的章程

（2）历次章程的修改和补充

（3）现行有效的章程

5、公司的验资报告、评估报告，包括：

（1）设立时的验资报告

（2）历次资本变更的验资报告

6、公司历次股权转让的相关的协议，包括：

（1）股权转让协议

（2）批准股权转让的股东会决议

7、公司在xx部门其他事项变更（经营范围、住所、经营期限等变更）登记资料文件，包括：

（1）变更事项的股东会决议（如有）

（2）xx部门对变更事项的批准

注：公司已提供的资料文件资料无需重复提供。

二、公司的股东

1、公司各股东的现行有效的身份证明，自然人提供身份证，法人提供法人营业执照及公司章程；

2．请说明公司各股东之间的关系。

三、公司的业务

1、公司取得相关经营许可证书及资质证书等；

2、公司所取得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）以及行业标准；

3、请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营关于的标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；

4、发行人近3年是否因违反关于产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。如有，请提供关于资料文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

四、关联交易及同业竞争资料文件资料

1、贵公司股东身份证复印件；

2、张海刚、陆增控股或参股的公司以及公司股东关系密切的家庭成员（三代以内直系亲属）监控或参股的公司的营业执照、章程复印件；

5、公司高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员（三代以内直系亲属）如有投资其他企业，请提供相关企业的营业执照和章程。；

6、贵公司与关联方之间是否存在同业竞争的说明；

注：关联方资料文件资料包括但不限于自然人身份证明及简历、企业法人营业执照、设立协议、协议、章程、出资证明、历次董事会、股东会或股东大会决议及xx变更登记资料文件资料

五、公司的主要财产

（一）房屋

1、请提供公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）清单；并提供该房屋的房屋所有权证、房屋购买协议、购买发票；

2、请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明资料文件、主债务协议；

3、请提供公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议。

（二）土地使用权

1、公司所拥有的全部土地使用权的清单；

2、与土地使用权关于的协议，包括但不限于土地出让协议、土地成交确认书、发票等；

3、请确认上述土地上是否设定了任何抵押，如有，请提供抵押协议、抵押登记资料文件、主债务协议。

（三）无形资产

1、请说明公司所拥有的专利、商标、专有技术、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识所有权证明及关于申请资料文件；

2、就所持有的前述知识所有权，请确认是否已支付相应的费用（如专利年费）。

（四）主要生产经营设备

1、请提供详细的车辆等生产经营设备清单及车辆行驶证；

2、请确认上述生产经营设备上是否设定了抵押，如有，请提供抵押协议、抵押登记资料文件、主债务协议。

（五）在建工程

1、与在建工程的xx相关的协议，包括但不限于工程承包协议、xx协议；

2、请确认上述在建工程上是否设定了抵押，如有，请提供抵押协议、抵押登记资料文件、主债务协议。

六、公司的财务状况及重大债权债务

1、公司最近三年(xx年/xx年/xx年)的年度审计报告及最近一月的财务报表；

2、公司的银行开户许可证和贷款卡书面信息材料；

3、公司会计核算体系及财务制度；

4、请提供公司目前正在履行的全部借款协议（包括与银行/银行等金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保协议，并请提供该等借款和担保协议/协议的文本；

5、公司如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记资料文件；

6、请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况，并提供相应的担保协议、主债务协议、担保登记资料文件；

7、请提供公司签订的正在履行的或将要履行的重大协议（交易额较大的或排前五位的），包括但不限于：

（1）运输协议；

（2）采购和销售协议；

（3）建筑工程承包协议；

（4）关于兼并、收购、重组、和其他重大资产处置的协议；

（5）公用设备协议（水、电、煤气、排污等）；

（6）保险协议；

（7）商标、专利、技术转让及使用许可方面的协议、协议；

（8）房屋出租协议；

（9）其他重大协议。

8、公司是否有因环境保护、知识所有权、产品质量、劳动安全、人身权等侵权案件，如有请提供相关材料。

七、公司收购或出售资产情况

公司设立至今有无重大资产收购或出售，如有请提供公司重大资产收购或出售资产的下列资料文件：

1、公司董事会及股东会决议；

2、相关协议、协议；

3、审计报告（或有）；

4、资产评估立项批准资料文件、资产评估报告及资产评估结果确认资料文件等（如有）。

八、公司股东会、董事会、监事会

1、公司设立至今，历次股东会决议；

2、公司设立至今，历次董事会决议；

3、公司设立至今，历次监事会决议。

九、公司的董事、监事和高级管理人员

1．公司董事、监事和高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）的简历，包括如下内容：

（1）基本情况：姓名、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是否取得其他国家或者地区的居留权、住所、身份证号码等；

（2）最近三年内主要工作经历（职业、职位），包括本公司、股东单位、除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称。

2、最近三年来公司董事、监事和高级管理人员变化情况。

十、公司的税务及政府补贴

1、国税登记证和地税登记证；

2、目前公司适用/执行的主要税种和税率；

3、请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准资料文件及优惠依据；

4、请说明公司是否享受政府补贴，如有，请提供补贴依据。

十一、环境保护与产品质量标准

请提供公司持有的下列所有资料文件（如有）：

1、排污许可证；

2、取水许可证；

3、环境保护设备合格证；

4、排污标准合格证；

5、环境监测报告；

6、排污费支付凭证；

7、大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记资料文件；

8、由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9、适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；

10、自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；

11、所有项目的防治污染设备、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的资料文件；

12、历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关资料文件；

13、历年来支付排污及其他所有与环境保护相关的费用的证明或者凭证；

14、对外签署的涉及环保的所有协议、意向书、承诺书与资料文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设备之协议及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

15、请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供关于资料文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

十二、人资

1、最近一次统计的职工或员工总数，并请依照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工；(3)其他职工或员工（请具体描述该类职工或员工情况）；

2、现行有效的劳动协议（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的协议格式样本）；

3、职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及职工或员工手册；

4、社会保险登记证；

5、请说明公司依法为全体职工或员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况。

十三、诉讼、仲裁和行政处罚程序

1、请提供公司涉及的未决诉讼、仲裁或其他任何司法程序的相关法律材料，包括但不起诉状、仲裁申请书、答辩状、上诉状等；

2、请提供公司尚未执行完的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

3、持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际监控人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，