浅析中外合资经营企业董事会议事细则

16/16目录第一章总则----------------------2第二章董事----------------------2第三章董事会及董事会职权---------------3第四章董事长及其职权-----------------4第五章董事会议--------------------5第六章审批权限、审查和决策程序-------------7第七章附则-----------------------8

中外合资经营企业董事会议事规则第一章总则为规范XXXXXXX有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据中华人民共和国《公司法》，《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律、法规和《公司章程》，特制定本议事条例。公司董事会依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。第二章董事董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证:在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或董事会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者同意本应属于公司的商业机会；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经董事会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。第四条董事应当慎重、认真、勤勉地行使公司所给予的权利，以保证公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；亲自行使被合法给予的公司治理处置权，不得受他人操纵。第三章董事会及董事会职权第五条董事会是合资企业的最高权力机构，拥有合资公司章程规定的职权，决定合资企业的一切重大问题。第六条董事会由名董事组成。董事由合资各方委派。其中XXXXXXX有限公司(甲方)委派名,XXXXXXX有限责任公司(乙方)委派名.各董事任期为3年,经合资各方接着委派董事能够连任.董事长由甲方委派,副董事长1名,由乙方委派.董事会行使下列职权：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如治理规划，对外承接项目拓展打算，年度经营打算，年终经营治理报告等）批准公司的年度财务报表，收支预算与年度利润分配方案和弥补亏损方案；批准公司合并，分立，变更公司形式，解散方案；决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部治理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、工程总监等高级职员，依照合资公司章程决定其酬劳事项和奖惩事项，（工资、奖金、津贴、差旅费、福利费、药费、房租、物业治理费、培训费、保姆费、水电费、供暖费、住宅电话费、通讯费等一切相关费用的支出标准）和奖惩事项；(七)通过公司的重要规章制度；（财务制度、财务运行细则、人事治理制度、审计制度）；(八)讨论通过公司章程的修改；(九)听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；(十)订立劳动合同(十一)负责合资公司终止和期满时的清算工作;（十二）批准年度工资总额及各个岗位工资标准，审核福利费及范围和标准(十三)法律、法规或公司章程规定及其他应由董事会决定的重大事宜.第四章董事长及其职权第八条董事长是公司的法定代表人,由XXXXXXX有限公司（甲方）委派，负责召集主持董事会会议.董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权,如副董事长不能履行职务时,由董事长托付一名董事临时代替董事长履行职务.第九条董事长行使下列职权：召集，主持董事会会议.督促、检查董事会决议的执行，（董事长能够托付他人履行）；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生战争,特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使特不裁决权和处置权.但这类裁决权和处置权需符合合资公司的利益,并在事后向公司董事会报告；负责将总经理、副总经理、财务总监、工程总监的推举名单交董事会任免；董事会和章程授予的其他职权。第五章董事会会议第十条董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集并主持。第十一条三分之一以上董事联名提议时,董事长应召集临时董事会会议.第十二条董事会召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括以传真,邮件形式）或亲自交送,通知时限为：会议召开的十日往常。但董事会例行会议的时刻与地点如事先已由董事会确定,则无须就其召开发出通知.第十三条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第十四条董事会原则上在合资公司所在地进行,经董事会同意可在中国境外的其他地点进行.第十五条议案按下述方式提出: (一)董事长提出； (二)三分之一以上董事联名提出； (三)总经理提出。 第十六条议案应包括以下内容： (一)议案名称； (二)议案的要紧内容； (三)建议性结论。第十七条董事会审议的文件应在会议召开前十天送交董事，临时董事会和因事态紧急可不受此款限制。第十八条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可进行。任何未达到法定人数的董事会会议作出的决议无效.(假如被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事特不会议,即使出席该董事会特不会议的董事达不到进行董事会会议的法定人数,经出席董事会特不会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议.)第十九条不能出席董事会会议的董事,能够书面托付授权另一董事或其他人代表其出席会议.托付授权应以书面形式,由该董事签署,并应在有关的董事会会议召开之前或开始时,送交给会议主席.该代表应享有该董事的权利.每一亲自出席或托付代表出席的董事有一票表决权.如缺席的董事未为委派代表出席董事会会议,则应被视为放弃上述会议的表决权.第二十条下列事项由出席董事会的董事一致通过方可作出决定：(一)合资企业章程的修改；(二)合资企业的中止，解散；(三)合资企业注册资本的增加，减少和转让；(四)合资企业的合并，分立和重组;(五)就合资公司的资产抵押或为其他公司提供担保.除以上规定应由董事会全体一致通过的事宜外,应由出席董事会会议半数以上的董事或其委派的代表通过.第二十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出讲明性记载。第二十三条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。第六章审批权限、审查和决策程序第二十五条审批权限的划分：投资权限：参见《XXXXXXX有限公司财务制度》。（二）收购或出售资产：被收购、出售资产的（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）；被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）；收购、出售资产时，其应付、应收金额；符合上述事项之一的经董事会批准。（三）关联方关系及其交易；参见《企业会计制度——第十二章关联纺及其交易》，由董事会批准；（四）重要合同资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等合同由董事会批准。 (五)提取资产减值预备和损失处理；摊销和提计资产减值预备、坏帐预备按照《税法》执行，由董事会批准；第二十六条审查和决策程序：重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；核销和计提资产减值预备公司经理应提交拟核销和计提资产减值预备的书面报告