股权投资协议上市模版

xx**信息科技有限公司xxxx网络技术有限公司xxxx科技有限公司及xxxx科技股份有限公司之投资协议书目录TOC\o"1-2"\u1. 定义及释义 12. 投资 43. 投资履行后公司规范治理 54. 投资方股东权利保护性条款 65. 承诺与保证 76.信息和报告 97.保密 108.成本与费用 109.通信 1110.完整协议 1211 .变更 1212.救济和弃权 1213.不可抗力 1214.副本和语言 1315.适用法律和争议解决 1316.生效 1317.其他 13本投资协议书（“本协议”）由以下各方于2015年6月日在中国xx市签订：xx**信息科技有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所地为【x室】，法定代表人为【x】（以下简称“公司”）；xx**信息科技有限公司现有股东（以下简称“原股东”），包括：xxxx网络技术有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所地为【x】，法定代表人为【x】（以下简称“xxxx”）。xxxx科技有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所地为【xx室】，法定代表人为【xx】（以下简称“xxxx”）。（3）xxxx科技股份有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其住所地为【】，法定代表人为【】（以下简称“xx东研”）。（以上统称为“各方”，分别称为“一方”，“xx东研”简称“投资方”）。鉴于：公司是一家于2014年11月7日在中国xx市设立并有效存续的有限责任公司，在本协议签署日，其注册资本为人民币2500万元，是一家从事计算机技术从事计算机网络科技、通讯科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯产品、计算机软硬件的销售的公司。投资方有意向根据本协议之条款和条件增资认购公司新增注册资本，成为公司股东，并且公司以及原股东均同意投资方按本协议商定向公司增资。有鉴于此，各方经友好协商，达成本协议如下：定义及释义在本协议及附录中（上下文另有规定的除外）：“本次交易”或“本次投资/增资”指投资方出资人民币500万元对公司进行增资取得其15%股权的交易行为；“本次投资履行”指投资方的本次投资履行相应的xx变更登记；“主营业务”指公司经xx核准的目前经营的包括数字电视网络系统研发、销售和服务在内的主要经营活动；“关联方”指一方的股东、实际监控人、直接或间接持股的公司、实际监控的公司或其股东、实际监控人直接或间接持股或实际监控的公司；“保密信息”指公司和投资方拥有的任何保密信息，包括但不限于本协议的条款和条件、关于其经销商、专营专卖或其他安排、主要管理及技术人员的信息、公司和任何一方所进行或使用的任何商业秘密或保密经营、生产、或发明、任何与公司和任何一方的组织、业务、财务、交易或事务关于的信息、公司和任何一方的业务往来情况，与一方的业务或任何其主要管理及技术人员、客户或顾客的交易或事务关于的秘密或保密信息，任何公司和任何一方之技术、设计、资料文件、说明书、预算、财务报表或资料文件资料、帐目，或交易方名单、客户名单、营销推广调查、图纸、记录、备注以及其中所包含的信息，或其中包含的任何关于一方的商业秘密、技术之信息或与公司和任何一方的发展、生产、分析、营销推广，或拟议的发展、任何产品或服务之销售或供给，以及关于此类产品或服务的开发或营销推广计划关于的信息，以及那些标明“秘密”或根据其性质应由接受方单独享有之信息和资料文件资料；“重大不利变化”指在本协议签署日之后至付款日之前造成或产生或发生的任何变化、事件或效果，该等变化、事件或效果已造成或产生或可能造成或产生以下重大不利影响：(1)对公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币500万元或致使公司的净资产发生至少人民币500万元的减少以及本协议第2.4(a)条内容；或(2)致使或可能致使本协议或与本协议项下交易关于的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力；“人民币”指的是中华人民共和国的法定货币；“xx登记部门”指的是公司的xx登记机关xx市xx行政管理局嘉定分局；“税款”或“税收”指任何司法管辖区内任何形式的税款，包括所有国家或当地的税款，过去、现在及延期的，包括但不限于所得税（包括净收入和总收入）、增值税、营业税、代扣所得税、雇佣税、特许权税，开采税，奖金或一次性利润税，房地产税，印花税，海关及其他进出口税，及与任何利息及征收额及所有罚款、费用，成本和额外税款一起，由或应由各方支付，或由任何政府、政府代理机构、法定团体或任何税收机构向各方分别征收的任何额外数值；“保证”指的是本协议包含的或提及的，相关方所做出的陈述、保证和承诺，包括但不限于本协议项下投资方所作出的陈述与保证，以及本协议项下和与本协议项下交易相关的增资协议项下实际监控人和原股东共同/分别地向投资方作出的全部陈述和保证。在本协议中，提及：(a) 一项法律条文时，应包括在本协议生效日期之前或之后不时修订或重新颁布的该法律条文及根据此法律条文制定的任何法规，只要经此修订或重新颁布的法律条文和法规适用于或能够适用于交割之前签订的任何交易，并且（只要此法律条文项下的法律责任可能存在或将发生）也应包括直接或间接地被此法律条文或法规替换的任何以前（不时经修订或重新颁布）的法律条文或法规；(b) “账目”应包括法律要求或在相应会计期间的股东会/董事会提交公司的相关资产负债表及损益表，以及所有的资料文件；(c) “本协议”指本协议以及包括各方同意的对本协议的所有修订、增加和变更；(d) “子公司”指的是对于一家公司而言其拥有50%以上表决权的另一家公司或经营实体，但本协议另有商定的情形除外；(e) “书面(的)”和“以书面形式”包括任何形式的可见复制；(f)凡在本协议中使用“包括”一词，均应被视为之后随附有"但不限于"一语；(h)“附录”是本协议的附录（除非上下文另有规定）；(i)使用“或者”一词并不意味排他性，除非另有明确表示。除非上下文另有规定，否则表示单数意义的词应包括复数意义，反之亦然。附录构成本协议的组建部分，具有相同的效力，如同本协议正文中明确规定的一样。本协议标题仅为了方便查阅而插入，不得影响本协议的说明。对于必须在规定日期履行的或从规定日期开始履行的本协议项下的任何事情或义务，如该规定日期不是工作日，则应在该规定日期之后的下一个工作日履行该事情或义务。本协议中定义的所有名词在依据本协议而制作或交付的任一证明或其他文书中使用时，应具有本协议所定义之含义，除非在上述证明或文书中另有定义。本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。投资原股东同意投资方以增资形式投资于公司，投资方同意按本协议商定的条款和条件以货币形式进行增资。本次投资履行后，投资方以其认缴出资额为限对公司享有权利并承担责任。本协议签署日，公司的股权结构为：人民币：万元股东名称出资金额（万元）出资方式出资比例xxxxxx知识所有权80%xxxx500货币20%合计2500100%各方同意，投资方本次投资人民币500万元，持有公司15%的股权，本次投资履行后，公司股权结构变更为：人民币：万元股东名称出资金额（万元）出资方式出资比例xxxxxx知识所有权68%xxxx500货币17%xx东研500货币15%合计3000100%投资款支付的先决条件各方同意，投资方投资款的支付应以如下条件得到满足或由投资方予以豁免为前提：除已经书面告知投资方的利润分配、对外投资外，公司的资产和债务情况未发生重大不利变化；直至付款日，公司的主营业务未发生可能对开展主营业务造成或产生实质不利影响的重大变化，该等重大变化指：1）公司的任何营业执照、执业许可、产品认证被撤销、收回或取消或收到任何相关政府机关发出的关于撤销、收回或取消该等执照许可的通知；2）任何正在或将要应用于主营业务开展的设备、财物或信息被破坏或严重损害致使损失累计金额超过人民币500万元；公司已依照相关法律法规、公司章程等规定履行了同意投资方增资所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权；直至付款日，公司发生下列任一事项时，均提前5个工作日书面通知投资方，并且在未取得投资方书面同意前不得采取相应行动：包括但不限于出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分公司全部或大部分资产或重要资产(上述金额为公司总资产比例10%以上)；经营体制或公司的组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于增资、租赁、联营、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、资产转让、减少注册资本金等。各方同意，xx东研需在本协议第2.4条的前提条件(a)-(c)全部满足后10个工作日内，将以现金形式一次性足额支付增资款人民币500万元。公司应在收到增资款后的15个工作日履行此次增资的xx变更登记手续。各方同意，本次投资方增资的资金将用于以下目的：公司的产品技术开发；公司董事会批准的其他用途；公司的经营业务发展。投资履行后公司规范治理各方同意，本次投资履行后公司将严格依照《公司法》以及适用之国家相关法律法规规定，建立并健全法人治理结构和现代企业制度。公司将完善股东会、董事会及其监事制度，具体职权划分等内容将在公司章程及其它相关资料文件中明确规定。各方同意，本次投资履行后公司将设立董事会，董事会由XX人组建，公司董事会组建中应当包括1名投资方推举的董事（“投资方委派董事”），投资方委派董事有权出席公司的所有董事会并行使表决权。董事会会议至少每六个月召开一次，董事会会议应由过半数董事亲自或书面授权其代表人出席方为有效，董事会会议通知和资料文件资料应根据相关法律要求提前10天送达投资方或投资方委派董事处。各方同意，以下重大事项应当由包括投资方在内的代表2/3以上表决权的股东通过：公司章程的变更；公司参加任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止任何核心业务；超过公司最近一期经审计的净资产总额10%以上的长期股权投资，包括但不限于：独立兴办的企业或独立出资的经营项目；出资与其他境内、外独立法人实体、自然人设立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内、境外独立法人实体；经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；公司年度预算与决算的通过；公司任何证券（包括但不限于股权和债权类证券）的发行，包括但不限于上市地点的选择；公司进行利润分配；公司通过并购重组等重大资产重组方案；对公司全部或实质性财产（包括但不限于房产，设备，商标、专利等知识所有权）处置超过公司最近一期经审计的资产总额的30%以上的交易或对子公司、分公司的出售、转让、抵押或其它处置；公司清算、解散、合并、分立或变更组织形式。各方同意，以下重大事项应当经包含投资方委派董事在内的2/3以上的董事通过：公司对外提供担保或出借资金；公司单次或在同一项目上对外购置500万元以上的固定资产。各方同意，公司原股东应促使公司修订公司章程及其他相关资料文件，以确保将本协议商定的关于内容纳入修改后的公司章程，但是本协议商定的关于内容并不因公司章程尚未修改而不生效。各方同意，公司原股东应促使公司按规定接受国家关于部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的所有财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、支付所有税费；依法接受国家及社会关于部门的检查监督。各方同意，公司原股东应确保公司（包括其子公司和分支机构，如有）按《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动协议法》等法律的规定与所聘用的人员签署劳动协议，并按劳动协议的商定和相关法律规定对所聘用的人员支付工资及奖金、社会保险及住房公积金等福利待遇。因本协议签订前及签订后公司未及时足额为其各自所聘用的人员支付工资及奖金、支付社会保险及住房公积金，致使公司承担补缴、行政处罚等责任而造成或产生的损失，由原股东承担。投资方股东权利保护性条款与原股东权利的一致性投资方将依照投资后公司的新章程及届时生效的补充协议（如有）享有与原股东一致的股东权益，但原股东于本协议签署时已披露的补充协议除外。本次投资履行后，投资方股权在公司拆股、股票分红、并股，以及其它资产重组的情况下也应按比例取得调整。优先购买权和共同出售权除原股东向其实际监控的关联方转让股权或公司实施股权激励计划之外，任一原股东拟向第三方转让其持有的所有或任何部分公司股权，转让方应将拟议的转让以书面方式通知投资方。该通知应载明拟转让的股权比例、拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。投资方在转让通知送达后三十(30)日内应有权以书面通知转让方的方式选择以转让通知载明的相同价格优先购买转让股权或共同出售投资方所持公司全部或部分股权，在投资方书面通知放弃该等优先权利前，不得视之为放弃但转让通知送达30天后投资方无书面回复视为放弃；若投资方选择共同出售公司股权，原股东共同承诺并保证第三方依照同样的价格和条件购买投资方所售股权。承诺与保证5.1本协议各方相互承诺和保证如下：(a) 各方保证各自具有签署本协议和履行本协议所规定所有义务的完整的合法资格/资质，本协议经签署后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，各方将按诚实信用的原则执行本协议；(b) 各方签署和履行本协议并不违反其所适用的任何法律、法规、规范性资料文件或政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织资料文件或其与任何第三方签订的任何协议或协议（或者已取得第三方的同意或认可）；(c) 本协议经各方签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务；其将采取所有必要的行为以确保本协议条款的完全执行并避免任何与本协议条款不一致的行为；(d)各方相互保证为本次交易目的提供给他方且经各方确认的所有资料文件资料的真实性、完整性，并承诺对知悉他方的商业秘密承担保密义务，否则将对他方所遭受的相关损失承担赔偿责任；(e)各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。本协议各方的继承人、代理人对本协议各方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。5.2公司原股东承诺并保证如下：截至本协议签署日，公司不存在其他直接或间接由原股东监控但未向投资方适当披露的关联企业；截至本协议签署日，其已经向投资方提供的关于公司业务、经营、财务状况、资产状况、负债及担保状况、公司信息的所有书面陈述在各个方面均为真实和有效，公司提供的财务报表均遵循中国现行会计准则制作并真实、有效；截至本协议签署日，公司不存在任何未披露的金额为人民币五百万元以上的债务或责任；公司将承担任何因为没有披露的债务、诉讼或仲裁给投资方带来的损失；为实施本协议和其中拟议的交易并使之生效，将采取法律规定的、可能必需的，或投资方合理要求的所有进一步的行动，并签署和正式交付法律规定的、可能必需的、或投资方合理要求的所有进一步的资料文件；因公司原股东在付款日之前的任何违法、违规或违约行为而引发任何民事责任、行政责任或刑事责任，进而给公司造成任何损失，原股东应承担损失赔偿责任，以确保公司免受损失；公司应：保护和保持其完全有效地存在；在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更；在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令；应投资方合理要求，允许投资方、投资方聘请的咨询顾问及他们各自授权的高级管理人员、职工或员工、代表和代理人查阅公司的商业资料文件资料与信息；在了解到对其有影响的，可能对其业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；已经致使其业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后，立即通知投资方。5.3投资方向原股东和公司作出如下承诺和保证：投资方应在本协议商定的条件得以满足的前提下，及时、足额缴付增资认购款；投资方应促使其委派的董事依法适当履行董事职责，对于本协议商定的重大事项，应根据相关董事会与会及表决程序积极参加并进行表决，不得无故延误；投资协议签署后，为满足公司经营过程中的资金需求，投资方将尽力沟通协调本集团内的金融资源向公司提供最优惠的资金扶持；努力帮助、推动公司的上市进程和其他方面的支持和帮助。5.4各方一致承诺：若非因任何一方的过错致使本次投资无法进行，各方应本着公平合理的原则通过协商方式解决项目的遗留事宜。6.信息和报告6.1投资方有权查阅公司（包括其子公司及分支机构，如有）保存的簿册、记录和账目。投资方有权接收公司所持有的、为投资方适当了解公司的业务和情况并保护其作为股东的权益所合理要求的任何信息。进一步，公司应确保向投资方和/或其委派至公司的董事提供：每月终止后十五(15)日内向投资方提供未经审计的按中国会计准则筹备的月财务报表；每季度终止后三十(30)日内向投资方提供未经审计的按中国会计准则筹备的季度财务报表；每年度终止后一百四十（140）日内向投资方提供经投资方认可的会计师事务所按中国会计准则审计的年度财务报告；至少于每个会计年度开始后九十(90)日内，向投资方提供经公司董事会批准的年度经营计划及财务预算计划；投资方要求的其他信息、统计数据、交易和财务资料文件资料等。投资方可能要求该等信息以特定格式汇报，如该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能依照投资方的要求取得/整理/编辑此信息。投资方有权对公司的财务账簿和其他经营记录进行查看核对，并在合理必要时，就公司经营访问其咨询顾问、雇员、独立会计师及律师。如公司未在规定的期限内提供第7.2条要求的任何信息，且在投资方书面方式通知公司后十(10)日内尚未收到该等信息的，则投资方有权要求公司聘请的审计机构，或在十(10)日内仍未取得公司审计机构的同意时委派另一家有资质的会计师事务所为公司筹备上述资料文件资料，费用由公司承担。原股东同意并确保公司同意为实现该目的而向审计机构提供其要求的所有资料文件资料。在提前至少拾(10)日发出合理通知的前提下，投资方有权向公司财务总监或财务负责人请求取得其保管的关于公司财务事项的资料文件资料、记录、报表和报告，并且财务总监或财务负责人应在收到该等请求后拾(10)日内提供投资方请求的资料文件资料。7.保密7.1各方相互承诺，其：(a) 事先未取得另一方的书面同意，不会使用或向任何方披露其拥有或取得的保密信息；(b) 应尽所有努力防止使用或披露保密信息。7.2第7.1条下的保密义务不适用于：非因披露方之故意或过失或不作为已为公众所知悉的任何信息；根据适用法律法规，或根据任何主管政府机构的任何要求，或根据任何相关立法、行政或监督机关(包括但不限于任何相关证券交易所或证券委员会)的规则或条例而要求披露的任何信息；根据任何法院或裁判机构所颁布的任何法律程序而要求披露的任何信息； 为本协议之目的各方向其财务咨询顾问、咨询咨询顾问以及法律或其他咨询顾问披露的任何信息，惟该等披露应限于合理可能的范围内，且应通知上述个人该等信息的保密性并以本协议项下规定为前提。7.3任一方在本第7条下的义务自本协议签署之日起至本协议履行完毕或终止后五(5)年内延续有效。该等义务不因该方转让其在公司中的权益或不再继续为本协议协议方而受到影响。8.成本与费用8.1同各方依据中国法律的相关规定就本协议项下拟议的交易各自支付相应税款。8.2除本协议明确规定的情况外，每一方应各自承担就本协议及其所有附属资料文件进行的谈判、筹备、签署和履行而造成或产生的及附带的、所有法律的及其它方面的成本和支出。9.通信一方应向其他方发出的任何通知应以书面方式作出并经该方或代表该方签署。该等通知通过专人手递、或传真号码、或预付邮资的挂号信、或各方认可的快递公司的方式，在送至本协议项下所载办公地址、传真号码号码或各方为通知之目的而不时告知的其他办公地址或传真号码号码时将视为有效送达。各方初步的办公地址和传真号码号码如下：公司xx**信息科技有限公司通讯办公地址：xx市宜山路xx号合川大厦九层 收件人：廖毓功邮政号码：联系电话：原股东：xxxx网x收件人：邮政号码：联系电话：原股东：xxxx科技有限公司通讯办公地址：x收件人：邮政号码：联系电话：xx东研 通讯办公地址： 收件人：邮政号码：联系电话：一方根据本条规定向其他方发出的任何要求、通知或信息应通过以下方式做出并在下列情况被视为送达：(a) 如以专人手递，亲手递交之时视为送达；(b) 如通过预付邮资的信件的方式，应在投邮后三(3)个工作日视为送达；(c) 如以传真号码方式发出，在发送方收到表明该通知或通讯已完全进入接收方传真号码机中的回执或类似媒介回执时视为送达；(d) 如以快递方式，在快递公司收到包含该等通知或通讯的包裹后两(2)个工作日视为送达。10.完整协议本协议及本协议所提及的附录和资料文件组建整体的协议和各方关于本协议下拟议交易的全部谅解。任何一方当事人均未依赖于另一方未在本协议中列出之任何声明、保证或承诺而签署本协议。.变更11.1除非以书面方式做出并经他方或其代表签署，对本协议（及本协议项下所提及的任何资料文件）所做变更均为无效。“变更”应包括任何有效的修订、补充、删减或替代。11.2除另有明确商定