某标杆房企合作开发合同

福州某项目：股权退出、交易基本情况二、交易要点1、 合作方有意向自持物业，如何实现其诉求？如建成的商业物业直接过户至合作方名下，将涉及较多税费，通常可采用由合作方通过目标公司自持该部分商业物业，我方收取分配的利润后，退出目标公司的方式以实现上述目标。2、 合作方自持物业的成本如何承担？该部分商业物业实质上为合作方“回购”，相对应的成本及目标公司视同销售可获得的收益应由合作方承担，如本案例中，该部分商业由合作方按照“综合开发成本（依合作价格计算的土地成本+开发建设成本+按建筑面积分摊的费用，下同）+10%销售净利润”进行“回购”。【合同第九条第3款】合作方应承担的上述费用，在目标公司向其回笼股东投入或分配利润时，应扣留上述费用，确保目标公司无需额外支付上述费用，以保障我方顺利获得应分配的利润。【合同第二十二条第3款、第二十三条第2款】3、 如何确保我方获得约定利润后，顺利退出？除合作方自持的商业物业外，在其他可售物业达到预定的销售比例后，我方对已售部分对应的利润进行分配，并对未售部分约定计价原则，由合作方回购我方股权，我司退出目标公司。【合同第二十三条第1款】合作开发合同书甲方（目标公司股东1）：T建材股份有限公司法定代表人：联系地址：乙方：碧桂园法定代表人：联系地址：目标公司：T房地产有限公司法定代表人：联系地址：为优化资产配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就目标公司的股权收购以及股权收购后对目标公司名下T项目（下称“目标地块”）的合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章目标公司及目标地块概况第一条目标公司概况1、 目标公司由甲方与H有限公司（以下简称“H公司”）在2013年11月28日出资设立，注册号为XXX，法定代表人为XX，注册资金为人民币5000万元，经营范围为房地产投资、开发、销售、物业管理及咨询服务，登记机关为XX省工商行政管理局，住所为XXXX。2、截至本合同订立时，目标公司股权情况：甲方持股51%；H公司持股49%。现目标公司100%股权均已质押，质押权人为A资产管理有限公司（以下简称为“A资产公司”）。3、 目标公司的企业营业执照、章程、股东身份证明文件的复印件作为本合同的附件一。第二条目标地块概况1、 目标地块位于XXX，土地使用权面积21833E（约为32.75亩），原为甲方的建材超市用地，后经过政府收储后重新挂牌出让，挂牌条件为自持3万平米商业经营建材家居，甲方于2013年10月30日通过招拍挂的形式取得目标地块使用权。2、 2013年11月8日，甲方与F市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；2013年11月28日，由甲方与H公司共同出资设立目标公司；2013年12月4日，甲方将目标地块土地使用权变更至目标公司名下；2014年5月7日，目标公司付清全部土地出让价款及契税23400万元，并取得目标地块的《国有土地使用证》（证号为榕国用（2014）第33636000116号）。2015年3月16日，目标公司与F市国土资源局签订补充合同，将目标地块规划指标中的容积率调整为3.4以下（含3.4），并补交地价款及契税60,673,907元，但增容后应交土地款滞纳金约212万元尚未缴纳。3、 目标公司已于2014年6月5日获得施工许可证，目前地下室已全部完成，1#楼已建至地上三层（以实际施工发生为准），项目未取得预售证。4、 目标地块的《国有建设用地使用权出让合同※《国有建设用地使用权出让补充合同》补1及补2、《国有土地使用权证》、桩基及基坑支护《建筑工程施工许可证》、地下室及上部工程《建筑工程施工许可证》、红线图等详见附件二。第三条目标地块现状2、除下表所列抵押情形及第六条披露的F市三建诉前保全外，目标地块权属清楚，不存在其他抵押或者质押等其他权利瑕疵：国上证字号,抵押物q权利情况抵押权借款人借款=：■＜：■!（万元）借款到期时间各注XXX\'土地证抵押A资产公司A资产公司T房地产有限公司40000如17年1月5抵押中股权质押质押中表格说明：目标公司以目标地块作为抵押物抵押给A资产公司，抵押金额为4亿元，抵押期限至2017年1月5日。2、目标地块的开发建设情况：项目整体规划为商业综合体，主要包括地上1#楼及3#楼的1-3层商业，1#楼及3#楼的4-17层办公，2#楼1-6层商业；地下室二层，负一层为地下商业，负二层为立体车位；附属社区用房、物业用房及相关配套公共设施（以政府相关部门批准文件为准）。项目整体开发建设，目前地下室工程已全部完成，1#楼已建至地上三层（以实际施工发生为准），项目未取得预售证，目前处于停工状态。第四条目标公司资产负债情况1、 目标公司财务报表详见附件三（最终以经过双方确认的审计报告或尽职调查报告为准），其中：对外债务共405,936,004.62元；已产生工程费用约计11384万元（预算金额），其中已付4583万元，应付未付6801万元。2、目标公司的银行贷款情况：2014年12月29日，目标公司与A资产公司、华夏银行XX支行签订《委托贷款借款合同》，合同约定借款总额为4.0亿元，实际发放贷款4.0亿元，借款期限为24个月，从2015年1月6日起至2017年1月5日止，贷款利率为13.5%/年。还款计划和还款方式具体如下：截至第一期贷款发放满15个月之日（含），累计偿还贷款本金不低于人民币5000万元；截至第一期贷款发放满18个月之日（含），累计偿还贷款本金不低于人民币亿元；截至第一期贷款发放满21个月之日（含），累计偿还贷款本金不低于人民币亿元；截至第一期贷款发放满24个月之日（含），清偿所有贷款本息。本合同签订之日前，目标公司已于2016年4月5日偿还50,281,250元，贷款本金余额为349,718,750元，目标公司应于2016年7月6日前累计偿还贷款本金不低于1亿元，但尚未偿还。第五条目标地块的规划条件目标地块容积率为3.4，计容建筑面积74233.83E，其中1#楼及3#楼的1-3层商业（约30000平方米）需自持自营，不可分割销售，具体规划条件详见本合同附件四。截止本合同签订之日，已完成容积率调整为3.4后的总平图批复工作。第六条目标公司涉诉及纠纷情况1、2016年6月15日目标公司收到F市第三建筑工程公司（以下简称为“F市三建”）诉目标公司的起诉状（详见附件五），要求支付工程款及违约金，并已申请诉前财产保全措施，冻结目标公司银行账户，查封目标地块。该案件涉及诉讼金额9047万元，其中工程款7547万元（已经审核确认金额6801万元，未经审核确认金额746万元，索赔暂计1500万元）。2、 TT公司诉目标公司：3、 赵XX劳动仲裁案件：目标公司除披露的以上案件外，无其他任何未决诉讼、仲裁等法律纠纷。第七条本章关于目标公司及目标地块现状等的描述系甲方向乙方所声明，甲方保证此描述的真实性、完整性、准确性。第二章合作方式及合同价款第八条合作先决条件1、 与A资产公司协商偿还借款及解除股权质押事宜本协议签订后30日内，甲方与A资产公司协商偿还借款事宜，A资产公司书面确认，对于目标公司尚未偿还的贷款本金349,718,750元及利息，由目标公司于2016年10月5日前先行再偿还1亿元贷款，剩余贷款仍用土地（可增加在建工程）作为抵押担保，同时A资产公司同意可先行解除目标公司股权质押（可先解除甲方的51%股权质押，以便乙方受让目标公司51%股权，然后解除其余49%股权），在H公司向甲方转让49%股权后，双方同意将目标公司100%股权重新质押给A资产公司。2、 与H公司签署目标公司49%股权转让协议本合同签订后30日内，甲方与H公司签订目标公司49%股权转让协议，且该股权转让协议的内容需经乙方书面确认。3、 与F市三建签署和解协议本合同签订后30日内，甲方与F市三建就施工合同纠纷案件达成和解协议，约定目标公司在限定的时限内支付部分工程款项（款项的支付时间及支付金额由甲乙双方与F市三建共同确认）后，F市三建解除目标公司银行账户冻结和目标地块查封，撤销诉讼，并在乙方取得目标公司51%股权的工商变更登记办妥之日起1个月内全面复工。第九条合作方式1、 在满足本合同第八条约定的合作先决条件且A资产公司解除甲方质押的目标公司51%股权后10日内，甲方将其持有的目标公司51%股权转让给乙方，在H公司依据其与甲方的股权转让协议，将其所持有的目标公司49%股权转让给甲方后，目标公司股权结构调整为：甲方持49%、乙方持股51%。上述股权转让完成后，甲乙双方通过目标公司对目标地块进行合作开发。2、 乙方取得目标公司51%股权，甲方从H公司取得目标公司49%股权后，甲乙双方对目标地块土地成本按计容楼面地价6800元/平方米作价合作（即目标地块土地总作价为50479万元）；对于上述土地总作价，以及截止本协议签订之日，目标公司已投入的除土地成本之外的前期投入（甲方披露前期投入约6590万元，具体以乙方审计或尽职调查结果为准）、及已完成产值确认但应付未付的工程款（甲方披露应付未付工程款约6801万元，具体以乙方审计或尽职调查结果为准），甲乙双方根据对目标公司的持股比例进行分摊，向目标公司投入相应款项。3、 对于目标地块依规划建成的物业，由甲方通过目标公司自持经营1#楼及3#楼的1-3层商业（约30000平方米），该部分商业由甲方按照“综合开发成本（依合作价格计算的土地成本+开发建设成本+按建筑面积分摊的费用，下同）+10%销售净利润”进行“回购”，甲方以其持有的目标公司49%股权质押给乙方作为担保；其他物业由目标公司对外销售，收益由双方依据本合同约定分配。4、 乙方按本合同约定输出碧桂园集团品牌、管理团队，在董事会的授权范围内全权负责目标公司经营和管理，全权负责主导运作目标地块的开发建设，甲方协助配合目标公司办理开发报建等工作。第十条合作价款乙方受让目标公司51%股权的合作价款=（目标地块土地作价50479万元+前期投入6590万元+应付未付工程款约6801万元）*51%=32573万元，但若乙方审计或尽职调查后前期投入或应付未付工程款数额有调整的，以调整后的数额计算合作对价款。乙方应支付的该合作价款32573万元（叁忆贰仟伍佰柒拾叁万元整），具体包括以下内容：乙方应向甲方支付的股权转让款2550万元；乙方向目标公司提供股东借款30023万元。第十一条合作价款的支付1、 本合同签订之日起5日内，乙方将2000万元汇入乙方开立的银行共管账户（该账户由甲乙双方共同预留印鉴进行共管）作为诚意金。2、 甲方和H公司签订目标公司49%股权转让协议，甲方书面通知乙方，且该股权转让协议的内容经乙方书面确认后3日内，乙方将30573万元汇入共管账户。3、 在乙方取得目标公司51%股权的工商变更登记办妥，取得新营业执照之日起3日内，甲乙双方解除共管账户中29315万元资金的共管，由乙方向甲方支付股权转让款2550万元，并向目标公司投入股东借款26765万元。该26765万元股东借款，由目标公司按以下用途使用：目标公司向A资产公司偿还10000万元贷款；在H公司将其持有的目标公司49%股权转让给甲方的工商变更登记办妥之日，由目标公司向H公司及其关联方SS房地产开发有限公司偿还借款56,217,254.62元；目标公司向甲方提供借款5466万元，用以甲方受让H公司49%股权应支付的款项（甲方从乙方收取的2550万元股权转让款及该5466万元借款，合计8016万元，共同用以收购H公司49%股权）；剩余5677万元作为目标公司的预留资金，用于支付目标公司应付未付工程款。4、 在F市三建撤销诉讼并全面复工之日起5个工作日内，甲乙双方解除共管账户中剩余3258万元资金的共管，由乙方向目标公司投入股东借款3258万元。第三章借款第十二条目标公司向甲方提供的借款1、 在乙方取得目标公司51%股权，且甲方取得目标公司49%股权后30日内，由乙方以目标公司名义对外进行融资，在满足目标公司置换A资产公司剩余贷款本息和目标公司各项应付款的支付，并预留足够后续6个月开发所需资金的情况下，如目标公司资金仍有盈余，乙方同意，由目标公司向甲方提供5000万元借款。2、 目标公司依据本条第1款及第十一条第3款第（3）项向甲方提供借款后，目标公司合计向甲方提供借款10314万元。3、 上述目标公司向甲方提供的借款为无息借款，由目标公司在后续应向甲方支付的任何款项（包括但不限于应付款、股东投入返还、利润分配款）中予以等额扣除，直至偿清为止。第四章目标公司债权、债务、合同等的处理第十三条目标公司的财务情况1、甲方声明：截止到2016年5月31日，目标公司的财务情况如下：对外债务共405,936,004.62元（包括A资产公司贷款本金余额349,718,750元，股东H公司及其关联方SS房地产开发有限公司借款合计56,217,254.62元）。已产生工程费用约计11384万元（预算金额），其中已付4583万元，应付未付6801万元。2、 在本合同签订并完成2000万元诚意金共管之日起10个工作日内，甲方配合乙方开展目标公司审计及尽职调查工作，甲方应向乙方提供目标公司已完善的财务账册、发票（含土地出让金发票X合同、清单等资料，乙方对其数额及所代表的债权、债务的真实性进行审查（因有部分单据在H公司保管，先以复印件进行审核，解除保管后进行核对，甲方担保单据真实、准确）。3、 经甲乙双方确认的乙方审计及尽职调查报告作为目标公司债务处理方案的基础，如尽职调查未发现本合同约定债权债务之外的其它债权债务，或债务数额小于本合同约定的数额，则本合同约定的股权转让总价款不发生变化；如乙方审查后发现甲方在本合同中未如实披露、披露不准确或出现本合同未约定的其他债务的，则该类债务或责任由甲方承担，乙方或目标公司可在应付甲方的任何款项等额扣减相应款项，用于偿还该类债务或责任。第十四条目标公司债权债务及风险处理方案1、 A资产公司借款本息的处理关于目标公司尚未向A资产公司偿还的贷款本金余额349,718,750元及贷款利息，由目标公司在乙方取得目标公司51%股权后先偿还1亿元贷款，剩余的249,718,750元贷款本金用目标地块继续进行抵押担保。在目标公司股权结构变更为甲方持股49%，乙方持股51%，并取得新营业执照之日起30日内，甲方应提供目标地块的四证，配合乙方以目标公司名义对外融资，乙方可优先通过碧桂园集团内部平台申请开发贷款，审批通过后，资金优先用于偿还A资产公司的剩余贷款本息。2、 H公司及其关联方SS房地产开发有限公司借款合计56,217,254.62元借款的处理目标公司依据第^一条第3款第（2）项约定偿还H公司57,745,734.72元借款。3、 甲方对目标公司的债务29,848,879.13元甲方应在本协议签订后 日内向目标公司偿还该债务。4、 目标公司已签订合同的处理目标公司已签署的合同及甲乙双方初步确认的处理方案（不含土地出让合同和贷款合同）作为本合同的附件六。甲方声明，截至2016年5月31日止，已签署合同未付款总额不超过23100万元，其中目标公司因《建筑安装工程施工补充合同》（合同编号XXXX）已产生的工程产值约165,264,666元，其中已支付4583万元、应付未付款项6801万元，其余为未经审核和未达付款条件的预估款项。附件六中所列合同，在甲乙双方共同持股目标公司且经甲乙双方共同确认后可由目标公司继续履行，若工程质量、工期等存在严重违反约定或造成目标公司利益损失的，按甲乙双方协商认可的方案处理。任何一方要求变更目标公司已签订的合同，必须满足以下先决条件：造价低（含解除原合同的赔偿款）、质量好、工期快、付款条件优、企业信誉好。若变更后没能达到要求并造成项目利益损失，则由提出方承担所有的损失。5、 过渡期的处理自本合同签订之日起至目标公司及目标地块交接完成期间，若甲方需签署附件六中《合同清单》以外的合同，需征得乙方书面同意，否则所产生的经济和法律责任由甲方承担。6、 已开发部分的责任承担在甲乙双方共同持股目标公司前，目标地块已开发建设部分因开发、建设、经营的问题导致相关工程未能依法取得相关部门验收通过的，或者取得的政府部门的验收通过证明文件事后被司法机关否定的，所造成的责任由甲方承担并负责处理。第五章税费及相关费用承担第十五条税费及相关费用承担1、 乙方取得目标公司51%股权的工商变更登记办妥前，甲方保证已按照法律规定和政策要求依时足额缴纳目标公司的行政规费、罚款、滞纳金等费用（不含尚未缴纳土地滞纳金约212万元），否则，由此给乙方或目标公司造成的损失，由甲方负责赔偿。2、 目标公司51%股权转让给乙方所产生的一切税费由甲乙方按法律规定各自承担；3、 甲方因受让H公司持有的目标公司49%股权而应向H公司支付的股权转让对价，由甲方自行承担并支付。乙方或目标公司除依据第十一条约定向甲方提供的款项外，其他款项由甲方自行筹集解决。因目标公司该49%股权转让所产生的一切税收、费用由甲方与H公司按法律规定承担，与乙方无关。4、 甲方负责提供、完善目标地块所有相关出让文件、及目标地块开发至今的所有合同及可列入的目标公司土地成本、开发成本，确保目标地块可列入土地增值税、企业所得税税前列支的土地成本不低于50479万元。双方并此为基准进行利润测算、税务测算及预留税费，甲方自愿承担目标地块可在土地增值税、企业所得税税前列支的土地成本不足50479万元的风险与责任，如因该成本不足给目标公司增加的税负，由甲方负责承担并补足。5、 甲方确认目标公司无需向H公司及其关联方SS房地产开发有限公司借款的56,217,254.62元借款支付利息，否则因该借款所产生的利息由甲方承担。6、 关于目标公司与F市三建及目标公司与TT公司的施工合同纠纷案件，经甲乙双方确认的工程款由目标公司承担，但应向F市三建及TT公司支付的违约金由甲方承担，若因甲方怠于向相关公司支付违约金，由乙方或目标公司垫付的，乙方或目标公司有权从应付甲方的任何款项中予以扣除。若F市三建在乙方取得目标公司51%股权的工商变更登记办妥之日起1个月内无法复工，致使目标公司无法正常经营运作的，乙方有权解除合同，并向甲方主张人民币500万元的违约金及收回已经支付的全部资金。7、 目标公司与赵XX劳动纠纷案件所产生的任何赔偿（如有），由甲方负责承担，若因甲方怠于向相关人员支付赔偿金，由乙方或目标公司垫付的，乙方或目标公司有权从应付甲方的任何款项中予以扣除。8、 关于A资产公司向目标公司提供的4亿元贷款，在甲方将目标公司和目标地块依本合同约定完整、全面移交给乙方管理之日前所产生的贷款利息、罚息、滞纳金等，由甲方承担；完整、全面移交给乙方之日起的贷款利息由目标公司承担。9、 在目标地块地下室施工期间，目标公司承诺为北侧10户村民修建一个污水管道，以便其排水，后续由目标公司继续履行该承诺；另地下室施工期间，F市三建代目标公司支付北侧10户村民施工补偿款20万元，后续由目标公司承担该补偿款。10、 甲方向乙方提供目标公司在本合同签订前的成本清单（见附件七），若在本合同签订前存在附件七之外的成本并导致目标公司利润减少的，减少部分由乙方在甲方应分配的项目利润或销售回款中抵扣。第六章股权、目标地块及相关资料的交接第十六条资料共管与交接1、 在本合同正式签署之日起5日内，甲方应将目标公司的下述资料中属甲方单独保管的全部交由本合同各签署方指定代表人共同保管（在目标公司办公地设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方掌握密码），资料共管期间，除各方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停销售行为，共管资料为：目标公司银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、土地出让金发票、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及其他关于目标地块开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件；目标公司已签署的合同文件；其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等；诉讼法律文书、行政处罚决定书等司法文件；财务会计凭证、账簿和报表等。2、 甲方须于乙方取得目标公司51%股权的工商变更登记完成（以取得新营业执照或工商相关证明文件为准）后5日内解除保险箱内资料的共管，将属甲方单独保管的资料及证照全部移交给乙方。3、 对于由甲方与H公司共管的目标公司证照、印章等，甲方同意在与H公司解除共管之时，立即将目标公司的证照、印章等全部交由乙方，并将目标公司原有的印章送原审批的公安机关进行注销，目标公司重新刻制新的印章领取之日视为目标公司的印章、资料等已交接完毕，双方完成目标公司资料的全面、完整交接。同时在本协议签订之日起至完成移交期间，非经乙方同意不得使用甲方与H公司共管的目标公司证照、印章。第十七条工商登记变更及股权质押手续的办理1、 在满足本合同第八条约定的合作先决条件且A资产公司解除甲方质押的目标公司51%股权后10日内，甲乙双方共同办理将目标公司的51%股权转让给乙方的股权变更手续。股权变更时同步办理目标公司法定代表人、董事长、董事、经理以及公司章程的变更手续。办理上述股权转让手续产生的由工商行政机关收取的费用由目标公司承担。日后因办理工商变更登记手续所提交的文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议等）均是为达成本合同目的而签署，如有与本合同不一致的，应以本合同的约定为准。2、 甲方促成H公司依照双方股权转让协议完成目标公司49%股权转让至甲方的相关工商变更登记手续；在甲方取得目标公司49%股权的工商变更登记办妥之日起10日内，甲方将其持有的目标公司49%股权质押给乙方，双方共同办理股权质押相关手续。第十八条目标地块交付在乙方取得目标公司51%股权的工商变更登记办妥之日，甲方应将符合下列条件的目标地块交付给乙方：目标地块权属清楚，除第三条及第六条披露的情形外，没有设定其他任何权利负担及法律诉讼，没有权属纠纷；除甲方已经披露的土地款滞纳金约212万元外，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金。第十九条劳动关系的处理在乙方取得目标公司51%股权工商变更登记办妥前，由甲方负责组织解除目标公司现有部分工作人员的劳动关系（除甲方乙双方确认继续留用人员外），确保完成股权转让后目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，除了已披露赵XX劳动合同纠纷案外，不存在任何劳动纠纷或争议，以便日后进行管理。上述提前解除劳动关系而需要支付的费用（含赔偿款项）由甲方承担。第六章甲乙双方共同持股目标公司后的经营管理第二十条决策、管理架构1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权：股东会决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后通过；但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散、对外提供担保（但目标公司为按揭购房的商品房买受人向按揭银行提供保证担保的除外）、借款、抵押、除项目正常销售外的重大资产处分以及变更公司形式的决议，必须经代表100%表决权的股东通过。2、目标公司设立董事会，董事会由5人组成，其中甲方选派2人，乙方选派3人，董事长（即法定代表人）由乙方指派，甲方选派副董事长。董事会决议经半数以上董事同意后通过；但目标公司的组织机构及人员设置方案、规划设计方案、预算成本控制、开发销售节点、销售方案（含售价、资金使用计划及方案、利润分配事项必须经全体董事2/3以上同意通过。涉及甲方自持的约3万平米商业部分的所有方案，均需甲方同意。3、 目标公司不设监事会，设监事二名，监事由甲方、乙双方各指派一名。4、 目标公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执行。目标公司的总经理、财务经理、出纳由乙方指派，其他部门负责人原则上由乙方委派。甲方委派副总经理一名，可随时查阅目标公司财务信息、招投标信息、工程开发管理信息、营销信息等。目标项目重大招标采购采用市场化原则，目标公司100万以上的招投标、造价合同及支付50万以上的工程款需经甲方委派副总经理审批。甲方委派财务副经理一名，负责目标公司核算监管和后续协商对接。5、 目标公司所有银行预留印鉴中的1枚个人私章由甲方指定的人员保管；银行开设网银的，支付KEY由乙方指定人员保管，审核KEY由甲方指定的人员保管，甲方人员必须在经过相应的审批后24小时内配合审核付款，否则每延迟一天（不足一天的按一天计）甲方应向乙方支付违约金50万元，如造成目标公司及乙方损失的，应全额赔偿。乙方保管公章、财务章、合同章等，任何盖章需经甲方派出的副总经理书面同意或确认，每违反1次规定，乙方向甲方支付违约金50万元。如造成目标公司及甲方损失的，应全额赔偿。6、 任何一方股东（包括该股东委派到目标公司的董事、监事、总经理、副总经理等人员）有损害目标公司利益的行为，目标公司有权进行追究，对于由此给目标公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。第二十一条运营管理1、 目标地块开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及目标公司的运营、管理）由乙方主导，甲方协助配合。甲方应积极配合乙方开展开发报建、政府关系维护、遗留问题处理等工作。目标公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在目标公司成本中。甲方自持的约3万平米商业的招商工作由甲方主导，乙方协助配合。2、 目标地块开发过程中可使用碧桂园品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。3、 目标公司日常管理制度、审批权限及审批流程均参照碧桂园集团统一规定执行。4、 目标公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。目标公司在编员工薪金、奖金（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金，该奖励制度作为本合同附件八）由目标公司支付，列支在目标公司成本中。甲方根据股权比例应承担的奖金不超过100万元。5、 在法律法规允许的情况下，项目的前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。同时为便于后续商业运营管理，目标公司应与甲方指定商业公司签订管理协议。第二十二条资金管理1、 甲乙双方共同持股目标公司后，项目开发所需资金的解决方式项目开发建设所需资金首先由目标公司对外融资解决（限开发贷，以项目土地抵押担保，其他融资由甲方担保贷入及使用）。如目标公司融资需要股东提供担保时，甲乙双方需按股权比例为目标公司融资提供担保，若一方未能提供相应担保，其他方可代为担保，未提供担保方应按未能提供担保数额的3%向代为提供担保方支付补偿。目标公司融资不足或者无法融资时，由甲乙双方按股权比例同步投入资金（双方投入的股东借款均不计息），但目标公司应提前15日书面通知股东需投入的资金数额（具体数额以项目公司董事会男以上成员同意通过的决议为准，下同）。若一方不能按股权比例同步投入资金，其他方可超出股权比例投入资金以满足项目开发建设需要，但双方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额，且仅当部分股东无法按股权比例投入时，其他方股东才可超出股权比例投入。未经目标公司书面通知，股东不可自行投入资金，否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。（3）每两个月最后一个工作日，甲乙双方共同核算双方累计投入的资金（应扣除目标公司已经偿还给双方的资金），并根据核算结果调整双方的股权比例及利润分配比例，具体参照如下公式计算【股东的股权比例/利润分配比例=股东的累计资金投入数额：项目累计资金投入数额】。如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例，则双方须配合在上述核算日后5个工作日内作出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续，但该股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及股东权益。按照上述计算公式已经调整、确认双方的股权比例及利润分配比例后，欠投的一方即使在后期补投资金，也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润分配比例。如双方股东在收回全部投入本金（双方股东净投入金额均为0），在此时点之后双方的股权比例按照最近一次股东会决议明确的比例为准。2、 资金统一管理目标公司资金均根据碧桂园集团资金管理制度统一管理，由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管，为保障目标公司资金安全，目标公司账户资金将转至碧桂园集团中心资金管理账户，碧桂园集团资金管理部门根据目标公司提交的经审核完备的付款手续，在目标公司转存、可支付的资金余额内予以付款。目标公司转存的资金中归属于甲方的部分，按照中国人民银行同期活期存款基准利率予以计息，所产生的利息归甲方所有，原则上于项目利润分配时，在甲方应分得利润中调增相应利息金额。甲方对资金的使用情况享有知情权和监督权。3、 销售回款分配在项目土地开发并实现销售后，目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续3个月开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：目标公司将股东各方借款按实际借款比例，分别偿还给股东各方，但甲方应在其可收回的股东投入和预分配利润中预留其自持经营的约3万方商业部分的综合开发成本及补足目标公司预留税费不足部分。按上述约定偿还股东借款后的盈余部分，按如下约定分配：在甲方能够提供足额的抵押（土地、房产）或其它有效增信（股权质押、连带保证等）的前提下，双方可以按照股权比例分配使用项目盈余资金。有效增信是指甲方提供的增信能够超额覆盖分配的盈余资金金额，且增信获得乙方认可。若甲方以担保方式提供增信，须甲方实际控制人提供连带责任保证担保。如甲方无法提供足额抵押（或其它有效增信），项目盈余资金将按照碧桂园集团资金政策统一管理，全额归集至碧桂园集团财务资金中心，归集资金中按甲方股权比例对应的部分，碧桂园集团按照中国人民银行同期活期存款基准利率支付内部理财收益。第二十三条利润分配及退出1、 项目可销售的面积销售超过95%，且达到交房条件后，乙方有权要求目标公司按本合同约定的土地成本（楼面地价6800元/平方米）和实际开发成本（不含乙方全面完整接收目标公司及目标地块前的资金成本，但是乙方同意分担在本协议签订前，目标公司前期工程投入产生的利息）按甲乙双方持股比例结算（测算）分配已销售部分的利润。乙方先行分配利润后，有权要求甲方以“注册资本金原价+预估剩余物业对应乙方应分配利润（剩余物业利润按物业综合开发成本*10%计算）”的价格将所持目标公司51%股权进行回购，乙方退出目标公司，除留用1-2名人员办理产权总登、工程维护、成本结算以外，其他员工的劳动关系均由乙方负责解除，若存在劳动纠纷及赔偿全部由乙方承担。由甲方继续持有目标公司进行经营，并享有其余利润。2、 鉴于甲方需以目标公司名义自持30000平方米的商业，经双方协商一致，在利润结算和分配时，甲方需用其前期股东投入和股权对应的利润或自行融资用于承担该自持商业部分综合开发成本的资金，同时按“综合开发成本+10%的销售净利润”价格进行“回购”，对应利润通过利润分配的方式支付给乙方。如甲方融资不足或无法融资的，不得回笼其前期股东投入和分配利润，仍不足以支付该“回购”价款的，乙方有权要求代为以甲方自持商业进行融资，相应的成本和责任由甲方承担。2、乙方应在签署股权转让协议并取得相应的利润和股权转让款后完整移交保管的目标公司公章、财务章、合同章等乙方单方保管的所有资料及双方共管资料。第七章违约责任第二十四条甲方违约责任1、 如甲方对于本合同第一章中的目标地块的陈述不真实、不完整、不准确，证照不齐全，致使目标公司无法正常经营运作的，乙方有权解除合同，并向甲方主张人民币2000万元的违约金及收回已经支付的全部资金。2、 若甲方违反对本合同项下的任何一项承诺、保证及声明，或目标公司存在未于本合同披露、或已披露但未经乙方接受的债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜（前述已披露的除外），而导致目标公司或乙方向债权人承担责任的，乙方除可要求甲方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求甲方按该承担责任之款项额的20%支付违约金。3、 若由于目标公司在本合同签订前存在的任何行政、司法处罚等尚未履行完毕，或存在任何会导致而导致行政、司法处罚的事由，而导致乙方或目标公司承担相应责任的（除不可抗力和本合同已披露的外），乙方可要求甲方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿。若该事项为甲方在签订本合同时未告知乙方的，除甲方全额赔偿外，乙方还有权要求甲方按该承担责任之款项额的20%支付违约金。4、 若目标公司已签约但未履行完毕的合同由相关部门认定为目标公司违法或违约行为，导致目标公司或乙方向合同相对方承担违约责任、赔偿损失及承担其他任何法律责任的，乙方除可要求甲方在进行全额赔偿外，还有权要求甲方按该承担责任之款项总额的20%支付违约金。5、 在乙方已履行本合同约定的情况下，甲方未按照本合同约定向乙方交付项目、共管及移交项目资料，每逾期一天，应按照5万元标准向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除合同，甲方除需退还乙方已支付的款项外，还需向乙方支付2000万元的违约金。6、 甲方应承担的款项，包括因违约需向乙方或者目标公司承担的违约责任和赔偿责任等，该款项经甲方确认后均可由乙方在甲方应分配的项目利润或销售回款中抵扣，后经确认为多扣的，应按年利率15%向甲方支付补偿金。第二十五条乙方违约责任1、本合同签订后，乙方在5日内未汇入2000万元诚意金至共管账户，甲方有权解除本合同，同时乙方应支付违约金2000万元。2、乙方未按照第十一条第2款约定将30573万元汇入共管账户，甲方有权解除本合同，没收乙方汇入共管账户的2000万诚意金。如甲方需要赔偿给H公司违约金，则乙方全额承担。3、 乙方逾期支付合作价款的，每逾期一天的应按逾期金额的万分之五计付违约金给甲方，逾期达30天的，甲方有权解除合同，没收乙方汇入共管账户的2000万诚意金。如甲方需要赔偿给H公司违约金，则乙方全额承担。4、 在目标公司股权结构变更为甲方持股49%，乙方持股51%，并取得新营业执照之日起30日内，乙方未能促成目标公司取得贷款用于归还A资产公司贷款的，甲方有权解除合同。5、 乙方对目标公司的资金使用范围超过目标公司的经营管理范围外的，甲方除有权追究乙方相应的法律责任及对甲方造成的经济赔偿损失外，还有权力要求乙方向甲方额外支付超出部分款项总额的20%的违约金。6、 乙方在主导项目管理期间，因乙方原因未按照约定的开发、销售进度节点完成项目开发销售，每逾期一天，应按照30万元标准向甲方支付违约金，因甲方原因造成的除外。7、 乙方应承担的款项，包括因违约需向甲方或者目标公司承担的违约责任和赔偿责任等，该款项经乙方确认后可在乙方应分配的项目利润或销售回款中抵扣，后经确认为多扣的，应按年利率15%向乙方支付补偿金。第二十六条其他违约责任1、 若任何一方未在第十七条约定的时间内办理目标公司的工商登记变更手续或股权质押手续（包括按收件单要求提供齐备的变更登记申请之资料）的，均视为违约，违约方每逾期一天应支付10万元的违约金给守约方，逾期60天的，守约方可解除本合同，并向违约方主张2000万元违约金。2、 本合同任何一方违约或任何一方故意损害另一方的股东权益，违约方应依法承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的经济损失和支出的一切费用，包括但不限于直接损失、本合同如正常履行可以获得的经济利益，及实现债权的费用等。3、 除本合同另有约定外，乙方依约定或法定事由解除本合同的，乙