股权转让协议英吉沙-清洁版

转让方甲方：天华阳光新能源投资住所：经济技术开发区西路545号美丽家园3号楼号法定代表人：苏乙方：天华阳光新能源投资住所：市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产1202室受让方丙方：永泰投资住所：市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-116法定代表人：林目标公司：英吉沙县天华伟业能科技号：653123053001039 地区英吉沙县托普鲁克乡法定代表人：李晓君鉴于1、目标公司是依据中国法律设立并有效存续的，经营已取得英吉沙20MWp并网光伏电站项目建设主体资格（见附件《目标公司基础证照、印鉴》），及建设经营所需的文件（见附件3《项目已获得文件》）和项目所需的土地，现该项目已具序持股比1天华阳序持股比1天华阳光新能源投资2天华阳光新能源投资合转让方愿意以本协议约定之股权转让对价及本协议所规定的其他条款和条件将持有的目标公司的100%股权转让予受让方，受让方据此，转让方、受让方（以下简称“双方”）通过友好协商，第一章的全部100%的股权转让给受让方，受让方在本协议项下收购转让方持有的目标公司100%股权,转让总价款初定为：1100万元，大写（壹仟壹佰万元）。甲方同意其99%股权转让款由乙方代收，并双方均认可：甲方已出借给目标公司9,637,706.61（大写：玖佰陆拾叁万柒仟柒佰零陆元陆角壹分整），其中，甲方确认免除其为目标公司借款4,454,706.61元（大写：肆佰肆拾伍万肆仟柒佰零陆元陆角壹分整；受让方同意代目标公司向甲方偿还股东借款5,183,000.00元（大写：伍佰壹拾捌万叁仟元整）。鉴于甲方与诚鑫伟业投资就乌什县20MWp并网光伏电站项目和英吉20MWp并网光伏电站项目已签署《项目合作协议书》（项目：CX2013002）,且甲方已支付英吉沙项目咨询费320万元，双方同意由目标公司承继《项目合作》下甲方关于英吉沙项目的全部权利义务，未付款项80万元由受让方从初定的股甲方承诺：甲方将其与诚鑫伟业投资就乌什20MWp网光伏电站项目和英吉沙20MWp光伏电站项《项目合作》（项目：CX2013002）中英吉沙20MWp并网光伏电站项目相关权利与义务全部由英吉沙县天华伟业能科技承继，具体变更见甲方、诚鑫伟业投资和英吉沙县天华伟业能科技签署的协议（以下简称“协议”），该协议作为本协议的附件5。双方确认，本次目标公司100%的股权转让款最终为：1020万元（大写：壹仟零贰拾万元整）受让方应向甲方支付目标公司的股东借款元（大写：伍佰壹拾捌万叁仟元整）双方同意，合同价款总额为：15,383,000.00元（大写：第二章 本协议约定的合同价款为15,383,000.00元（大写：壹仟伍佰叁拾捌万叁仟元整）方收取甲方乙方之间的债权关由甲方乙方另行协商处理。付款自本协议生效之日起7个工作日内,乙方、受让方在市以受让方名义联合设立银行账户（“共管账户”）、办理预自共管账户设立之日起7个工作日内，受让方将股权款920万元及目标公司的股东借款5,183,000.00元，两项共14,383,000.00元（大写：壹仟肆佰叁拾捌万叁仟元整）支付到共管自2.2.2项约定款项汇至共管账户之日起，转让方与构代码证，国、地税，证，卡等）、公司资料交接工作（详见附件1、2、3、4），乙方就目标公司股权交割日之前的或有出具承诺函（承诺函样式见附件6），并在30天内完成上自下列条件全部满足之日起7个工作日内，受让方将价款14,383,000.00元（大写：壹仟肆佰叁拾捌万叁仟元整）附件1中所列的基础证照、印鉴变更完毕，且双方原件交附件2所列的目标公司自成立起至交接时所有的验资告、审计报告、财务报表、财务付款凭证等财务资料（以下统称“财务资料”）及所有银行账户、密匙、U 盾及等变更完成，且原件交割完毕；附件3、附件4中所列的所有文件和合同交割完毕附件5生效的《协议》原件附件6乙方出具的生效的承诺函自工商变更手续办理完毕（以目标公司取得新的的日期为开始日）满6个月，若目标公司未发生或有，则在上述期限届满后的5个工作日内，受让方向乙方付清股权转让余款100万第三章只有下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第二章相关各项履行全部股权转让价款的支付义务；本章条件的履行情况不影响本协议其他条款的有效性，因本章约定导致的违约行为违约方应当赔偿议对方的全部损失，让方从未付款中扣除相应份额。目标公司是按中国法律，并依法存续的（目标公司完成股权转让的变更登记及附件1所列资料的交接即视为本转让方为目标公司合法股东，并持有目标公司共 的股（目标公司完成股权转让的变更登记即视为本条条件的达成依据及其他规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会一致通过决议批准本转让权益的转让（生效的股东会或董事会决议作为本协议的附件7，附件7提交给受让方视为本条条件达成；本协议项下之转让股权不存在任何质押及权利限制和任何影响本次股权转让之情形（目标公司完成股权转让的变更登记即视为本条条件的达成）。受让方已派财务对目标公司成立以来的经营状况作面审计核查，且于2014年9月30日出具经双方共同认可的《财务报转让方与受让方一致确认：目标公司的资本金来源合法且已足额到位（以受让方办理股权转让时从工商局查询数据为准），所有的财务资料、工商注（转让的变更登记及附件12所列资料的交接即视为本条条件的达成。目标公司原股东、经营者及其他相关均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何或第权益主张，以及也不存在其它可能使目标公司承担任何义务的情形（受让方付款前，目标公司未收到任何第关于目标公司的权益请求）。目标公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何经营活动（受让方付款前，目标公司未收到任何行政机关的处罚、通报等文件）。转让方已清偿完毕本协议附件4中所列应由天华承担的所有，公司相关财物账册资料齐全，所有、、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整（目标公司完成股权转让的变更登记及附件1、2、3、4所列资料的交接即视为本条条件的达成）。目标公司自设立之日起所有的验资报告、审计报告、的财务报表、财务凭证及其他财务资料完整、真实且合法有效（目标公司完成股权转让的变更登记及附件2所列资料的交接即视为本条条件的达成）。目标公司不存在任何欠税、欠费情形（受让方付款前，目标公司未收到任何行政机关的处罚、通报等文件）。目标公司不存在其他可能损害受让方权益的情形（付款前标公司未收到任何第关于目标公司的权益请求。双方应尽其最大努力合作，以确保第3.1条中所述之先条件能够尽快满足。如果第3.1条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足，则受让方发出通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第3.1条中所述之先决条件本协议项下，受让方视情况仍应放弃第3.1条中所述之受让方向转让方支付合同价款的前提条件为:甲方协调诚鑫伟业投资、英吉沙县天华伟业能科技，以完成本协议1.3条中约定的《协议》（附件5）的签署。第四章2014930资产、无形资产、销售、土地使用权，不得提高各类工资等。转让方共同对公司进行前期工作，直至4.3所述交接事项办理完毕本协议签字生效后5日内，应由转让方、受让方共同召开第交接事项新董事后5日内，转让方指派一名交接与受让方前派遣的，负责股权变及后续接事项。双方于本议项下股权工商变更完毕后的15日内完成全部交接事项，双方交接出具文件对交接工作进行说明并签字确认，公司交接工作正式结束。双方交接时应当按照附件1、2、3、4所列，交接公司动产、不动产、资质证照、文件合同资料、财务账册和凭证等。附件3司及转让方的公章。转让方应当在双方选定交接后，将财务资料及其他文件资料移交给受让方交接,双方共同核对并进行财务。转让方同时应将公司全部账户及其密钥、U盾、财务印鉴、公章等交付受让方，在此期间双方共同负责公司账户安全，保证对账户的控转让方保证目标公司股权转让前无签署劳动合同的，不存在员工及劳动合同、社保单据等。相关文件资料的交接由双方交接共同签字认可,并且转让方保证向受让方按附件1、2、3、4交付资料。第五章转让方、受让方根据本协议附件4所列明的合同内容承担相应责任。本次股工商变更完毕之日前，目标公司、务负担露负担由让。四项接完毕前对公司的价值的贬损，转让方负责承担全部赔偿责任，并赔偿受让方损失。甲方、乙方就上述事项负连带责任。第六 陈述、保证和承陈述和保转让方对转让权益所拥有所是基于其对目标公司拥有完全的所，并且上述转让权益上未设立抵、权索其任协第股张，也无第三人基于对转让方或协议股权的债权或请求影响公司的转让方保证：本协议项下之目标公司及其英吉沙县20MWp并网转让方或其指定的代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和，本协议已构成合法、有效、转让方已向受让方提交或已促使目标公司向受让方提交与目标公司有关的成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的且及运营的情况和业绩。在受让方接共受目标公司股权的协商过程中，转让方没有故意隐瞒可能影响受让方对目标公司的商业及法律风险评判的事实。受让方或其指定的代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和，本协议已构成合法、有效、促使目标公司正常合法（但相关经营业务暂不开展使目标公司不处置其任第七章本协议订立后，在协议履行过程中，转让方未依照本协议约五作为违约金，受让方原因造成延迟除外；延迟超过7天的，受让方单方解除本协议或要求继续履行，若受让方选择单独解除合同的，方无条配解对共账的时让方配甲方将目标公司股权转回至转让方名下，并将已交接物品还至甲方。导致目标公司未转让至受让方的，转让方应向受让方承担本协议2.2.2约定款项的30%作为违约金；如违约金低于给受让方造成的实本协议生效后，受让方逾期不将2.2.2条约定款项支付到共约金，延迟超过5_个工作日，转让方解除本协议，目标公司的权利和义务继续由转让方享有和承担，受让方应向转让方承担本协议2.2.230若受让方未按本合同约定的时间将共管账户中账款支付给转让鉴于附件3中项目已获得文件原件缺失较多如果项目为办理附件3中相关手续需要文件原件并产生费用，受让方从剩余的100元股权转让款中扣除为办理相关文件原件手续所需的费用。受让方无法办理附件3中相关手续文件原件，转让方按项需求办理完成并承担相关费用的，则受让方不得从剩余的100万元股权若附件4所列合同中已付款项（工程款项及诚鑫伟业咨询款项除外）没有对应的，补办的费用由受让方从剩余的100万本协议生效后，新的股东及董事会即行正常。双方发生碍股权转让交易及其他工作之理由。第八章适用法律和争议解决及其因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向国际经济贸易仲裁提起仲裁。双方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议双方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权本协议是双方就本协议所涉内容的完整文件。本协议，连同此前签署的意向书或其他法律文件（比如：在工商局备案的《股权转让协议》或其他和口头的约定有不一致的地方，应以本协议的内容为准。在本次股权转让过程中发生的有关费用（如、评估或审本次股权交易所涉及的设立银行共管帐户费用由双方平均其他费用由双方自行承担。本协议一式陆份，甲方、乙方各执壹份，丙方执肆份，议书商变更或解除本方应另签订变更或解除协议。协议附件附件1：目标公司基础证照、各种印附件2：财务资料及所有银行账户密匙U盾及附件3：项目已获 文 附件4：项目已签署合同附件5：协议原附件6：承诺函（6）附件7：目标公司原股东会或董事会决议。（以下无正文本页为签字页转让方甲方：（盖章）天华阳光新能源投资代表（签字）：日期 乙方：（盖章）天华阳光新能源投资代表（签字）：日期 受让方：（盖章）永泰投资代表（签字）：日期 1基础证照、印鉴1、英吉沙县天华伟 能科 资料移交序名数备123456法人移交单位 签收单位移交人 签收人2、移交印鉴样式公司名称：英吉沙县天华伟业能科技印鉴名样公合同财务移交方 接收方移交人 接收人接收日期 2财务资附件3项目已获 文文件名称签发部门签发日期性提版201211202012316201261120123162012111920124520123232012326201252220123232012619选650000201200164201262020125212012323英环发【2012】392012516喀发【2012】0420125282012522证明（无20123202012516英资发【2012】60201242520125122013123能