浙江嘉丰股权投资集合项目

1、浙江嘉丰“余杭运河”集合资金信托项目尽职调查报告川信-浙江江嘉丰股股权投资资集合资金信信托计划划尽职调查报报告报告完成日日期：220133年100月集合信托项项目尽职职调查声声明页第一部分：遵守四四川信托托职业道道德规范范四川信托开开展信托托业务均均致力于于奉行严严谨的公公司治理理与职业业道德，遵遵守政府府和监管管部门的的法律法法规。现现在此重重申，本本人在本本次川信信-浙江江嘉丰股股权投资资集合资资金信托托计划的的尽职调调查中，不不涉及下下述情况况：冒充第三三方签名名；造假文本本；盲目在文文本上签签名/见见证；向第三方方披露客客户信息息；超权利范范围与第第三方签签署协议议；超权利范范围允许许

2、更优惠惠利率；参与不当当利率返返还；纵容或包包庇非法法行为；在任何情情况下收收受客户户钱财；交易对手手及相关关方与本本人及团团队相关关人员不不存在表表面或实实质的亲亲属关系系或利益益关联关关系。第二部分：尽职调调查执行行的标准准业务来源（单单选，请请在选择择项下标标注“”，并并在下文文填写） 向潜在在客户拨拨打电话话客户自己上上门推荐，请标标注“”，并并在下文文填写： 由现有有四川信信托客户户所推荐荐 由四川川信托内内部员工工所推荐荐 由外部部代理/中介机机构推荐荐 由银行行/金融融机构所所推荐 其它，请请指出：就来源于推推荐渠道道的业务务，请提提供以下下信息： 推荐荐公司/银行的的名称 推荐

3、荐公司/银行的的联系电电话 尽职调查方方式（可可多选，请请在选择择项下标标注“” ）电话约谈谈约谈日期期：约谈时间间：调查人员员：接受调查查人员、服服务单位位、职务务和联系系方式 姓名服务单位部门和职务务联系电话联系地址见面约谈谈 本人确定定已经多多次面见见过客户户。以下是详细细信息：面见日期期、时间间（若有有多次的的，依次次列明）：面见地点点：调查人员员：有无片区区分管领领导参与与约谈： 有有，请予予以说明明 无接受调查查人员、服服务单位位、职务务和联系系方式姓名服务单位部门和职务务联系电话联系地址 现场尽尽调本人确定已已前往项项目相关关企业进进行现场场尽调。以以下是详详细信息息：现场尽调调

4、日期：现场尽调调时间：现场尽调调地点：参与现场场尽调人人员：关于现场场尽调情情形的相相关描述述：尽调材料的的取得及及来源尽调材料取取得方式式为前往相关关企业实实地取得得，核对对原件后后复印项目公司司邮寄复复印件材料来源人人及联系系方式为为 交易对手银银行流水水的取得得及核实实方式为为 交易对手完完税凭证证的取得得及核实实方式为为 交易对手财财务报告告的取得得及核实实方式为为 抵押物相关关凭证、支支付票据据的取得得及核实实方式为为 交易对手/担保方方人行征征信报告告、涉诉诉、过往往信用状状况的取取得及核核实方式式为 面见项目公公司实际际控制人人/高管情情况 本人确定定已经面面见过项项目公司司实际

5、控控制人/高管。面见日期期、时间间：面见地点点：实际控制制人/高管姓姓名： 职务：会面具体体情况简简介： 本人已尽能能力和学学识范围围，依据据下列信信息完成成了综合合信息检检查，包包括但不不限于： 提交交原件/原件见见证； 现场场尽职调调查； 征信信信息核核查，包包括：经经公司端端口进行行的中国国人民银银行企业业信用信信息查询询，个人人征信报报告； 网站站信息搜搜索（房房管局网网站/法法院网站站/中国国土地市市场网/上市公公司公告告查询网网等外部部权威网网站）；针对取得的的全部基基础材料料，我认认为真实实度为 %（以以百分比比展示）第三部分：中介机机构情况况该部分须在报送总部评审会前填写该部分

6、须在报送总部评审会前填写指定评估估师为： 在上总总部评审审会前，已已出具预预评估报报告（含含技术报报告），若未出具，请请说明理理由 指定律师师为： 在上总总部评审审会前，已已出具律律师专项项意见若未出具，请请说明理理由 指定会计计师为： 在上总总部评审审会前，已已出具相相关尽职职调查报报告若未聘请会会计师，请请说明理理由 中介机构构指定、费费用支付付情况 由片区区风控、法法务指定、并并知会总总部，费费用由公公司承担担 费用由由融资方方、介绍绍方等承承担若为第二类类，请说说明理由由 第四部分：声明页页该部分须在报送总部评审会前填写该部分须在报送总部评审会前填写根据我司信信托业务务管理办办法相相关

7、规定定，本人人作为该该项目的的信托经经理，在尽职职调查和和初审的的过程中中，保持持了谨慎的的态度，全全面、及及时的收收集信息息，并做做好了以下工工作： （一）与委委托人洽洽谈信托托财产的的类型、规规模、期期限； （二）与委委托人进进行预计计收益分分析、商商定信托托报酬及及支付方方式； （三）与委委托人确确定信托托财产的的管理方方式、投投资方向向、运作作模式； （四）为达达到信托托财产的的增值及及安全的的目的，设设计信托托财产的的运作方方案，测测算信托财产产的收益益状况。 本人谨在此此声明，本本人已完完全理解解并严格格按照四四川信托托行业道道德规范范从事一一切业务务活动，并并对违反反法律法法规和

8、四四川信托托行为守守则的一一切行为为（包括括但不限限于上述述行为）承承担责任任。此报报告是按按照尽尽职调查查报告指指引和和公司有有关规定定，根据据交易相相关方提提供的和和本人收收集的资资料，经经我们审审慎调查查、核实实、分析析和整理理后完成成的。报报告反映映了项目目最主要要、最基基本的信信息，我我等对报报告内容容的真实实性、准准确性、完完整性及及所作判判断的合合理性负负责。第一调查人人（签名名）： 第二二调查人人（签名名）：年 月 日 年 月 日 部门经经理（签签名）： 年 月 日信托项目资资料一览览表资料名称份 数是否盖 章章如未提供，说说明理由由借款企业基基础资料料营业执照正正副本复复印件

9、*组织机构代代码证复复印件*税务登记证证复印件件*贷款卡复印印件*贷款卡查询询信息*法定代表人人身份证证复印件件*同意借款的的股东会会（董事事会）决决议公司章程复复印件*财务报表(近两年年年报及及最新月月报)*验资报告（如如果有变变更，则则提供第第一次和和最近两两次的验验资报告告）*开户许可证证开发资质证证书*担保人资料料及其他他信用增增级人资资料担保人为一一般企业业营业执照复复印件*组织机构代代码证复复印件*税务登记证证复印件件*贷款卡复印印件*贷款卡查询询信息*法定代表人人身份证证复印件件*董事会（股股东会）决决议（同同意为XXX贷款款做担保保）*公司章程复复印件*财务报表(近两年年审计及

10、及最新月月度)*开户许可证证验资报告开发资质证证书担保人为自自然人有效的身份份证件原原件(如需要要还包括括配偶)*户口簿或有有效的居居留证件件复印件件*婚姻状况证证明材料料复印件件*借款人经济济收入或或偿债能能力证明明原件(包括配配偶)*学历证明、专专业技术术职称证证书复印印件抵（质）押押物资料抵质押财产产的权属属证明文文件*出质人（抵抵押人）资资格证明明*同意抵质押押担保的的内部授授权文件件（同意意抵押承承诺函）*办理抵质押押登记的的证明文文件*项目有关资资料有权部门批批准的项项目批文文*有权部门批批准的项项目建议议书*可行性研究究报告*初步设计、开开工报告告*项目概算资资料土地转让合合同及

11、成成交确认认书*建设项目规规划许可可证*土地使用证证*环保、水利利、拆迁迁批复*工程竣工验验收报告告资金筹措方方案落实资金来来源证明明材料建设用地规规划许可可证施工许可证证注：“*”为为必须提提供资料料。此表表一式两两份，受受理后其其中一份份交给业业务部门门。审查人员意意见：对于上会时时未提供供的资料料，之后后是否补补齐：是 否否 日期：信托项目基基本信息息表信 托 项项 目 要 点项目名称川信-浙江江嘉丰股股权投资资集合资资金信托托计划交易对手浙江嘉丰房房地产开开发有限限公司信托规模不高于7.6亿元元（拟分分期发放放）信托托。拟分期发放放首期规规模拟不超过过2.22亿元，另另外1.6亿元元信

12、托单单位，视视项目建建设需要要而募集集。信托托期限内内优先级级、次级级的比例例不高于于1:11。占用净资本本570万元元/年信托期限信托期限为为24个月月。信托托计划满满18个月月后，交交易对手手有权向向受托人人提出申申请延长长信托期期限，且且延长期限限不超过过12个个月，并并设立开开放期募募集优先先级资金金（此时时信托期期限变为为36个个月）。信托计划存存续满224个月月时，向向原优先先级受益益人分配配应付信信托利益益并注销销其持有有的到期期信托单单位（如如果交易易对手提提出延长长信托期期限至336个月月则分配配时间结结点改为为第366个月）。各期信托计计划存续续满188个月后后，且信信托专

13、户户内的资资金不低低于当期期信托贷贷款初始始本金的的30%，交易易对手可可向我司司申请提提前偿还还部分信信托本息息。资金用途信托资金用用于 浙浙江嘉丰丰的股权权投资及及“余杭杭运河”项项目建设设。募集方式优先级信托托单位33.8亿元元向合格格投资者者募集，次次级信托托单位由由自贡嘉嘉丰开发发有限公公司（以以下简称称“自贡嘉嘉丰”）对浙浙江嘉丰丰的3.8亿元元债权认认购。还款来源第一还款来来源:浙江嘉丰“余余杭运运河”项项目销售售收入;第二还款来来源:1. 母公公司四川川自贡嘉嘉丰置业业有限公公司、自自贡市博博宏丝绸绸有限公公司、四四川省富富顺县富富兴蚕业业有限公公司经营营收入；2. 浙江江嘉丰

14、“余余杭运运河”项项目全部部土地及及在建工工程抵押押处置收收入;3.保证人人罗相斌斌夫妇的的个人收收入；项目的基本本信息（含交易结构、退出方式等）（一）交易易结构1.我司发发起设立立“川信-浙浙江嘉丰丰股权投投资集合合资金信信托计划划”，信信托规模模为7.6亿元元，拟分期发放放，首期期规模拟拟不超过过4.44亿，优优先级信信托单位位2.22亿元向向合格投投资者募募集，次次级信托托单位由由自贡嘉嘉丰以对对浙江嘉嘉丰的22.2亿亿元债权权（自贡嘉嘉丰已为为浙江嘉嘉丰支付付206647万万元土地地出让款款，自贡贡嘉丰承承诺信托托计划成成立之前前缴纳完完毕本项项目北地地块土地地出让款款、相关关契税共共

15、计222,7669万元元,南地地块500%出让让款1443233万元及及滞纳违违约金（如如需），共共形成不不低于3370992万元元对浙江江嘉丰的的债权）认购；另外11.6亿亿元信托托单位，视视项目建建设需要要而募集集。信托托期限内内优先级级、次级级的比例例不高于于1:11。信托期限为为24个月月。提前还款：各期信信托计划划存续满满18个个月后，信信托专户户内的资资金不低低于当期期信托贷贷款初始始本金的的30%，交易易对手可可向我司司申请提提前偿还还部分信信托本息息，且每每次还款款金额不不得低于于当期信信托贷款款初始本本金的330%。提提前还款款申请经经我司请请示报签签流程批批准后，从从我司确

16、确认还款款的次日日起以剩剩余信托托贷款本本金计算算利息。并并在相关关合同中中约定我我司有权权在确认认还款日日后五个个工作日日内将所所收取的的资金向向受益人人分配信信托利益益（该部部分利益益计算至至确认还还款日止止），同同时注销销相应比比例的信信托单位位。延期条款：信托计计划满118个月月后，交交易对手手有权向向受托人人提出申申请延长长信托期期限不超超过122个月，受受托人有有权根据据具体情情况设立立开放期期募集优优先级资资金（此此时信托托期限变变为366个月）。信托计划存续满24个月时，向原优先级受益人分配应付信托利益并注销其持有的到期信托单位（如果交易对手提出延长信托期限至36个月则分配时间

17、结点改为第36个月）。2. 信托托首期，我我司将信信托计划划项下优优先级资资金35500万万元用于于向收购购浙江嘉嘉丰股权权，取得得其700%股权权，剩余余185500万万元以资资本公积积方式进进入浙江江嘉丰，并并且浙江江嘉丰承承诺取得得的35500万万元股权权收购款款仍进入入资本公公积，用用于项目目开发建建设。自自贡嘉丰丰以其对对浙江嘉嘉丰2.2亿元元债权认认购次级级信托单单位，自自信托计计划成立立日起我我司对浙浙江嘉丰丰享有该该债权的的优先受受益权。我司资金进进入进度度如下：信托首期（预预计放款款时间为为20113年112月）, 浙江嘉丰缴纳完毕本项目北地块土地出让款、相关契税并办理完毕北

18、地块土地证。我司放款2.2亿元。第二期（预预计放款款时间为为20114年007月），浙江嘉丰将南地块抵押于抵押于我司，我司放款1.6亿元。信托期内，由由浙江嘉嘉丰向四四川信托托偿还债债务本金金及利息息，四川川信托实实现债权权后将所所得现金金类信托托财产向向优先级级受益人人进行分分配。优优先级受受益人实实现预期期的信托托利益后后，四川川信托将将持有的的浙江嘉嘉丰700%股权权分配给给次级信信托受益益人或其其它第三三方投资资者。从从而实现现信托计计划的清清算分配配。4.信托资资金具体体用途为为：信托托资金用用于 浙浙江嘉丰丰“余杭杭运河河”项目目的股权权收购及及项目建建设。5.信托计计划的第第一还

19、款款来源为为浙江嘉嘉丰“余余杭运河”项项目销售售收入。第第二还款款来源为为母公司司四川自自贡嘉丰丰置业有有限公司司、自贡贡市博宏宏丝绸有有限公司司、四川川省富顺顺县富兴兴蚕业有有限公司司经营收收入、浙浙江嘉丰丰“余杭杭运河”项项目全部部土地及及在建工工程抵押押处置收收入、保保证人罗罗相斌夫夫妇的个个人收入入。风 险 控控 制 措 施风控措施及及具体情情况（如如抵押或或质押，需需写明抵抵（质）押物评估价值、抵（质）押率、抵（质）押物权属、位置、形态、面积等） （二）风控控措施 1.参与与项目公公司管理理：我司对项目目公司履履行股权权管理职职责，制制定项目目公司新新章程，并并由项目目管理部部委派专

20、专人对项项目公司司所有的的证照、印印鉴、账账户进行行管理，确确保投入入资金安安全并且且确保项项目公司司所投资资金运用用于我司司认可的的用途。 2.还款款保证金金与资金金归集：（1）允许许项目公公司进行行销售，但但项目公公司必须须首先归归集解押押保证金金，其金金额已销售售备案的的房屋面面积（信托托本金+剩余信信托利息息）/ 抵押土土地规划划的可售售面积的资金金归集至至信托专专户。或或者置换换我司认认可的足足值抵押押物。（2）信托托存续满满19、20、221、222、223月之之日及满满24月之之日的前前10日（如如交易对对手提出出申请延延长信托托期限至至36个个月归还还信托本本金的，则则在信托托

21、存续满满31、32、333、334、335月之之日及满满36月之之日的前前10日），归归集资金金至信托托专户，各各个时点点累计归归集金额额信托存存续满118个月月时（如如延期至至36个个月归还还信托本本金的，为为信托存存续满330个月月时）债债权余额额的10%，20%，300%，550%，770%，1100%。如交易对手手支付的的该期抵抵押物对对应的留留存解押押保证金金（如有有）及该该期信托托计划归归集资金金（如有有）总额额超过实实际放款款金额330%的的，可向向我司申申请提前前还款并并以上述述资金用用于偿还还该笔还还款本息息，同时时应满足足如下条条件： （1）已提提前一个个月向我我司提交交提

22、前还还款的书书面申请请；（2）申请请还款的的金额不不得低于于实际放放款金额额的300%；（3）解押押保证金金及归集集资金已已经支付付至我司司信托专专户。（4）各期期信托计计划存续续已满118个月月。3.抵押担担保：本项目南北北地块土土地均做做为项目目公司按按期足额额进行资资金归集集、偿还还债务本本息提供供抵押担担保。4.质押担担保：自贡嘉丰将将其持有有的浙江江嘉丰330%股股权质押押给我司司，为项项目公司司按期足足额进行行资金归归集、偿偿还债务务本息提提供质押押担保。5.企业保保证担保保：四川自贡嘉嘉丰置业业有限公公司、自自贡市博博宏丝绸绸有限公公司、四四川省富富顺县富富兴蚕业业有限公公司为项

23、项目公司司按期足足额进行行资金归归集、偿偿还债务务本息提提供连带带责任担担保。 6.个人保保证担保保：浙江嘉丰公公司的实实际控制制人罗相相斌、陈陈静夫妇妇为项目目公司按按期足额额进行资资金归集集、偿还还债务本本息提供供个人连连带担保保。7. 对本本信托项项下的债债权合同同、保证证合同、抵抵押合同同、质押押合同等等办理强强制执行行公证。 8.四川川自贡嘉嘉丰出具具承诺函函，承诺诺如下事事项： (1)放放弃股东东借款优优先受偿偿权；(2)若浙浙江项目目后续建建设资金金不足的的，其将将无条件件追加确确保项目目顺利完完工；(3) 浙浙江嘉丰丰无负债债或或有负债债，如存存在负债债或或有负债债，由四四川自

24、贡贡嘉丰承承担。第一章 信信托计划划概述一、信托名名称川信-浙江江嘉丰股股权投资资集合资资金信托托计划二、交易对对手浙江嘉丰房房地产开开发有限限公司三、信托规规模及期期限信托规模为为7.66亿元，拟拟分期发发放，首首期规模模拟不超超过4.4亿，优优先级信信托单位位2.22亿元向向合格投投资者募募集，次次级信托托单位由由自贡嘉嘉丰以对对浙江嘉嘉丰的22.2亿亿元债权权（自贡贡嘉丰已已为浙江江嘉丰支支付2006477万元土土地出让让款，自自贡嘉丰丰承诺信信托计划划成立之之前缴纳纳完毕本本项目北北地块土土地出让让款、相相关契税税共计222,7769万万元,南南地块550%出出让款1143223万元元

25、及滞纳纳违约金金（如需需），共共形成不不低于3370992万元元对浙江江嘉丰的的债权）认购；另外11.6亿亿元信托托单位，视视项目建建设需要要而募集集。信托托期限内内优先级级、次级级的比例例不高于于1:11。信托期限为为24个月月。提前还款：各期信信托计划划存续满满18个个月后，信信托专户户内的资资金不低低于当期期信托贷贷款初始始本金的的30%，交易易对手可可向我司司申请提提前偿还还部分信信托本息息，且每每次还款款金额不不得低于于当期信信托贷款款初始本本金的330%。提提前还款款申请经经我司请请示报签签流程批批准后，从从我司确确认还款款的次日日起以剩剩余信托托贷款本本金计算算利息。并并在相关关

26、合同中中约定我我司有权权在确认认还款日日后五个个工作日日内将所所收取的的资金向向受益人人分配信信托利益益（该部部分利益益计算至至确认还还款日止止），同同时注销销相应比比例的信信托单位位。延期条款：信托计计划满118个月月后，交交易对手手有权向向受托人人提出申申请延长长信托期期限不超超过122个月，受托人有权根据具体情况设立开放期募集优先级资金（此时信托期限变为36个月）。信托计划存续满24个月时，向原优先级受益人分配应付信托利益并注销其持有的到期信托单位（如果交易对手提出延长信托期限至36个月则分配时间结点改为第36个月）。四、信托交交易结构构本项目交易易结构如如下:浙江嘉丰川信-浙江嘉丰.余

27、杭运河项目集合资金信托计划70%30%“余杭运河浙江嘉丰川信-浙江嘉丰.余杭运河项目集合资金信托计划70%30%“余杭运河”项目合格投资者对浙江嘉丰2.2亿元债权认购次级（首期）四川自贡嘉丰2.2亿元认购优先级2.2亿元认购优先级级35003500万元收购浙江嘉丰70%股权(自贡嘉丰将3500万元收购款转入资本公积，投入项目建设)，剩余18500万元投入资本公积（首期）100%100%1.我司发发起设立立“川信信-浙江江嘉丰股股权投资资集合资资金信托托计划”，信信托规模模为7.6亿元元，拟分为两两期，首首期规模模4.44个亿，优优先级信信托单位位2.22亿元向向合格投投资者募募集，次次级信托托

28、单位由由自贡嘉嘉丰以对对浙江嘉嘉丰的22.2亿亿元债权权（自贡贡嘉丰已已为浙江江嘉丰支支付2006477万元土土地出让让款，自自贡嘉丰丰承诺信信托计划划成立之之前缴纳纳完毕本本项目北北地块土土地出让让款、相相关契税税共计222,7769万万元,南南地块550%出出让款1143223万元元及滞纳纳违约金金，共形形成不低低于3770922万元对对浙江嘉嘉丰的债债权）认认购；另另外1.6亿元元信托单单位，视视项目建建设需要要而募集集。信托托期限内内优先级级、次级级的比例例不高于于1:11。信托期限为为24个个月。提前还款：各期信信托计划划存续满满18个个月后，信信托专户户内的资资金不低低于当期期信托

29、贷贷款初始始本金的的30%，交易易对手可可向我司司申请提提前偿还还部分信信托本息息，且每每次还款款金额不不得低于于当期信信托贷款款初始本本金的330%。提提前还款款申请经经我司请请示报签签流程批批准后，从从我司确确认还款款的次日日起以剩剩余信托托贷款本本金计算算利息。并并在相关关合同中中约定我我司有权权在确认认还款日日后五个个工作日日内将所所收取的的资金向向受益人人分配信信托利益益（该部部分利益益计算至至确认还还款日止止），同同时注销销相应比比例的信信托单位位。延期条款：信托计计划满118个月月后，交交易对手手有权向向受托人人提出申申请延长长信托期期限不超超过122个月，受受托人有有权根据据具

30、体情情况设立立开放期期募集优优先级资资金（此此时信托托期限变变为366个月）。信信托计划划存续满满24个个月时，向向原优先先级受益益人分配配应付信信托利益益并注销销其持有有的到期期信托单单位（如如果交易易对手提提出延长长信托期期限至336个月月则分配配时间结结点改为为第366个月）。2. 信托托首期，我我司将信信托计划划项下优优先级资资金35500万万元用于于向收购购浙江嘉嘉丰股权权，取得得其700%股权权，剩余余185500万元元以资本本公积方方式进入入浙江嘉嘉丰，并并且浙江江嘉丰承承诺取得得的35500万万元股权权收购款款仍进入入资本公公积，用用于项目目开发建建设。自自贡嘉丰丰以其对对浙江

31、嘉嘉丰2.2亿元元债权认认购次级级信托单单位，自自信托计计划成立立日起我我司对浙浙江嘉丰丰享有该该债权的的优先受受益权。我司资金进进入进度度如下：1)信托托首期（预预计放款款时间为为20113年112月）, 浙江江嘉丰缴缴纳完毕毕本项目目北地块块土地出出让款、相相关契税税并办理理完毕北北地块土土地证。我我司放款款2.22亿元。2)第二二期（预预计放款款时间为为20114年007月），浙浙江嘉丰丰将南地地块抵押押于抵押押于我司司，我司司放款11.6亿亿元。3.信托期期内，由由浙江嘉嘉丰向四四川信托托偿还债债务本金金及利息息，四川川信托实实现债权权后将所所得现金金类信托托财产向向优先级级受益人人进

32、行分分配。优优先级受受益人实实现预期期的信托托利益后后，四川川信托将将持有的的浙江嘉嘉丰700%股权权分配给给次级信信托受益益人或其其它第三三方投资资者。从从而实现现信托计计划的清清算分配配。4.信托资资金具体体用途为为：信托托资金用用于 浙浙江嘉丰丰“余杭杭运河”项项目的股股权收购购及项目目建设。5. 信托托计划的的第一还还款来源源为浙江江嘉丰“余余杭运河”项项目销售售收入。第第二还款款来源为为母公司司四川自自贡嘉丰丰置业有有限公司司、自贡贡市博宏宏丝绸有有限公司司、四川川省富顺顺县富兴兴蚕业有有限公司司经营收收入、浙浙江嘉丰丰“余杭杭运河”项项目全部部土地及及在建工工程抵押押处置收收入、保

33、保证人罗罗相斌夫夫妇的个个人收入入。五、资金用用途信托资金用用于浙江江嘉丰“余余杭运运河”项项目的股股权收购购及项目目建设。六、风控措措施参与项目公公司管理理：我司对项目目公司履履行股权权管理职职责，制制定项目目公司新新章程，并并委派专专人对项项目公司司所有的的证照、印印鉴、账账户进行行共同管管理，确确保项目目公司所所有资金金运用于于我司认认可的用用途。四川信托与与自贡嘉丰丰共同向向浙江嘉嘉丰派驻驻董事成成员；四四川信托托对修改改浙江嘉嘉丰章程程等重大大事项具具有一票票否决权权；浙江嘉丰对对外融资资、对外外担保等等重大事事项，须须经董事事会审批批；自贡嘉丰向向浙江嘉嘉丰派驻驻总经理理及其他他管

34、理人人员，四四川信托托指派管管理财务务印鉴的的人员。浙江嘉丰的的公司公公章、财财务章、银银行预留留印鉴、网银密钥等由四川信托公司派出的人员与自贡嘉丰共同管理。依据经董事会审议通过的印鉴管理制度，对公司各类用印事务严格按照制度执行。还款保证金金与资金金归集：允许项目公公司进行行销售，但但项目公公司必须须首先归归集解押押保证金金，其金金额已销售售备案的的房屋面面积（信托托本金+剩余信信托半年年利息） /抵押押土地的的规划可可售面积积的资金金归集至至信托专专户。或或者置换换我司认认可的足足值抵押押物。信托存续满满19、220、221、222、223月之之日及满满24月之之日的前前10日日（如交交易对

35、手手提出申申请延长长信托期期限至336个月月归还信信托本金金的，则则在信托托存续满满31、332、333、334、335月之之日及满满36月之之日的前前10日日），归归集资金金至信托托专户，各各个时点点累计归归集金额额信托托存续满满18个个月时（如如延期至至36个个月归还还信托本本金的，为为信托存存续满330个月月时）债债权余额额的100%，220%，330%，550%，770%，1100%。如交易对手手支付的的该期抵抵押物对对应的留留存解押押保证金金（如有有）及该该期信托托计划归归集资金金（如有有）总额额超过实实际放款款金额330%的的，可向向我司申申请提前前还款并并以上述述资金用用于偿还还

36、该笔还还款本息息，同时时应满足足如下条条件：（1）已提提前一个个月向我我司提交交提前还还款的书书面申请请；（2）申请请还款的的金额不不得低于于实际放放款金额额的300%；（3）解押押保证金金及归集集资金已已经支付付至我司司信托专专户。（4）各期期信托计计划存续续已满118个月月。抵押担保：本项目南北北地块土土地均做做为项目目公司按按期足额额进行资资金归集集、偿还还债务本本息提供供抵押担担保。质押担保： 自贡嘉丰公公司将其其持有的的浙江嘉嘉丰300%股权权质押给给我司，为为项目公公司按期期足额进进行资金金归集、偿偿还债务务本息提提供质押押担保。企业保证担担保：四川自贡嘉嘉丰置业业有限公公司、自自

37、贡市博博宏丝绸绸有限公公司、四四川省富富顺县富富兴蚕业业为项目目公司按按期足额额进行资资金归集集、偿还还债务本本息提供供连带责责任担保保。个人保证担担保：浙江嘉丰公公司的实实际控制制人罗相相斌、陈陈静夫妇妇为项目目公司按按期足额额进行资资金归集集、偿还还 债务务本息提提供个人人连带担担保。对本信托项项下的债债权合同同、保证证合同、抵抵押合同同、质押押合同等等办理强强制执行行公证。四川自贡嘉嘉丰出具具承诺函函，承诺诺如下事事项：放弃股东借借款优先先受偿权权；若浙江项目目后续建建设资金金不足的的，其将将无条件件追加确确保项目目顺利完完工；浙江嘉丰无无负债或或或有负债债，如存存在负债债或或有负债债，

38、由四四川自贡贡嘉丰承承担；九、项目简简介（一）项目目基本情情况介绍绍2013年年6月浙江嘉嘉丰与杭杭州市国国土资源源局签订订国有有建设用用地使用用权出让让合同（合同编号：3301102013A21095），分别以22106万元的出让款取得运河街道新潭路北侧地块（余政储出（2013）32号，项目一期地块），宗地总面积为71888；以28646万元的出让款取得运河街道新潭路南侧地块（余政储出（2013）33号，项目二期地块），宗地总面积为74889。浙江嘉丰拟建设的楼盘为“杭州余杭运河”项目。该项目位于杭州余杭区东北部。项目周边配套设施齐备。该项目主要由高层电梯住宅、多层商业、写字楼以及一个四星级

39、酒店构成。预计建成后将实现总销售收入为306,893万元。本项目位于于浙江省省杭州市市余杭区区，西临临东湖北北路，南南靠旺盛盛路，东侧为为自然景景观河道道，北贴贴湖潭路路，中间间以新潭潭路划分分为南北北两个地地块，总总用地面面积14467776.77（约为为2200亩）,用地性性质为住住商用地地，北地地块容积积率2.4，南南地块容容积率22.6。总出让让价值为为507752万万元，合合约2330万/亩。现现已经交交付出让让金2006477万元（北地块1110533万元、南南地块95594万万元），尚尚余3001055万元。综综合楼面面价约合合13880元/平米米，远低低于周边边楼面地地价。余杭

40、区国国有建设设用地使使用权挂挂牌出让让文件-余政储储出220133322号及及余杭杭区国有有建设用用地使用用权挂牌牌出让文文件-余余政储出出2001333号号规划划要求配配建商业业建筑，且南北地块商业部分建筑面积分别不得小于总建筑面积的18%和25%，其中北地块要求配建15000四星级酒店和5000的办公楼，这也是本地块综合楼面地价较低的原因之一。本项目业态情况如下表。序号指标名称单位一期（北地地块）二期（南地地块）合计1总建筑面积积m2240,3375251,5550491,99252地上建筑面面积m2172,2250194,6650366,99002-1住宅（可售售）m2127,44801

41、54,0060281,5540 套型建建筑面积积小于990 mm2m282,000096,1660178,1160 套型建建筑面积积大于990 mm2m245,488057,9000103,33802-2商业（可售售）m24,600040,599045,19902-3 酒店、办办公、购购物娱乐乐中心m238,555038,5550 酒酒店、办办公（不不可售）m220,000020,0000 购购物娱乐乐中心（可可售）m218,555018,55502-4物业等配套套用房m21,62001,55002,87003地下建筑面面积m268,122556,9000125,00253-1住宅机动车车位（

42、可可售）m21334个个1610个个2944个个3-2商业地下室室（不可可售）m223,6994.0003,6600.00027,3554.0003-3 住宅宅地下其其他面积积（不售售）m23,9455.0004,7277.0008,6722.000（二）项目目具备的的三大先先天优势势1、政府大大力支持持本项目目浙江嘉丰“余杭.运河”项目属于余杭区开发区的重点支持项目。该项目的酒店定位为四星级酒店，满足了该区域的商务人群接待问题。 另开发商浙浙江嘉丰丰承诺余余杭区政政府，该该项目建建成后将将作为纳纳税大户户上缴综综合税收收。由此争争取了极极大的政政策支持持，赢得了较较低土地地成交价价。本项项目

43、土地地拿地成成本为2300万元/亩，楼楼面地价价约为13880元/平米，远低于周边楼面地价。由此降低了项目边际风险，增大了项目未来收益。2、浙江省省四川商商会在当当地拥有有较大影响响力浙江省四川川商会是是在浙经经商办企企业的四四川籍工工商业界界人士自自愿结成成的非营营利性社社会团体体组织，由由杭州博博宏纱线线有限公公司董事事长罗相相斌等55位企业业负责人人发起筹筹建，经经浙江省省民政厅厅民间组组织管理理局批准准，于220088年注册册成立。目目前商会会拥有会会员企业业10000余家家，涉及及商业地地产、IIT、电电子电器器、通信信、贸易易、纺织织、建筑筑、化工工等200多个行行业。商商会目前前

44、主要行行使以下下职能：带领企企业参与与政会合合作；带带领企业业与银行行、信托托、担保保等开展展战略合合作；带带领商会会企业与与其他商商会企业业横向合合作；带带领企业业一起建建设工业业园区；带领企企业投资资银行等等战略金金融领域域；带领领企业修修建自己己的总部部基地等等重大事事宜。由此当地政政府鉴于于四川商商会及浙浙江嘉丰丰的实际际控制人人罗相斌斌（浙江江省四川川商会会会长）的的影响力力，给予予“余杭杭运河河”项目目诸多政政策优惠惠，并积积极支持持项目运运作为项项目后期期运作扫扫清了障障碍，减减小了阻阻力。3、管理、营营销团队队皆为绿绿城集团团原班人人马，操操盘能力力较强管理团队负负责人：纪元明

45、明。该项项目操盘盘手为绿绿城集团团下属“绿城.临安青山湖红枫园”项目总经理纪元明。此人成功独立操盘“瑞立中央花城”项目、“绿城.临安钱王文化广场 ”项目、“绿城.临安青山湖红枫园”项目等大型当地知名楼盘。（绿城房地地产集团团有限公公司（以以下简称称绿城），119955年1月月6日注注册成立立，国内内知名开开发企业业，专注注于开发发高品质质物业。220066年7月月13日日，“绿绿城中国国控股有有限公司司”（股股票代码码：39900）在在香港上上市。历经117年的的发展，绿绿城拥有有1000多家成成员企业业，34400多多名员工工，开发发足迹遍遍及国内内50多多个城市市。至20010年年，绿城城

46、总品牌牌价值达达80.08亿亿元，在在混合所所有制房房地产企企业中排排名第二二；连续续7年名名列中国国房地产产公司品品牌价值值TOPP10，连连续7年年名列中中国房地地产百强强企业综综合实力力TOPP10。220100年绿城城实现合合同销售售额达5541亿亿元。）销售团队负负责人：陈燕。 其成功功在100个月内内清盘杭杭州著名名项目路路“绿城城紫桂公公寓 ”。以上三大优优势分析析得出结结论：该该项目前前期拿地地成本较较低，边边际风险险小；后期期有政策策和当地地政府的的支持，在一定程度上保障了项目成功开发；外加操盘团队的专业化、高水平运作，进一步减小了本项目的运作风险。第二章 交交易对手手分析一

47、、融资人人基本信信息交易对手基基本情况况表融资方名称称浙江嘉丰房房地产开开发有限限公司地址浙江省杭州州市余杭杭区运河河街道泰泰极路15号号注册资本5000万万元经营范围许可经营项项目：房房地产开开发经营营；一般般经营项项目：房房屋租赁赁。营业执照注注册号301844000024998400法人代表罗相斌成立时间2013年年7月（一）公司司股权结结构股东名称出资额（万万元）出资比例（%）四川自贡嘉嘉丰置业业有限公公司5000100%浙江嘉丰公公司是法法人独资资公司，不不设股东东会，股股东行使使股东会会的职权权。不设设董事会会，只设设执行董董事一名名，执行行董事由由股东委委派产生生，执行行董事为为

48、公司法法定代表表人。公公司经理理由执行行董事兼兼任。公公司不设设监事会会，只设设监事一一名，由由股东委委派产生生。公司司章程中中无类似似优先股股的安排排，无对对引入新新股东或或进行新新的融资资行为有有限制性性的约定定。（二）主要要经营管管理者素素质法定代表人人：罗相斌，男男，19972年年出生，大大专学历历； 工作经历：1992年年12月月在杭州州投资注注册“杭杭州余杭杭相斌丝丝绸有限限公司”，任任董事长长；2000年年9月收购购浙江余余杭星桥桥经济开开发区的的博宏纱纱线有限限公司，创创办了杭杭州博宏宏纱线有有限公司司，任董董事长；创办了杭州州博宏纱纱线有限限公司、四四川自贡贡博宏丝丝绸有限限

49、公司、杭杭州恒威威纺织有有限公司司、安徽徽宁国博博宏纺织织有限公公司、安安徽广德德丰联纺纺和自贡贡嘉丰置置业限公公司等企企业。这这些公司司分别分分布于浙浙江省杭杭州市余余杭区、安安徽省宣宣城市广广德县、安安徽省宁宁国市、四四川蓬溪溪县、四四川省自自贡市沿沿滩区和和富顺县县；2008年年4月成成功当选选为浙江江四川商商会会长长；2009年年7月成成立四川川自贡嘉嘉丰置业业有限公公司，任任董事长长；2013年年7月成成立浙江江嘉丰房房地产开开发有限限公司，任董事长。 总经理：纪纪元明，男男，19975年年出生，大大学学士士；工作经历：1996年年08月在在浙江省省建工集集团任施工主管管；1999年

50、年05月在在浙江华华庭置业业有限公公司任工程部部副经理理 ；2004年年04月在在杭州新新西元置置业有限限公司任任工程部部经理；2005年年05月在在杭州瑞瑞立房地地产集团团公司任任副总兼兼房产集集团总助助； 2009年年07月在在临安绿绿城置业业有限公公司任总经理理助理兼兼总工程程师2013年年7月后后在浙江江嘉丰房房地产开开发有限限公司，任任总经理理。（三）企业业开发经经历浙江嘉丰是是专门为为本项目目成立的的项目公公司，成成立时间间很短，未未有其他他开发项项目。二、财务信信息（一）基本本财务数数据截止20113年008月331日，浙江嘉丰总资产规模为21,993.35万元，其中流动资产为2

51、1，777.61万元，非流动资产为215.71万元；总负债为21，027.56万元，其中流动负债为21，027.55万元，非流动负债为0万元；所有者权益为965.76万元。具体数据情况如下：（单位：万元） 流动资产合合计217777.611 利润表 货货币资金金63.055 一、营业收收入 其其他应收收款262.448 其中:主营营业务收收入0.00 存存货214522.088 减：营营业成本本非流动资产产合计215.771 管理理费用34.022 固固定资产产159.116 财务务费用0.22 长长期待摊摊费用56.555 加：公允价价值变动动损益负债和所有有者权益益219933.322 投

52、投资收益益流动负债 210277.566 二、营业利利润-34.224 应应付账款款 5.33 加：营业外外收入 应应付职工工薪酬2.65 减：营营业外支支出 其其他应付付款210199.588 三、利润总总额-34.224 非流动负债债：0.00 减：所所得税费费用所有者权益益965.776 四、净利润润 实实收资本本1000.00 归属属于母公公司所有有者的净净利润未分配利润润-34.224 少数数股东损损益 （二）重点点科目说说明1、重点资资产科目目说明存货：截止止20113年008月末末，浙江江嘉丰的的存货为为21,4522.088万元，占占总资产产的977.544%。存存货期末末数为

53、购购置土地地所缴纳纳款项及及其税金金。存货项目余额（万元元）开发成本204522.088开发间接费费用1000合 计214522.0882、重点负负债科目目说明其他应付账账款：截截止20013年年08月月末，浙浙江嘉丰丰的其他他应付账账款为221,0019.57万万元，占占总负债债的955.577%。其其他应付付款期末末数为向向母公司司四川自自贡嘉丰丰借款支支付土地地款及相相关税金金。3、所有者者权益科科目说明明实收资本：截止220133年088月末，浙江嘉丰的实收资本为1,000万元。为首批到位注册资金。剩余4000万元注册资金企业于我司收购浙江嘉丰股权前到位。三、融资人人金融机机构借款款、

54、对外担担保情况况、银行行征信系系统及全全国人民民法院司司法查询询情况、企企业信用用网查询询等结果果截止20113年110月114日，经经人行征征信系统统查询和和全国法法院被执执行人查查询，浙浙江嘉丰丰无逾期期及不良良记录，无对外担保。无被诉讼及被执行情况。经了解项目目公司未未发生民民间借贷贷，不存存在附回回购的预预收账款款、应计计未计的的成本费费用、关关联方借借款来源源于民间间、隐性性股东投投资、虚虚假交易易等情形形。经网络查询询无负面面消息：不存在在负面信信息、其其他未掌掌握的重重大事项项等。另另经企业业信用网网查询企企业无负负面信用用消息。第三章 项项目建设设情况分分析一、项目地地块位置置

55、及周边边现状（一）地理理位置 “余杭杭运河”项目位位于余杭杭区东北北部，临临平副城城北侧，与与临平开开发区相相接。规规划区块块交通区区位十分分优越，东东湖北路路从运河河街道中中部穿过过。地块块地理位位置位于于运河街街道南部部，东临临为朱家家河支流流，西接接东湖北北路，南南侧为规规划新潭潭路，北北面是现现状湖潭潭路。该该项目所所在位置置紧挨区区委区政政府直线线距离44.6kkm，类类似成都都金牛区区的迎宾宾大道位位置，相相对区位位位置都都较为核核心（如如下图红红标所在在位置）。 （二）地块块现状目前，项目目土地已已经平整整，并经经甲级地地质勘测测设计院院进行地地质勘探探，无不不良地质质情况。（地

56、块块图如下下图所示示）。地块现状情情况如下下：（1）南地地块（33号号地块）（调查时受台风影响低洼处有少量积水）（2）北地地块（32号号地块）（调查时受台风影响低洼处有少量积水）（3）地块块外围（4）现场场情况（三）交通通状况【临平镇交交通】：该项目地理理位置优优越。运运河街道道紧邻杭杭州三大大副城之之一的临临平镇（距距离临平平镇直线线距离5539米米）。临临平镇是是余杭区区区中心心所在地地，市政政配套非非常完善善，素有有“小香香港”之之称。同同时在运运河镇的的西面是是余杭经经济技术术开发区区和钱江江科技城城，两个个经济引引擎能够够带动周周边区域域的经济济的发展展。余杭杭运河项项目距周周边这三

57、三个区域域中心都都非常近近。水上交通：运河街街道地处处平原水水乡，水水上交通通四通八八达。运运河北上上可直抵抵南京、上上海、天天津、北北京，境境内可通通小货船船。陆路交通：临博公公路、荷禹公公路和在在建的兴兴旺大道道、宁桥桥大道、东东西大道道及延伸伸段一起起构成了了运河镇镇的公路路网络。轨道交通：沪杭高高铁在附附近经过过，东湖湖路经临临平北站站直达杭杭州地铁铁一号线线。【项目所在在地交通通】：东西向以临临平大道道与杭州州连接，南南北向以以东湖路路与地铁铁站、高高速公路路相连，交交通便利利。项目往往南可经经G3220国道道向西穿穿过半山山隧道联联通秋石石高架，或或经G3320国国道上绕绕城高速速

58、抵达上上塘高架架，交通通便利。（四）周边边环境商圈：临平平北大街街商业中中心（直直线距离离约4.11km）、沃尔玛购物广场（直线距离约4.1km）、家乐福超市（直线距离约5.1km）、亭趾特色步行街（直线距离约882m）；风景区：超超山风景景区（直直线距离离约6.44km）、塘栖风景区（直线距离约8.5km）、临平公园（直线距离约3.8km）、世纪公园（直线距离约2.4km）、水景公园（直线距离约6.2km）；医疗：余杭杭博陆医医院（直直线距离离约3.33km）、余杭骨科医院（直线距离约2.5km）、亭趾卫生院（直线距离约805m）、余杭区第一人民医院（直线距离约6.9km）、余杭区第五人民医

59、院（直线距离约5.3km）；学校：亭趾趾实验学学校（直直线距离离约6330m）、运河中学(直线距离约558m)、杭二中树兰中学（直线距离约5.9km）、余杭高级中学（直线距离约3.3km）、余杭第二高级中学（直线距离约5.1km）。其他配套：临平宾宾馆、联联华超市市、万宝宝城、农农贸市场场、银行行等成熟熟配套（直直线距离离均不超超过5000m）；本项目外围围3000m内的的周边情情况如下下：（1）周边边楼盘（玲玲珑香榭榭楼盘）（2）银行行（3）步行行街（4）银行行（5）宾馆馆（6）文化化宫二、项目市市场分析析（一）区域域经济分分析余杭区，属属浙江省省杭州市市，区域域面积112288.233平方

60、公公里，现现辖155个街道道、6个个镇。截截止20012年年末，余余杭区常常驻全区区户籍人人口899.044万人。截截止20012年年末，全区区实现生生产总值值（GDDP）8834.94亿亿元，按按可比价价计算，同同比增长长10.1%，增增幅高于于全国（77.8%）、全全省（88.0%）、全全市（99.0%）平均均水平。按按户籍人人口计算算，全区区人均GGDP为为944499元元，增长长8.33%。按按20112年平平均汇率率计算，达达到1449700美元（数数据来源源于国家家统计局局网站），在杭杭州市下下辖各县县市中（市市辖区除除外）排排名第22。余杭经经济较为为发达，GDP和人均GDP有望