私募融资业务流程及工作技巧-估值部分

1、私募融资业务流程及工作技巧2主要内容容私募融资资概述私募融资资前期工工作尽职调查查3主要内容容公司价值值评估投资条款款谈判法律文件件及交割割私募融资资概述5私募融资资的基本本概念私募融资资（Private Placement）是指有融融资需求求的企业业在相关关中介的的协助下下，直接接与特定定的投资资人（包包括跨国国公司、产业投投资基金金、风险险投资基基金等）接触，经过双双方协商商一致，以出让让部分股股权的形形式获得得投资人人投资的的一种融融资行为为私募融资资是与上上市融资资（IPO）相对应的的，两者者的区别别如下：私募融资上市融资投资人特定投资人公开面对所有投资人融资过程公司信息只向特定投资人

2、披露公司信息向整个资本市场公开融资时间较短，3-6个月不同市场的上市时间不同，通常6-8个月外部监管宽松，符合国家基本产业政策即可严格，证券监管机构对上市公司有诸多限制6私募融资资的意义义引入战略略投资人人树立公司司在资本本市场的的优质形形象募集公司司业务和和产品扩扩展所需需的资金金建立长期期通向资资本市场场的通道道完善股东东结构，扩大资资本及投投资者基基础引进国际际化的管管理和技技术测试资本本市场的的接受程程度7私募投资资人关注注什么样样的企业业中国的市市场机遇遇+国际际化战略略高成长性性、高增增长率主营业务务单一，具有较较强的盈盈利前景景具有行业业的领导导地位和和较高的的知名度度高技术含含

3、量、研研发能力力强竞争优势势和地位位优良的运运营和执执行业绩绩在中国本本土的资资源和网网络吸引和激激励高质质量人才才的机制制管理团体体和董事事会的构构成8私募融资资的工作作流程（16-20周周）2周信息收集集2-4周周准备融资资文件及及财务预预测选定潜在在投资者者名单4-6周周向潜在投投资者递递交融资资文件4-6周周谈判审计/尽尽职调查查，法律文件件和交割割9私募融资资时间表表第1周第2周第3周第6周第16周周第10周周第11周周第12周周第13周周第14周周第15周周签订委托托协议收集信息息、项目目启动会会制定融资资文件确定潜在在战略投投资者初步接触触、递交交融资文文件深入谈判判配合准备备尽

4、职调调查材料料、协调调尽职调调查工作作协助完成成法律文文件/确确认交割割需要根据据融资实实际进展展情况进进行调整整私募融资资前期工工作11项目的筛筛选程序序项目信息息收集行业论坛坛新闻媒体体同业评价价客户拜访访项目信息息整理商业模式式管理团队队股东背景景市场发展展发展历程程财务数据据项目分析析与初筛筛所在行业业融资规模模核心优势势竞争情况况管理团队队财务状况况对公司进进行尽职职调查项目确定定与签约约项目委员员会评审审12私募融资资资料准准备确定公司司商业模模式，竞竞争策略略和发展展战略确定公司司融资战战略国内/国国外投资资人上市地的的选址（境内/境外）IPO模式（A股、B股/H股、红筹筹股）根

5、据融资资具体情情况，准准备融资资文件：商业计划划书/私私募信息息备忘录录投资者推推介材料料经审计财财务报表表其它工商商注册、税务、商业合合同等法法律文件件其它投资资人要求求的文件件初步确定定公司估估值13投资者推推介资料料投资亮点点（Investment Highlights）公司概况况（Company Profile）业务描述述（BusinessDescription）行业概览览（IndustryOverview）竞争分析析（CompetitiveLandscape）发展战略略（GrowthStrategy）管理团队队（Management Team）财务信息息（FinancialInfor

6、mation）结论（Conclusion）逻辑性强强内容翔实实信息准确确用词精准准字斟句酌酌14私募融资资备忘录录法律声明明（LegalRepresentation）执行概要要（ExecutiveSummary）业务描述述（BusinessDescription）行业概览览（IndustryOverview）竞争分析析（CompetitiveLandscape）发展战略略（GrowthStrategy）管理团队队（Management Team）股权结构构（ShareholdingStrategy）财务信息息（FinancialInformation）资金用途途（UseofProceeds）风

7、险因素素（Risk Factors）投资亮点点（Investment Highlight）附：审计计报告（AuditorsReport）逻辑性强强信息披露露翔实数据准确确文字简练练、准确确15准备文件件资料的的要点-ACCCTA ccurate准确C lear清晰C oncise简洁C omplete完整T imely及时尽职调查查17尽职调查查的目的的投资人进进行尽职职调查是是为了确确定项目目公司未未来成长长预测的的假设基基础的合合理性以以及项目目公司对对投资人人不存在在隐蔽的的重大风风险有时融资资方也会会对投资资人进行行调查，以确认认投资人人成为公公司股东东不会给给公司所所有者和和雇员带带

8、来不合合理的风风险尽职调查查还可以以保护买买卖双方方免受其其他利益益相关方方的起诉诉尽职调查查并不能能保证能能够发现现所有的的潜在风风险，它它只是投投融资双双方尽其其可能使使交易有有效率的的措施18尽职调查查的范围围尽职调查查的范围围和程度度可以有有很大的的差异：可以是非非常详尽尽的调查查并提交交书面报报告也可以只只依赖于于已核实实的财务务信息，对公司司进行一一次简单单的拜访访，然后后在投资资协议中中让融资资方做出出各种必必要的保保证具体方案案取决于于项目公公司的规规模、数数量，可可靠的财财务和市市场数据据的可获获得性，交易的的类型和和其他因因素通常一个个较完整整的尽职职调查包包括以下下几部分

9、分：公司概况况产品与市市场公司营运运人力资源源19公司概况况公司及其其会计师师、律师师的名称称、地址址、联系系人、联联系电话话、e-mail公司及主主要创始始人的简简要历史史公司股权权关系和和组织构构架约束公司司经营行行为的主主要法律律公司及主主要管理理人员是是否曾经经和正在在被司法法机关调调查或起起诉公司的信信用评级级公司中长长期发展展战略的的具体的的经营计计划公司融资资的原因因，反对对意见，可能存存在的主主要风险险融资对目目标公司司业务的的影响投资方的的投资收收益20产品与市市场了解公司司产品的的用途、价格、质量、售后服服务、付付款条款款等基本本信息同类产品品的发展展历史和和未来发发展方向

10、向，产品品的生命命周期产品的售售后服务务以及相相应的成成本产品的专专利技术术和品牌牌是否得得到足够够的保护护产品的消消防群体体是哪些些市场容量量有多大大，公司司能否扩扩大市场场容量影响产品品需求变变化的因因素公司产品品目前的的市场份份额，预预期的增增长速度度，与行行业增长长速度的的比较公司近期期的销售售、应收收账款情情况预测测市场竞争争情况和和公司主主要的竞竞争对手手分析公司司目前的的价格政政策，市市场和公公司对价价格变动动的敏感感程度分析公司司目前和和潜在的的客户特特点：种种类、地地理分布布、大客客户名单单、收购购会否造造成客户户流失公司的产产品销售售渠道、营销手手段以及及与竞争争对手的的比

11、较评价公司司广告和和其他促促销手段段的成本本和效果果公司参见见项目投投标的程程序、成成本和成成功的概概率公司产品品的毛利利率、平平均的销销售费用用和售后后服务费费用以及及与市场场平均水水平的比比较公司是否否过于依依赖于一一个或几几个主要要客户21产品与市市场固定资产产公司不动动产的名名单和地地点、固固定费用用支出、保险状状况公司土地地、建筑筑物的购购入成本本、目前前的公允允市价公司机器器设备的的清单、成本、使用年年限、累累计折旧旧公司的折折旧政策策公司目前前闲置的的固定资资产、未未来经营营对不动动产、固固定资产产的需要要生产过程程了解公司司生产过过程和重重要关键键点评价生产产过程的的效率、安全

12、性性、质量量保证措措施产品的固固定成本本、变动动成本、盈亏平平衡点，影响生生产成本本变动的的因素是否存在在提高生生产效率率的心得得生产模模式采购主要的原原材料种种类、占占总成本本的比例例、价格格变化趋趋势、市市场供应应情况主要供应应商名单单、供应应比例，关键材材料是否否有多个个供应渠渠道完整的采采购程序序是怎样样的采购部门门的表现现，如获获得现金金折扣的的记录、营运成成本、次次品率存货管理理各类存货货水平的的变化趋趋势、季季节性波波动、破破损存货货的充销销存货计价价方法，管理费费用的分分摊，账账面价值值与市价价的比较较长期合同同的记账账方法，执行情情况存货盘点点的次数数、准确确性，存存货是否否

13、进行了了充分的的保险22人力资源源了解公司司员工的的构成、部门分分布和工工资水平平仔细阅读读公司的的劳动聘聘用合同同和员工工手册，了解公公司和员员工双方方约定的的权利义义务公司是否否有员工工激励措措施，实实施的时时间，最最近一次次变动的的时间和和原因员工的工工作环境境、工作作效率、培训计计划公司员工工的流动动情况和和原因公司所需需的人才才从外部部人才市市场是否否容易找找到，平平均的薪薪资水平平和其他他要求管理层的的职责划划分、工工作能力力、职业业背景、薪资水水平，管管理人员员的流动动情况，核心人人员的性性格特点点，管理理层员工工与公司司签订的的服务协协议公司的福福利政策策，包括括养老金金计划、

14、保险、假期、奖励、股票红红利或期期权计划划23财务状况况了解公司司会计政政策适用的会会计准则则（中国国/国际际）公司的坏坏帐计提提、折旧旧摊销等等会计政政策取得过去去三年经经审计的的财务报报表资产负债债表分析析资产是否否真实，金额的的变化是是否正常常，有否否遗漏负债的期期限、利利息成本本，潜在在的或有有负债股东权益益的种类类、相应应权利条条款、金金额变化化情况、股利政政策利润表分分析横向和纵纵向比较较收入、成本、费用、利润之之间的比比例关系系现金流量量表过去三年年现金流流的主要要来源和和使用财务比率率分析税务财务预测测预测依据据的可靠靠性、合合理性对预测数数据进行行财务比比率和资资金需求求分析

15、财务休息息系统财务管理理内部控制制系统内部报告告系统融资渠道道、成本本控制24管理风格格基本管理理风格是是创业型型、独裁裁型还是是目标管管理评价收购购方与目目标公司司的管理理风格能能否相适适应管理团队队的经营营记录是是否良好好，管理理人员的的人数、搭配和和成本是是否合理理，解决决问题和和进行决决策的程程序从战略目目标和执执行计划划的制定定、组织织构架、管理措措施的有有效性、管理信信息系统统是否通通常有效效、预算算控制是是否严格格等方面面评价管管理团队队的能力力公司长短短期计划划的制定定过程，计划和和预算的的制定是是否建立立在合理理的假设设基础上上并经过过深入思思考计划和预预算是作作为重要要管理

16、手手段还是是仅为例例行公事事公司目标标是否被被分解为为若干可可以衡量量的指标标，公司司是否总总能完成成其设定定的目标标是否存在在降低成成本或提提高利润润的措施施25研发工作作了解公司司的产品品、生产产流程和和市场的的研究工工作、研研发支出出并与行行业平均均水平作作比较分析评价价公司各各类技术术性活动动，如研研发、生生产流程程设计、客户技技术支持持等公司过去去有哪些些研发成成果，申申请专利利的情况况，这些些成果是是否转化化为新产产品或为为公司带带来其他他的利益益了解、评评价公司司研发队队伍的组组成、能能力公司是否否有充分分的实验验室、设设计中心心等研发发工作环环境和设设备公司拥有有哪些专专利技术

17、术和商标标品牌，它们的的所有权权属于谁谁，是否否得到了了充分的的法律保保护26法律问题题公司所有有已知或或潜在的的诉讼的的性质、状况和和预期结结果公司的章章程、营营业执照照、董事事会会议议记录主要的长长期合同同、重要要的许可可协议、承诺和和或有事事项宏观法律律环境和和监管政政策对公公司潜在在的影响响交易本身身是否符符合法律律规定投资文件件能否充充分保证证双方的的利益27如何确定定调查的的范围项目公司司的类型型、规模模-制造型型vs服务型项目公司司的经营营历史、业界的的口碑项目公司司是否经经过多年年知名事事务所的的审计双方在投投资协议议中的承承诺投资方的的时间和和资金预预算28开展尽职职调查的的

18、方法要求项目目公司提提供向项目公公司客户户、供应应商、竞竞争对手手咨询查阅行业业协会会会议、期期刊、报报告银行、税税务、会会计师的的验证特定行业业的第三三方专家家同行业上上市公司司的研究究报告中介机构构搜集法律和财财务部分分的尽职职调查通通常都是是请第三三方专业业机构来来完成公司价值值评估30公司价值值的评估估公司定位市场规模市场地位业务发展态势商务模式管理层能力财务模型季度变化主营业务发展财务指标融资定位可比公司估值融资时机市场波动性评估方式式：可比比公司分分析法、现金流流折现法法可能出现现的问题题：预测测不兑现现，价格格调整31估值分析析的基本本架构宏观经济济环境市场、监监管及竞竞争环境境

19、比较分析析技术革新新收集信息息及对企企业运营营情况进进行假设设现金流贴贴现模型型可比公司司分析财务预测测结果非公开市市场分析析公司定位位贴现率敏感性分分析潜在业务务机会的价价值对公司重重组和运运营结构构的分析析估值的敏敏感性分分析基于市场场经验的判判断估值结果果32可比公司司法通常，在在股票市市场上总总会存在在与进行行私募发发行的企企业类似似可比的的公司。这些公公司股票票的市场场价值，反映了了投资者者目前对对这类公公司的估估值。利利用这些些可比公公司的一一些反映映估值水水平的指指标，就就可以用用来估算算私募发发行的企企业的价价值，这这就是可可比公司司法。使用可比比公司法法估值，通常有有以下几几

20、个步骤骤：选取合适适的可比比公司选取合适适的指标标估算私募募发行的的企业的的价值33可比公司司法选取可比比公司通通常有以以下标准准：相同行业业近似的市市场相同的业业务类似的市市场地位位类似的规规模类似的业业务增长长率选择合适适的比率率企业总值值/EBITDA市赢率EBITDA倍数/EBITDA增长率、市赢率率/增长长率34可比公司司法主要可比比指标介介绍传统上最最简单直直接的定定价方式式，特别别是散户户投资者者所常采采用的定定价办法法适用于同一一市场内内股票之之比较，并不适适用于不不同市场场公司之之间的比比较不同国家家和公司司的不同同会计准准则使得得每股赢赢利可比比性减弱弱目前对资资本行投投资

21、较大大的公司司进行估估值时所所常采用用的办法法EBITDA指未减去去利息收收支、非非经营性性收支、所得税税、折旧旧及摊销销前的赢赢利体现出EBITDA倍数与公公司增长长业绩之之间的关关系，反反映可比比公司之之间价值值是否有被低低估或被被高估市赢率（P/E）=股价/每每股赢利利投资者一一般以未未来预测测的每股股赢利作作为定价价的参考考市赢率EBITDA倍数EBITDA倍数=企企业价值值/EBITDA投资者一一般以未未来预测测的EBITDA作为定价价的参考考EBITDA倍数对增增长率EBITDA倍数对增增长率=EBITDA倍数/EBITDA增长率分子一般般为上年年实际或或预计的的EBITDA倍数量

22、，或者本本年度预预计的EBITDA倍数；分分母一般般取未来来三年预预计的EBITDA的年复合合增长率率35现金流贴贴现分析析公司的现现值等于于折现的的未来运运营所产产生的现现金流量量现金流折折现分析析在于衡衡量公司司未来通通过运营营产生现现金流的的能力，从根本本上反映映了公司司的业务务运营状状况。此此分析运运用财务务模式来来预估公公司的损损益表、资产负负债表及及产生的的现金流流量现金流折折先分析析有三个个重要成成本 根据据公司业业务计划划和行业业分析员员预测估估算预估估期/业业务周期期（通常常为7至至15年年）内的财务和和现金流流 对预预估期/业务周周期之后后的财务务和现金金流预测测采用终终值

23、估算算 资本本加权平平均成本本（WACC）通常用作作现金流流和终值值折现的的贴现率率适当的终终值倍数数将用于于决定终终值，终终值倍数数的计算算主要是是依据可可比公司司的分析析利用资本本加权平平均成本本对预估估期/业业务周期期内各年年的现金金流和终终值折现现，从而而得出经经营资产产的现值值36现金流贴贴现分析析（续）现金流本本身的计计算通常常是基于于不考虑虑负债的的假设前前提，亦亦即不扣扣除利息息费用、债项摊摊项及股股息支付付资本/债债务结构构对公司司价值的的影响反反映在资资本加权权平均成成本这一一折现参参数中终终值尽管现金金流折现现分析是是以公司司的未来来表现为为依据，但仍有有必要参参考以往往

24、经营表表现和同同业表现现（“实际际检验”）得出的数数字应是是一个范范围，而而并非单单一的数数值以WACC贴现预估估期间各各年的现现金流终值 1年2年3年4年5年6年7-15年预估值预估期之之后37现金流贴贴现分析析（续）第一步先从损益益表着手手第二步预预测测资产负负债表内内各项目目的表现现（流动动资本及及资本支支出）计算不考考虑负债债的自由由支配现现金流第一年自自由支配配现金流流第二年至至第十年年自由支支配现金金流第三步终终值值倍数（内内在永久久增长）永久增长长（内在在倍数）38现金流贴贴现分析析（续）第四步对对各各年的自自由支配配现金流流以适当当贴现率率折现第五步预预测测未来若若干年的的现金

25、流流及终值值贴现加加总，得得到企业业的价值值第六步股股权权价值=企业价价值-债债务+现现金=企业价价值-净净债务（由于无无杠杆作作用的现现金流包包括应支支付给债债权人的的本金、利息以以及属于于所有者者的现金金流，所所以企业业的价值值中也包包括了债债权的价价值。同同时，无无杠杆作作用的现现金流都都是由预预测期期期初的非非现金资资产产生生的，并并未考虑虑现金资资产，而而这部分分资产也也是属于于所有者者的。）39现金流贴贴现分析析流程图图收入市场规模模、占有有率、销售、价价格成本费用用成本、销销售及管管理费用用EBIT等于加权平均均资本成成本资本成本本、债务务成本、资本负债债比率终值预测期末末的现金

26、金流或EBITDA，退出倍数数、永续续增长率率调整项折旧与摊摊销、固固定资产产投资、追加的的营运资资金、所所得税加/减自由现金金流等于企业价值值净债务股权价值值等于减等于40估值需考考虑的定定性化因因素一些无法法量化的的因素可可能对私私募进行行产生重重大影响响，也需需在估值值中加以以考虑。公司故事事是否有令令人信服服的增长长故事是否有效效地传达达给投资资者投资者对对公司的的看法投资者对对公司所所在行业业是否有偏好/偏见资产质量量是否包括括不良资资产是否存在在或有负负债整体股市市环境从市场环环境判断断私募时时机选择是否否有利私募发行行估值投资条款款谈判42投资人了了解项目目公司基基本情况况签订保

27、密密协议(NDA)索取项目目公司以以下资料料：商业计划划书/私私募信息息备忘录录投资者推推介材料料经审计财财务报表表财务预测测听取项目目公司管管理层做做公司情情况介绍绍就投资人人关心的的问题向向目标公公司提问问根据项目目公司提提供的信信息决定定初步投投资意向向43投资条款款谈判开始谈判判投资条条款投资条款款清单(Term Sheet)涵盖了私私募融资资所需要要确定的的所有要要点投资条款款清单的的签订是是私募融融资的一一个重要要里程碑碑，意味味着70%的私私募融资资工作的的完成投资条款款清单的的大部门门内容并并没有法法律效力力，而是是投融资资双方的的一个书书面承诺诺44投资条款款的主要要内容投资基本本条款（General TermofInvestment）股权类型型：优先先股（Preferre