新三板尽职调查要点

1、岗前教育学堂新三板尽职调查要点助菜鸟迅速成为新三板现场负责人！第一页，共三十九页。目录2一、业务调查二、财务调查三、法律调查第二页，共三十九页。1.业务调查1.1商业模式1.2行业研究1.3产品了解1.4关键业务资料调查1.5业务流程调查1.6案例参考第三页，共三十九页。1.1商业模式主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。 公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。第四页，共三十九页。1.2行业研究通过搜集与

2、公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于: (一) 行业所处的生命周期和行业规模； (二) 行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； (三) 行业的竞争程度及行业壁垒； (四) 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响； (五)影响该行业发展的有利和不利因素。第五页，共三十九页。1.3产品了解通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客

3、户需求。包括但不限于： (一) 产品或服务的种类； (二) 调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体； (三) 每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量。第六页，共三十九页。1.3产品了解 (四) 每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)； (五) 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响； (六) 各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势； (七) 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及新产品或服务种类的开发计划。第七页，

4、共三十九页。1.4关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于： (一) 公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）； (二) 研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）； (三) 商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等； (四) 取得的业务许可资格或资质情况; (五) 特许经营权（如有）的取得、期

5、限、费用标准；第八页，共三十九页。1.4关键资源调查(六) 提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；(七) 公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性； (八) 调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人

6、员的稳定性；(九) 公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；第九页，共三十九页。1.5业务流程调查通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于： (一) 供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险； (二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等； (三) 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险； (四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计

7、划； (五) 根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制； (六) 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等； (七) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。第十页，共三十九页。1.6案例参考审核案例持续亏损不等于不具备持续经营能力1、天涯社区 “天涯社区”在华人世界享有较高的知名度和影响力； 注册用户超过1亿 传统的网络广告、打赏、付费阅读等盈利模式 第十一页，共三十九页。1.6案例参考审核案例持续亏损不等于不具备持续经营能力2、益泰药业2012 年、2013 年

8、、2014 年1-9 月，公司营业收入分别为16,688.64 万元、13,297.28 万元和10,282.90 万元，净利润分别为1,161.51 万元、-979.32 万元和-346.43 万元。公司五个原料药产品已有四个通过新版GMP 认证药品批件药品研发进展第十二页，共三十九页。2.财务调查2.1财务独立性2.2内部控制2.3股份改制2.4收入与成本核算2.5内外账问题2.6存货问题2.7应收账款2.8费用问题第十三页，共三十九页。2.1财务独立性常见问题：（1）企业未设立独立的会计部门；（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多

9、家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。规范的思路与方法：企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。第十四页，共三十九页。2.2内部控制常见问题：内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不

10、完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。规范的思路与方法：（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。第十五页，共三十九页。2.3股份改制常见问题：企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个

11、人账户的情形；（2）存货实际盘点数与账面数不一致；（3）固定资产盘点数与账面数不一致；（4）应收款项函证数与账面数不一致；（5）负债函证数与账面数不一致等。规范的思路与方法：（1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。第十六页，共三十九页。2.4收入成本核算（一）收入确认不符合会计准则的要求常

12、见的问题：(1)收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入；(2)对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节；(3)对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入等；(4)收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。规范的思路与方法：(1)对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入确认的条件，逐笔进行会计差错调整；(2)对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔核实并进行会计差错调整；(3)对于收入确认会计

13、政策与企业业务不相符的，应重新选用会计政策，适用会计政策变更准则进行会计调整。第十七页，共三十九页。2.4收入成本核算（二）成本的归集、分配与结转常见问题：（1）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本，便于做高成本少交流转税，将应当生产成本支出归集为研发支出便于抵扣企业所得税等；（2）成本支出未进行合理分配，导致各类产品收入的财务比率失真；（3）确认收入时未相应地结转成本。规范的思路与方法：成本归集与分配不清晰，是会计基础薄弱，企业应当梳理业务流程，规范成本核算。报告期内成本归集与分配不清晰的，应当依据重要性原则对

14、重大的成本支出归集与分配进行差错调整；对未在确认收入的同时进行成本结转的，应当进行会计差错调整。第十八页，共三十九页。2.5内外账问题常见问题：（1）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营；（2）销售收入不入账，产品成本则通过账面核算；（3）采用多账套核算收入和成本等。规范的思路与方法：账外业务是典型的偷税行为，解决账外经营的难点在于如何补缴税金。原则上所有账外经营收入和成本均应进行会计差错调整，纳入公司财务报告。（1）体外经营式的账外经营，应当审慎考虑采购、销售的主体，往来资金流转情况和票据的规范性、齐备性等因素进行，对于符合收入确认条件的应当纳入公司财务核算并补缴税金； （2）对于成本

15、已入账但收入未入账，采用多账套核算账外经营的，应当通过会计差错调整的方法补记收入，合并账套核算，并补缴税金。第十九页，共三十九页。2.6存货问题调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。 通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。 分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价 内外账差异，见“2.5内外账问题”第二十页，共三十九页。2.7应收账款调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。 查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和

16、业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。 核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。 第二十一页，共三十九页。2.8费用问题调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目的真实性、准确性、完整性和合理性。 通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。 查阅账

17、簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。 通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。第二十二页，共三十九页。3、法律调查3.1历史沿革3.2公司治理3.3关联交易与同业竞争3.4主要资产权属3.5重大

18、债券债务3.6独立性3.7税收及其优惠3.8环保及质量3.9重大违法违规以及诉讼和仲裁第二十三页，共三十九页。3.1历史沿革1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及

19、是否存在潜在法律纠纷进行判断。第二十四页，共三十九页。3.1历史沿革6、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。7、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。8、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。9、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时评估报告的预期收益，该出资是否真实。第二十五页，共三十九页。3.2公司治理情况1、股权相对分散，例如30%、30%、40

20、%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订一致行动协议。2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订一致行动协议，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。3、章程必须符合公司法的规定，并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。第二十六页，共三十九页。3.2公司治理情况4、有些规定虽然约束创业板公司，但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照，比如：监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等，否则，需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。5、注意国有股东实际控制人的认定问题。6、控股股东将股权转让给自然人（包括员工和非员工）的，核查该转

21、让是否为股权激励，如实，披露股权激励的具体计划及方式。7、根据公司的相关议事规则，核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。第二十七页，共三十九页。3.3关联交易和同业竞争1、根据审计报告确定报告期内的关联交易情况，并逐一进行核查。2、公司与个人或其他法人资金拆借的原因、是否履了必要的法律程序、是否约定利息。3、关联收购等的定价是否公允、履行的内部审批程序是否合规。4、关联交易定价的程序和公允性，核查是经常性关联交易还是偶发性关联交易，是否对公司的业务独立性产生影响，是否存在依赖关联方的情况。5、公司与控股股东发生大额资金往来的原因，核查是否占用公司资金等资源。第二十八页，共三十九页。3.3

22、关联交易和同业竞争6、就实际控制人控制的其他企业，判断是否与挂牌主体的业务相同或相似进行，如相同或近似，是否转让给了无关联的第三方或进行了注销。7、公司实际控制人与控股股东控制的企业从事的业务涉及同行业的。从收入构成、客户构成、业务定位等方面进一步说明实际控制人与控股股东控制的企业与公司是否构成同业竞争，公司实际控制人、控股股东采取避免未来构成同业竞争的措施是否充分、有效。8、核查公司董事、高管等关联方投资的其他企业与公司是否存在同业竞争，如存在，是否转让给了无关联的第三方或进行了注销、收购等采取的措施合法性。第二十九页，共三十九页。3.4主要资产权属1、土地是否有土地使用权证，是否进行了抵押

23、，用途是否合法等。2、自有房屋是否有房产证。3、租赁房产的取得、使用及权属情况，是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施；租赁房产的租金价格、定价依据及公允性、报告期各期租金金额、即将到期租赁合同的续签情况、与出租方是否存在关联关系。4、车辆是否年检，是否进行权利抵押。第三十页，共三十九页。3.4主要资产权属5、专利技术是否有效（核查专利局网站），避免因未缴年费等专利失效风险。6、商标是否有效（核查商标局网站），核查公示转让等情况与公司提供材料的一致性。7、根据审计报告核查主要生产经营设备是否进行质押，权属为所有权还是使用权例如融资租赁等，核查其合法合规性。第三十一页，共三十九页。3.5重

24、大债权债务1、核查银行借款用途的合规性。2、关注报告期内（包括已履行完毕的合同）签订的重大业务合同金额、合同主体、合同条款以及确定重大业务合同的基本标准包括不限于采购合同、销售合同、研发合同等。3、对于员工的大额借款，关注是否为形式为债权实为股权的情况。第三十二页，共三十九页。3.6独立性1、公司董事在外面兼职，在同行业担任高管职务是否违反公司法的规定。2、控制人控制的其他企业被吊销营业执照，是否存在任职资格限制。3、公司董事、监事、高管的任职资格是否违背公务员法、党政廉洁规定等。4、就实行不定时工作制进行解释，是否符合劳动法及社保缴纳的管理规定。5、公司员工数及劳务派遣人数，劳务派遣是否符合三性的要求，是否为所有员工缴纳保险、劳务派遣是否是否劳动合同法的规定，公司与劳务派遣公司是否存在关联关系。第三十三页，共三十九页。3.6独立性6、就公司高管和员工约定在服务期内的股份出售限制性约定，就如何保证上述约定的有效性和可行性，违