股权投资基金保管合同（两方；分行适用）

1、PAGE PAGE 14机 密 第1页 合同编号SOPF20020000C004G00 xxxx通融贰号投资企业（有限合伙）委托资金托管协议协议编号：本协议由以下各方订立：委托人（以下称“甲方” ）：xxxx通融贰号投资企业（有限合伙）保管人（以下称“乙方” ）：xx银行股份有限公司xx分行 鉴于：甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的保管人，将在乙方指派营业机构开立委托资金托管账户，将其委托资金托管账户项下的资金委托乙方进行保管。乙方同意接受甲方的委托。为明确资产委托人、资产保管人各方在委托资金保管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙各方的合法权益，依据中华人民共和国协议法、证

2、券投资基金法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）以及相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，各方经平等友好协商一致，签订本协议。第一条委托资金及期限1.1委托资金：本协议所称委托资金是指甲方在乙方指派营业机构开立的委托资金托管账户项下的资金。1.2委托资金与关于资料文件资料的移交与确认甲方应在将首期委托资金划入托管账户后一个工作日内，向乙方发出各期合伙企业资金及资料文件移交清单（详见附件五），注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向乙方提交下加盖甲方公章的合伙协议样本。1.3委托期限乙方在收到1.2商定的书面通知及资料文件资料文件资料，并确认首期委托资金已

3、全部进入托管账户后，于收到甲方的各期合伙企业资金及资料文件移交清单之日起开始根据本协议的商定履行保管职责。委托期限于本协议终止或委托资产清算完毕时终止。第二条甲方的权利与义务2.1甲方的权利2.1.1依照本协议规定，对委托资金进行投资管理。2.1.2有权根据本协议的规定监督乙方对委托资产的托管情况。2.1.3有权向乙方查询委托资金财务状况、交易记录。2.1.4 根据本协议规定，每年从乙方获取资产托管报告（附件三）。2.1.5取得委托资产投资收益。2.2 甲方的义务2.2.1保证有完全能力、权利及资质将本协议项下资金委托乙方保管。2.2.2承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本托管协议的所有内容。

4、2.2.3承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该委托资产的保管权的情形，甲方在本协议项下对乙方的委托不会为任何其它第三方所质疑。2.2.4 保证提供给乙方的所有材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方及委托财产造成的损失全部由甲方承担。2.2.5 依照本协议商定及时、足额将委托资金划至委托资金托管账户。2.2.6 在本协议有效期内，未经与乙方协商一致，甲方不得撤销委托资金托管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金或乙方造成的损失，全部由甲方承担。2.2

5、.7 在本协议有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经告知乙方，甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资产及甲方造成的损失，全部由甲方承担。2.2.8 为委托资产单独设立会计账册，进行会计核算。2.2.9 依照本协议规定的期限，保存委托资产的会计账册、凭证、交易记录、重要协议等重要资料文件。2.2.10 依照中国证券投资基金业协会要求进行备案及信息报送。2.2.11 按本协议的商定向乙方支付托管费，并依法支付各相关税费。2.2.12 承担因甲方未履行或未完全履行本协议或单方面提前终止协议给乙方造成的损失。2.2.13 法律法规及本协议规定的其他义务

6、。第三条乙方的权利与义务3.1乙方的权利3.1.1依照本协议的规定对委托资金托管账户项下的资金进行保管。3.1.2依照本协议的关于规定，及时、足额收取托管费。3.1.3发现甲方严重违反本协议规定、未履行或未完全履行本协议的，乙方有权单方解除协议。3.2乙方的义务3.2.1 在乙方能力及已知信息范围内保证提供给甲方的所有材料及资讯均为真实、完整、准确、合法，没有任何故意重大遗漏或误导。3.2.2依照本协议的规定，安全保管存放在委托资金托管账户的资金，对委托资金托管账户的资金根据本协议的规定进行划拨和清算。3.2.3为委托资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况。3.2.4依照本协议的规定时限，保存

7、委托资金的会计账册、凭证、记录等重要资料文件。3.2.5每年度终了60个工作日内，向甲方报送资产托管报告。3.2.6本协议终止且收到甲方向乙方出具的资产清算报告后，据以办理委托资金的移交。3.2.7承担除3.1.3原因外因乙方单方面提前终止协议给委托资金造成的损失。第四条账户开立和委托资金保管4.1 募集资金账户的开立与使用甲方负责合伙企业募集资金账户的开立，用于接受所有募集资金。每期募集资金履行募集后，甲方应及时将委托资金转入委托资金托管账户，并向乙方出具各期合伙企业资金及资料文件移交清单（详见附件五）。提取委托资金及收益分配时，乙方根据甲方书面通知和指令将提取资金由托管账户转入甲方开立的募

8、集账户。4.2委托资金托管账户的开立在乙方充分配合下，甲方应于本协议签订后5个工作日内，在乙方指派的营业机构以甲方名义开立银行存款账户作为本协议项下委托资金托管账户，账户名称为“甲方全称”，托管账户预留印鉴为甲方财务专用章、甲方授权人印章、乙方授权人印章。上述印章由各方分别指派专人保管。甲方应保证委托资金的所有货币收支活动均通过托管账户进行。在委托保管事项存续期间，未经乙方书面同意，不得撤销托管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的委托资金损失，乙方免责。4.3投资收入的保管基于委托资金造成或产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股利红利、证券投资收入、存款利息、补贴收入等，应及时划

9、入委托资金托管账户。甲方保证投资本金及收益的回款账户为托管账户，否则对委托资金未能收回的损失乙方免责。第五条划款指令5.1甲方对划款指令人的授权与变更甲方应事先向乙方提供书面授权资料文件（附件一），内容包括划款指令人（甲方授权人）、权限、预留印鉴及划款指令人印章或签字样本。甲方向乙方发出的授权资料文件应加盖甲方公章并由执行事务合伙人委派代表或授权代理人签署。授权资料文件在乙方收到并审核无误后向甲方电话确认后立即生效。甲方更换划款指令人、更改或终止对划款指令人的授权，应至少提前1个工作日以书面形式通知乙方，该通知应由甲方加盖公章并由法定代表人或授权代理人签署。同时，甲方向乙方提供新的划款指令人、

10、权限、预留印鉴或签字样本。授权变更资料文件自乙方收到原件并向甲方电话确认后次日生效。甲方和乙方对授权资料文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄漏。5.2划款指令的内容甲方发送的资金划款指令应写明收款人名称、账号、开户银行、支付时间、金额、资金用途等。5.3划款指令适用范围甲方发送的划款指令仅限于投资、退回委托资产、利润分配和相关税费的支付。5.4划款指令发送、确认及执行的程序5.4.1.划款指令发送甲方将指令及其附件的原件送达至乙方。甲方向乙方送达指令原件的同时应提供相关协议、交易凭证或其他证明材料的原件。如甲方无法提供指令相关附件的原件给乙方留存，甲方应向乙方出

11、示原件，并在复印件加盖公章后送乙方留存。甲方对该等资料文件资料内容的真实性、完整性和准确性负责，乙方应对该等材料承担保密义务，乙方应采取适当措施确保该等材料仅为必要经办人员知晓。对于甲方划款指令人依本协议商定程序发出的指令，甲方均不得否认其效力。指令发出后，甲方应及时以电话方式向乙方确认。对于违反本协议商定的指令，乙方有权拒绝执行，并及时书面通知甲方改正，同时报告甲方。5.4.2划款指令的确认乙方应指派专人接收甲方发出的指令、并从表面形式上验证指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权资料文件内容相符，以及资金账户中余额是否足够以及是否符合投资运作监督事项表的规定等

12、。若发现划款指令不符合本协议的商定或账户余额不足或不符合投资运作监督事项表的规定的，乙方有权拒绝执行并及时报告甲方。5.4.3划款指令的执行乙方只有收到指令原件及相关附件后方可执行指令。乙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指派的合理时间内执行，不得延误。指令执行完毕后，乙方应及时书面通知甲方并将相关凭证回传给甲方。甲方在发送指令时，甲方应给予乙方留出执行指令所必需的时间。若因甲方未给予乙方必需的执行时间致使乙方无法及时执行指令的后果由甲方自行承担，乙方予以免责。反之，因乙方原因没有及时执行指令，由此给甲方造成的损失由乙方承担。乙方记录本托管账户项下资金往来情况。第六条税费开支6.1合伙企业应

13、承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（列支项目应与合伙协议等资料文件保持一致）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括合伙企业筹备费，合伙企业认缴资金筹集费用，及为此目的而发生的法律、会计等专业咨询顾问咨询费用、政府规费等；所有与特定投资项目关于的投资、持有、运营、出售以及为前述目的设立特殊目的公司（如需）而发生的投资咨询顾问、法律、审计、评估及其他第三方费用；支付给管理人的管理费；支付给xx市太平投资有限公司的咨询顾问服务费；合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；与合伙企业运营相关的费用，包括投资咨询顾问委员会会议费用、合伙企业变更

14、登记、闲置资金管理成本、清算成本等；政府部门对合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；合伙企业的资金托管费用；与合伙企业关于的诉讼费和仲裁费及该等诉讼或仲裁相关的保全费用以及相应的律师费；其他未列入上述内容，但以普通合伙人善意判断认为一般而言应由合伙企业承担的与合伙企业相关的必要费用。所有费用的具体标准和支付方式见如下第6.2条至第6.8条之具体规定。为避免歧义，执行事务合伙人之管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利、与有限合伙企业管理相关的办公室租金、物业管理费、水电费、通讯费、网络费、办公设备等费用，应由执行事务合伙人自行承担，不作为有限合伙企业费用。6.2咨询

15、顾问服务费 合伙企业向太平投资有限公司支付咨询顾问服务费，包括下述固定咨询顾问费和浮动咨询顾问费： （一）、固定咨询顾问费自合伙企业设立之日起至合伙企业解散注销之日的期间，合伙企业的固定咨询顾问费为每年依照第一期承诺出资总额乘以年化1%的金额，由每一个有限合伙人根据其出资额占比进行分摊。首期固定咨询顾问费计费期间为自合伙企业设立之日起算至当年度的12月31日止，首期固定咨询顾问费应于全体合伙人缴付了承诺出资后，由合伙企业向太平投资支付。此后的固定咨询顾问费每年支付一次，于每一会计年度开始之日起的十五(15)日内支付完毕。期间内任一年度的计费期间不满一个会计年度的，固定咨询顾问费应根据该期间的实

16、际天数比例计算。 （二）、浮动咨询顾问费 就合伙企业处置其所持特定投资项目权益后的项目处置收入，在支付了合伙企业费用（不含浮动咨询顾问费）后，应当依照下列次序和方式进行分配：返还合伙人实缴的各期出资：特定投资项目处置收入在扣除上述金额后用于返还各合伙人向合伙企业实缴的各期出资；向各有限合伙人支付最低预期收益：以各有限合伙人在特定投资项目中实缴的第一期承诺出资额为基数按最低预期收益率即每年单利8%，计算从合伙人实缴出资之日起至特定投资项目权益处置完毕之日止的累计最低预期收益并向该有限合伙人进行分配（在计算前述8%的最低预期收益时，有限合伙人已经从合伙企业中取得的闲置资金管理等其他收入应计入最低预

17、期收益的计算）；超额收益分配：特定投资项目的项目处置收入在用于本条支付上述所有金额后的剩余部分，10%作为浮动管理费向太平投资支付，90%根据全体有限合伙人的实缴的出资额占比进行分配。6.3管理费管理费基数和费率自全体有限合伙人向合伙企业缴付全部承诺出资之日起至该日起至合伙企业解散注销之日，合伙企业向现有普通合伙人支付依照第一期承诺出资总额乘以年化0.1%的金额作为管理费；上述管理费由每一个有限合伙人根据其出资额占比进行分摊。管理费的支付首期管理费应于全体有限合伙人缴付了承诺出资后，由普通合伙人从合伙企业账户中提取。此后的管理费每年支付一次，于每一会计年度开始之日起的十五(15)日内支付完毕，

18、由普通合伙人从合伙企业的账户中提取。期间内任一年度的计费期间不满一个会计年度的，管理费应根据该期间的实际天数比例计算。 6.4银行托管费乙方托管费支付至乙方指派账户。托管费每年（即360天）1000元人民币，自甲方第一次将委托资金转入委托资金托管账户之日起算，直至委托资产清算完毕。托管费于每年6月30日收取。户 名：其他应付款-托管费收入开 户 行：xx银行xx分行运营管理部账 号：9512568206xx10106.5审计费用审计费用是指本有限合伙企业年度财务报表的审计费用（如有），包括提供审计服务发生的差旅费。6.6政府税费政府税费是指政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资

19、产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用，该等费用按实际发生金额作为本有限合伙企业的成本列支。6.7清算费用清算费用是指本有限合伙企业清算时所发生的费用，该等费用按实际发生金额作为本有限合伙企业的成本列支。6.8其他费用6.8.1其他费用系指本有限合伙企业在合伙期限内发生的其他相关费用，由本有限合伙企业承担，该等费用包括但不限于：6.8.2开办费（指与本有限合伙企业之组建、设立、开立银行账户、第一次xx变更登记相关的合理费用，包括相关登记注册费、差旅费、协议制作印刷费用等）；6.8.3投资相关费用，即本有限合伙企业向标的企业进行投资以及资产处置所造成或产生的各类成本及费用（包括

20、但不限于包括法律、财务、技术等方面的中介机构的专业咨询顾问服务费用）；6.8.4本有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；6.8.5合伙人会议之会务费用；6.8.6本有限合伙企业法律咨询顾问为本有限合伙企业的运营提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；6.8.7本有限合伙企业诉讼费和仲裁费等。第七条收益分配乙方仅根据甲方的划款指令对甲方取得的项目投资收益进行分配，将资金付至募集账户，不做复核。乙方依照本协议规定执行收益分配划款指令，对甲方或委托资金造成损失的，乙方免责。第八条 投资监督乙方对委托资金的投资运作监督在投资运作监督事项表（附件三）商定。乙方仅依据投资运作监督事项表

21、对甲方的投资范围、投资比例进行监督。第九条 协议期满清算9.1本协议终止后20个工作日内，甲方向乙方出具资产清算报告。9.2乙方在收到甲方出具的资产清算报告后，应根据甲方指令向甲方指派账户划拨委托资产中的现金,协助甲方办理本协议项下托管账户销户事宜。第十条保密甲方及乙方在此承诺：对于依据本协议所取得的所关于于甲方资产状况，委托资金运作明细，资产管理方针和策略，乙方资金托管业务工作程序、规章制度、技术系统、收费标准、各方尚未公开的其他信息等内容严格保密，并责成全体雇员以及任何有可能接触到上述秘密的人员保守秘密。未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述秘密或用于本协议目的之外的其他用

22、途。但国家法律法规的规定或在国家机关或相关监管部门要求的情况下除外。第十一条资料文件档案的保存在本协议有效期及终止后10年内，甲方、乙方各自完整保存关于原始凭证、记账凭证、交易记录等。法律法规另有规定，按其规定执行。第十二条违约责任除依法律法规规定或本协议商定，由于任何一方过错，造成本协议未能履行或者未能完全履行，或造成其他相关方损失的，由有过错的一方就由此给对方造成的直接损失承担赔偿责任；若各方均有过错的，则根据各自的过错程度各自承担应负的责任。第十三条免责条款13.1乙方的保管责任仅限于根据本协议的要求保管开立在乙方营业机构开立的委托资金托管账户内的现金资产。13.2乙方依照本协议商定对委

23、托资金托管账户内的现金资产履行保管职责，对于委托资产投资造成或产生的风险不承担责任。乙方的义务及责任以本协议确定的保管事务为限，对保管事务之外的事宜所造成或产生的风险和损失概不承担责任，不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任。乙方的保管范围仅限于委托资金托管账户中的现金，对于甲方运用委托资金托管账户中的资金进行股权性、债权性投资形成的股权性、债权性资产及其实物证券、权利凭证等不负有保管责任，甲方自行承担对股权性、债权性投资形成的非现金类资产的保管责任。乙方依照本协议的商定行使相关权利义务后，对于委托资金的损失不承担责任。13.3甲方承诺并保证其交付委托资金的合法性，本协议有效期内由于

24、甲方所交付的委托资金之合法性的原因所致使的所有法律后果由甲方承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。13.4因甲方的债权人或其他利害关系人对委托资金享有优先受偿的权利，或委托资金托管账户内的资金被司法机关采取强制措施的，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。13.5因甲方擅自撤销与委托资金托管账户，或挂失、更换账户预留印鉴给委托资金造成的损失由甲方承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。13.6如甲方、乙方因不可抗力未能履行本协议时，可根据不可抗力的影响免除甲方或乙方的责任。不可抗力是指甲方、乙方未能预见、未能避免、未能

25、克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障、停止运作或瘫痪，火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等自然灾害，战争，恐怖事件、国家法律法规的重大变更致使一方无法继续履行本协议项下的义务等。甲方、乙方因不可抗力未能履行本协议时，应及时通知其他各方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。第十四条争议处理14.1本协议的订立、说明和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，各方履行本协议过程中发生的争议，由各方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方均可以向有管辖权的法院提起诉讼。14.2当任何争议发生或任何争议正在进行诉讼时，除争议事项外，各方仍有权行使本协议

26、项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务。第十五条协议生效、期限、变更及终止15.1协议生效本协议自各方加盖公章之日起设立，自首期委托资金全部进入委托资金托管账户且乙方收到第1.2条款商定的各期合伙企业资金及资料文件移交清单之日起生效。15.2 协议期限本协议的有效期为甲方的经营期限。15.3协议变更15.3.1除法律、法规或本协议另有规定外，本协议经各方协商一致后可以通过书面形式变更。15.3.2如本协议任何条款与国家关于法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，各方应当立即进行协商、谈判修改该条款。15.4 本协议在出现下列情况之一时终止

27、：15.4.1本协议到期而没有续约或顺延的；15.4.2各方当事人同意提前终止本协议的；15.4.3法律法规或本协议商定的其他情况。15.5协议提前终止后的清算程序与协议期满终止后的清算程序相同。第十六条其他事项16.1本协议未尽事宜，应由各方根据关于法律法规及本协议的规定，通过协商解决；必要时可另行签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。16.2 与本托管业务相关的协议文本如有与本协议冲突之处，以本协议商定为准。16.3 本协议一式四份，协议各方各执两份，每份具有同等法律效力。（本文以下无正文）（本页为签字页，无正文）甲方：xxxx通融贰号投资企业（有限合伙）

28、有权签署人：日期： 年 月 日乙方：xx银行股份有限公司xx分行负责人：日期： 年 月 日PAGE 6附件一：划款指令授权书xx银行股份有限公司xx分行：根据xxxx通融贰号投资企业（有限合伙）委托资金托管协议（以下称托管协议），我司授权以下人员代表我司向你行发送托管协议项下资金划拨指令以及其他相关通知。现将我司授权的指令发送用章样本、关于人员签字样本及相应权限发给你行，请根据托管协议的商定核验我司相关划款指令。上述被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我司负全部责任。姓名权限签字样本印章样本审批复核经办指令发送用章（用章样本）备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。 2、权限类型：经办、复核、审批。（甲方）（公章）有权签字人：20 年 月 日附件二：xxxx通融贰号投资企业（有限合伙）委托资金托管协议划款指令（样本）年 月 日编号：付款方名称：付款方账号： 页数：第 页，共 页请于年月日时前支付下列费用（共笔）：金额大写：人民币金额小写：￥收款方名称：收款帐号：收款开户银行：对方银行电子联行号（非必填项）：资金用途（1、限15个字以内）：管理人备注：附件_张加急预留印鉴：经办：复核：审批：保管银行审核：附件三：投资运作监督事项表投资监