全钒液流电池技术服务公司治理计划

1、泓域/全钒液流电池技术服务公司治理计划全钒液流电池技术服务公司治理计划目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114984782 一、 项目基本情况 PAGEREF _Toc114984782 h 3 HYPERLINK l _Toc114984783 二、 公司概况 PAGEREF _Toc114984783 h 5 HYPERLINK l _Toc114984784 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc114984784 h 6 HYPERLINK l _Toc114984785 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc11498478

2、5 h 6 HYPERLINK l _Toc114984786 三、 产业环境分析 PAGEREF _Toc114984786 h 6 HYPERLINK l _Toc114984787 四、 长时储能需求 PAGEREF _Toc114984787 h 7 HYPERLINK l _Toc114984788 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc114984788 h 8 HYPERLINK l _Toc114984789 六、 员工参与公司治理的理论依据 PAGEREF _Toc114984789 h 9 HYPERLINK l _Toc114984790 七、 员工参与制度的模式 P

3、AGEREF _Toc114984790 h 15 HYPERLINK l _Toc114984791 八、 员工持股计划的类型 PAGEREF _Toc114984791 h 18 HYPERLINK l _Toc114984792 九、 员工持股计划定义 PAGEREF _Toc114984792 h 20 HYPERLINK l _Toc114984793 十、 工会在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc114984793 h 22 HYPERLINK l _Toc114984794 十一、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc114984794 h 22

4、 HYPERLINK l _Toc114984795 十二、 董事及其类别 PAGEREF _Toc114984795 h 23 HYPERLINK l _Toc114984796 十三、 董事的任职资格 PAGEREF _Toc114984796 h 26 HYPERLINK l _Toc114984797 十四、 独立董事的作用及制约因素 PAGEREF _Toc114984797 h 27 HYPERLINK l _Toc114984798 十五、 独立董事的特征 PAGEREF _Toc114984798 h 32 HYPERLINK l _Toc114984799 十六、 布莱尔的贡

5、献 PAGEREF _Toc114984799 h 33 HYPERLINK l _Toc114984800 十七、 詹森的贡献 PAGEREF _Toc114984800 h 37 HYPERLINK l _Toc114984801 十八、 国外对公司治理的定义 PAGEREF _Toc114984801 h 40 HYPERLINK l _Toc114984802 十九、 国内对公司治理的定义 PAGEREF _Toc114984802 h 44 HYPERLINK l _Toc114984803 二十、 项目风险分析 PAGEREF _Toc114984803 h 48 HYPERLIN

6、K l _Toc114984804 二十一、 项目风险对策 PAGEREF _Toc114984804 h 50 HYPERLINK l _Toc114984805 二十二、 法人治理 PAGEREF _Toc114984805 h 51 HYPERLINK l _Toc114984806 二十三、 组织机构管理 PAGEREF _Toc114984806 h 63 HYPERLINK l _Toc114984807 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc114984807 h 64项目基本情况（一）项目投资人xx有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。（三）项目选址本期项目选

7、址位于xxx（待定），占地面积约76.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26752.99万元，其中：建设投资21816.24万元，占项目总投资的81.55%；建设期利息311.12万元，占项目总投资的1.16%；流动资金4625.63万元，占项目总投资的17.29%。（六）资金筹措项目总投资26752.99万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）14054.40万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12698.59万元。（七）经济评价1、项目达产年预

8、期营业收入（SP）：45600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：37993.16万元。3、项目达产年净利润（NP）：5547.00万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.20%。5、全部投资回收期（Pt）：6.49年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20986.87万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积50667.00约76.00亩1.1总建筑面积90137.36容积率1.781.2基底面积30400.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩271.902总投资万元26752.992.1建设投资万元21816.

9、242.1.1工程费用万元18799.552.1.2工程建设其他费用万元2480.832.1.3预备费万元535.862.2建设期利息万元311.122.3流动资金万元4625.633资金筹措万元26752.993.1自筹资金万元14054.403.2银行贷款万元12698.594营业收入万元45600.00正常运营年份5总成本费用万元37993.166利润总额万元7396.007净利润万元5547.008所得税万元1849.009增值税万元1757.0310税金及附加万元210.8411纳税总额万元3816.8712工业增加值万元13544.7613盈亏平衡点万元20986.87产值14回收

10、期年6.49含建设期12个月15财务内部收益率14.20%所得税后16财务净现值万元1320.97所得税后公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：谢xx3、注册资本：720万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-4-207、营业期限：2012-4-20至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11398.449118.758548.83负债总额6635.525308.424976.64股东权

11、益合计4762.923810.343572.19公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23901.5119121.2117926.13营业利润5367.104293.684025.33利润总额4825.393860.313619.04净利润3619.042822.852605.71归属于母公司所有者的净利润3619.042822.852605.71产业环境分析到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小康社会。

12、长时储能需求未来长时储能将成为一类重要的储能场景。如前所述，随着新能源逐步成为电力系统的主体，其波动性与间歇性对电网的冲击将愈发明显，现阶段储能系统基本只需要对日内、分钟级/小时级的波动进行平滑，而未来的储能系统则需要考虑日间甚至季节间的新能源出力波动。根据美国桑迪亚国家实验室的定义，长时储能是持续放电时间不低于4小时的储能技术，主要针对多小时、跨日乃至跨季的电能转移需求。长时储能将成为未来电力系统中不可或缺的一部分，根据长时储能委员会（LDES）与麦肯锡2021年底联合发布的报告，预计2030年全球长时储能的装机规模将达到4-8TWh，2040年则将达到85-140TWh。长时储能的侧重点与

13、现阶段的短时储能存在一定差异，全钒液流电池在长时储能领域具备较强的比较优势。根据长时储能委员会（LDES）与麦肯锡2021年底联合发布的报告，长时储能应具有功率和容量解耦、扩大存储电量时不需要增加功率、单位储能成本低、项目建设周期短、不受地理位臵限制、不依赖稀缺资源等典型特征。由于配套的储能时长较长，长时储能在考虑投资成本时更加注重单位能量（每Wh）的投资成本而非单位功率（每W）的投资成本。因此，长时储能对功率单元投资成本的接受度相对较高（固定成本可随着储能时长的增长而摊薄），而能量单元则需要具备较低的边际成本。目前抽水蓄能是主要的长时储能形式，技术与商业化程度均十分成熟，但其应用受制于地理条

14、件的限制，因此未来相当一部分的长时储能需求将由其他的储能技术加以填补。相较于当前主流的锂电池储能，全钒液流电池在长时储能的场景中具备一定的比较优势。从成本的角度来看，随着储能时长的增加，全钒液流电池系统的单位成本将得到明显摊薄（功率单元成本不变，仅需增加能量单元），而锂电池系统的单位成本则基本固定。此外，由于全钒液流电池中的钒电解液可以循环使用并灵活配臵，因此全钒液流电池储能在资源与地理位臵上所受的限制也相对较小。综上，全钒液流电池在中长时储能场景中具有更好的应用前景。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的

15、能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。员工参与公司治理的理论依据（一）双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该理论认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有资本，导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中，任何人不仅通过劳动获得收入，而且还可以通过资本来获得收入，这是人的基本权利；人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度，这种制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应该结合

16、在一起。1967年，凯尔索提出了职工持股计划，通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986年，凯尔索在民主与经济力量正式提出了“双因素经济论”。作为西方倡导员工持股计划第一人，凯尔索的双因素经济理论一直是被看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因，即在一个资本作用日趋重要的社会中，由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。其实践意义在于：在保持私有资本所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为资本不仅

17、包括物质资本，而且包括人力资本，特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果，它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此，人力资本理论与新增长理论

18、也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了发展机会；但是也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成本以及新

19、员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成为财富创造的关键因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企业的所有权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展，企业要想取得经营成功，必须处理好各种关系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其利益与企业发展密切相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况，因此员工

20、可能是比股东更有效的公司监管者。（五）分享经济理论分享经济论形成于20世纪80年代，其创始人为美国麻省理工学院经济学教授马丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享经济论。作者在理论分析的基础上，提出分享制这一经济主张，用以解决滞胀问题。分享经济论主要思想是把工资制度改为利润分享制度，把职工的劳动报酬与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例分享利润。这样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而是确定在企业未来的收益中的分享比率。魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的

21、核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为分享制度”。若使现行的工资制度转向分享制度，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解

22、和接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分：工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待，对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济活动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主，资本的民主，而员工却享受不到真正的民

23、主。因此伴随民主观念从政治不断向经济的渗透，必须要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓用工制度，在全民所有制企业

24、来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人，从而也是社会的主人、国家的主人，这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是，劳动人民的主人翁地位，还不能只就全国范围、全社会范围而言。如果不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体地位，就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为，应该通过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制度的民主化是核心。

25、它是指改革全民所有制的实现形式，采取股份制的形式，使职工拥有本企业的股票，成为本企业部分所有者，实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会结合的主人，从而也成为自然界的主人，成为自己本身的主人一自由的人”。员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程度等存在一些差别，但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股模式。比较两种模式，可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与权较为广泛，而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定，使职工的参与权能够获得充足法律保障。但是，由于职工和股东之间缺乏资本联系

26、纽带，股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未获得根本性的改变，这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策和决策的效率。而偏重职工持股参与的美、日模式则刚好能克服这一弊端。因为在这一模式中，职工代表同时又具有股东身份，这使得其在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持，公司决策的效率和科学性也随之提高。而且，此模式将职工利益与公司经营效果直接联系，有利于提高职工对公司长期经营的关注度。但是，职工持股制度对职工所持股份进行区别对待，限制其转让，违背了股权平等原则，加上职工所持股份所占比重较低，使职工代表对公司决策影响不大。基于以上原因，随着国际交流的加强，各国有关职工参与制度的差距正在逐

27、渐缩小，职工参与方式显现出融合的趋势。这一趋势对我国职工参与制度的发展具有指导或启示作用。（一）德国的员工参与共决制共决制即共同决定制，是指雇员选举自己的代表，依法进入公司的决策层，与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决制的典范，原因在于欧洲是社会主义思想的发源地，而且工人运动非常活跃，欧洲一直就有重视工人权益的传统，共决制使工人不需要拥有实物资产就可以参与到公司治理中。20世纪50年代以来，德国制定了一系列促进员工参与共决制的法律，如1951年颁布的煤钢行业参与决定法、1952年颁布的企业职工委员会参与管理法和企业组织法、1976年的参与决定法。职工参与的最高形式就是职工派代表直

28、接参加监事会、管理理事会和职工委员会，主要规定如下：煤钢行业参与决定法规定：员工在1000人以上的公司中，监事会和理事会中必须有员工代表；监事会由11人组成，劳资双方各出5名代表，联合提名1名中立者担任主席；管理理事会通常由47人组成，其中要有一名劳工经理。参与决定法规定：员工超过2000人的大企业，监事会由12、16或20名成员组成，其中股东代表、员工代表各占一半，主席由股东推选的人员担任。企业组织法规定：凡是员工在500人以上的企业，员工在监事会中的比例不得小于三分之一。另外，企业组织法还规定：拥有员工5名以上的企业必须经本企业职工选举成立企业职工委员会，职工委员会在企业福利、劳动、人事和

29、经济事务方面参与企业民主管理。员工参与共决制是德国社会市场经济体制的重要组成部分，它在一定程度上促进了德国社会各个阶层的平等和劳资关系的和谐，激发了员工的工作潜能，对提高企业力发挥了一定作用。（二）日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后，一经被某一家企业正式录用，将一直在同一家企业工作，直到退休，中途一般不会被解雇。员工很少更换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇员工，使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起，员工与企业形成了长期稳定的合作关系，强化了员工在公司中的地位，提高了员工的安全感和对企业的忠诚度及归属感，员工时刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指员

30、工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高，而资历条件也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由企业内部员工提升而来的，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合，共同促进企业的发展和繁荣。但是随着日本经济的持续低迷，特别是1997年亚洲金融危机终身雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。终身雇佣制增加了企业的负担，同时企业一旦发生危险，员工无法分散风险。而年功序列制注重资历，不太注重工作业绩和能力，特别是不利于主张竞争和自由的年轻一代的发展，影响了企业的创新发展。尽管如此，日本的终身雇佣制和年功序列制相结合，有力地调动了员工的积极性，使员工各级参与到

31、公司的管理和决策中，也为员工参与公司治理奠定了基础，在促进了企业发展的同时，也促进了日本经济的迅速发展和崛起。我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式，同样采用双层委员会制，同样强调职工参与。如何立足本国国情，借鉴国外公司治理结构的优点，实乃我国公司治理的重中之重。员工持股计划的类型（一）按实现形式分类（1）现股激励：它通过公司奖励或参照股票当前市场价值向管理层和骨干员工出售股票，同时规定管理层和骨干员工在一定时期内必须持有，不得出售。（2）期股激励：它是由公司所有者和管理层、骨干员工约定，允许管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量的股票，购股价格一般参照当前市场价格确定，同时对

32、管理层和骨干员工在购股后再出售股票的期限作出规定。（3）期权激励：公司所有者给予管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量股票的权利，管理层和骨干员工到期可以行使或放弃这个权利，购买价格一般参照股权的当前价格确定，同时对购股后再出售的期限做出约定。（二）按是否利用信贷杠杆（购股资金来源）分类（1）非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型的计划是由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金，它的特点是职工不需做任何支出。（2）杠杆型的员工持

33、股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。它的做法是银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或由公司做担保，银行直接贷款给持股计划管理机构，由持股计划管理机构用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票，公司每年向持股计划管理机构提供一定的免税的贡献份额；公司或银行的贷款则从公司取得的利润和其他资金归还。（三）按照员工持股的目的分类（1）福利型的员工持股。此类模式有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。美国的员工持股计划属于福利型，它将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加股票积累。（2）风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。它

34、与福利型员工持股的区别在于，只有企业效率增长，员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。（3）集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大。新加坡的员工持股是集资型的员工持股。员工持股计划定义员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的身份参与到公司治理中。目前员工持股的主要形式有员工持股计划、员工股票期权和员工股票购买计划等等。员工股票期权是指公司按照一定的程序授予员工购买本公司股票的权利，该权利允许员工在未来的某一时间以某种价格购买公司一定数量的股票。员工股

35、票期权限于经理或管理者，则称为经理股票期权。目前将股票期权普及到所有员工的企业还比较少，主要是经理股票期权。员工股票购买计划是一种面向全体员工的持股计划，员工可以将一定比例的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，一般是股票市价的85%。股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司从证券二级市场上回购的股票，员工认购后可以出售获利。因此，员工股票购买计划是一种短期激励性质兼具福利的计划。员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者双重身份参与到企业的生产经营与企业治理中。员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机

36、构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过信贷方式形成购股基金，然后帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例，一定数额的股票红利。同时也通过持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。显然，员工持股计划从根本上打破了物质资本一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给员工提供了一条凭自己的劳动、技术、知识分享利润的途径，从而比简单的让员工出资购买公司的股份大大前进了一步。对于员工股票期权和员工股票购买计划，员工大多数会行权或在得到股票后进行抛售，所以，这两种计划是短期的激励，而不是长期的激励，因此员工对公司治理的参与效果没有员工持股计划好。从公司

37、治理的角度看，员工持股计划有效地把员工的长远利益相结合，从而使员工在公司治理中发挥积极的作用。工会在公司治理中的作用（一）在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为，一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大，迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动，另一部分原因就是工会的推动作用。（二）工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员工在

38、公司治理中发挥应有的作用。加强和发挥我国工会在公司治理中的作用（1）我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（2）我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。（3）我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式，参与企业、事

39、业单位民主管理”的规定，积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。董事及其类别（一）董事董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的。由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。不仅自然人可以担任公司董事，法人也可以担任公司董事。但是在法人担任公司董事时，需要指定一名符合条件的自然人作为其法定代表，即为董事长。董事具有以下权利：业务执行权，即对日常事务的业务执行权与重大事项的具体业务的执行权；出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利；在特殊

40、情况下代表公司的权利，主要有代表公司向政府主管机关申请设立、修改公司章程，发行新股，发行公司债券，变更、合并以及解散等各项登记的权利；依照公司章程获取报酬津贴的权利。董事具有以下义务：谨慎和忠实义务。董事应具有谨慎和善良的品质，能够尽最大努力来履行自己的义务，并必须能够保守本公司的商业秘密，如果这方面出现失职行为必须承担责任。对公司承担不得逾越权限的义务。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。竞业禁止义务。董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的经营活动。（二）董事的类别根据董事的来源和独立性，可

41、以把董事划分为内部董事和外部董事。内部董事是相对于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企业的职工或管理人员。而在外部董事当中，也可能有与本企业的员工有着某种关系（如亲戚关系）或者与本企业有着经济利益关系的董事，所以外部董事又可以划分为非执行董事和独立董事。1、内部董事内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务，他们一般不能领取作为董事的薪金。由于内部董事是公司的内部员工，所以他们在公司治理结构中的监督作用有限。2、非执行

42、董事非执行董事也叫灰色董事，或者非独立非执行董事，指与本公司或管理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事。灰色董事可以是执行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的咨询顾问、与公司具有密切的融资关系的投资者或商业银行家，或者其他来自与本公司发生真实商业交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、专家董事等构成，目前这种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董事会组成的一种主要表现形式，但是这种形式的董事会的监督作用依然有限，对它所发挥的作用仍需做出鉴别。3、独立董事独立董事又称独立非执行董事，是指独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断关系的董事。非执行董事可区分为独立非执行董事

43、（即独立董事）和非独立非执行董事（即灰色董事）。独立董事的独立性一般体现在三个方面：与公司不存在任何雇佣关系；与公司不存在任何交易关系；与公司高层职员不存在亲属关系。董事的任职资格董事与股东不同，不是任何人都可以成为董事，而对股东来说任何持有公司股份的人都是公司的股东。董事是由股东会或者职工民主选举产生的，当选为董事后就成为董事会成员，就要参与公司的经营决策，所以董事对公司的发展具有重要的作用，各国公司法对董事任职资格均做出了一定限制。我国公司法第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

44、主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。独立董事的作用及制约因素（一）独立董事的作用1、提高了董事会对股份公司的决策

45、职能通过修改公司法和证券法，制定独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及对股份公司应承担的法律责任等条款，保障了独立董事依法履行董事职责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的职业道德，受到广大股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构弥补了同国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。我国公司法虽然在“股份有限公司的设立和组织机构”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权。但由于没有具体规定董事的专业资格条件，

46、而在实践中一般参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人等公司大股东按出资比例推荐或委派。这导致了股东资本的多少直接决定了董事的任免。大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会就不可避免，董事往往成为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章。公司股东会对董事的选举实际上成为大股东按出资比例对董事的委派。独立董事制度改变了董事会内部的利益比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的知识结构。公司法在董事会组织结构中，对董事会组织的人数，选举产生的程序、方法

47、和一般资格条件作了规定，但对董事应当具备的专业资格条件却没有明确。创业板股票上市规则不但明确规定了独立董事应当具备的条件，而且还规定了不得担任独立董事的禁止性条款，对独立董事的任职条件从选举程序、专业知识、工作经历、执业登录和身体条件等方面都进行了规范，从而保证了独立董事参加董事会议事决策的综合素质，弥补了董事会成员专业知识结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性。同时，通过法律赋予独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务方面要求和督促其从维护全体股东的合法权益出发，客观评价股份公司的经营活动，尤其是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，为董事会

48、提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据。2、增强了董事会对股份公司经营管理的监督职能从1984年我国开展股份制改造试点工作以来，我国沪、深两市上市公司已逾千家，股票总市值超过4万亿元，约占国内生产总值的50%左右。我国先后制定颁布了以公司法、证券法为体系的证券法律、法规和制度300多部，对于建立现代企业制度，保障社会主义市场经济的发展起到了积极作用。但是，我们也应该看到，由于我国还处在市场经济发展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理机制还没有完全摆脱“人治”的影响。其中最突出的表现之一就是相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派担任股份公司的董事，往往成为大股东在

49、公司董事会中的代言人，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。震动证券市场的“郑州百文现象”，关键问题之一就是由于股份公司董事会制度不完善，缺少超脱于公司利益之外的独立董事，使公司经营者集决策、经营大权于一身。股东会、董事会和监事会有名无实，形同虚设，成为企业管理层的“橡皮图章”，失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的严重亏损，损害了广大投资者的合法权益。3、有利于股份有限公司两权分离，完善法人治理机制股份公司实现所有权与经营权的分离，所有权与决策权分离的关键，就是如何在建立和完善适应二者之间相互制衡法律制度的基础上，保护股份公司的整体利益。同时，

50、这也是现代公司制度的精髓所在，是股份制公司推动社会主义市场经济发展和科学进步的组织保证。独立董事制度改变了由政府任命、主管机关推荐，委派董事的董事会组成方式。独立董事不是公司的股东，不具有股份公司的所有权，但依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离：一是在公司法人治理结构中，由于独立董事参与董事会决策，对于董事会始终处于股份公司枢纽地位，对公司生存和发展起到了更好的监督作用，避免董事会更多的陷入公司的具体事务性工作提供了保证。二是在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、

51、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障。公司法理认为，表决权是股份公司股权制度的核心，而股东权益的最终实现就体现在董事对公司经营决策权的表决权和监督权上，独立董事制度是防止股份公司“所有者缺位”和“内部人”控制的有效手段之一。独立董事在董事会中的特殊作用不仅代表了市场经济竞争的公正和公平性，同时，也标志着现代公司法律制度的完善程度。因此，修改公司法，建立独立董事制度势在必行。（二）制约独立董事作用发挥的因素独立董事的作用在于他能够独立决策而不受任何股东的局部利益牵制，从而立足于企业长期发展的角度，公正地把握公司的方向，对股东的权益制衡。然而，由于各种因素的制约，企业的

52、很多独立董事还是成为了“花瓶董事”、“人情董事”。总的来说，制约独立董事作用发挥的因素主要有以下几方面：（1）股权的集中程度。一般来说，过于集中的股权会制约独立董事作用的发挥。股权过于集中，会造成大股东拥有绝对的权力去控制董事会和经理层，使得独立董事为了避免冲突或者其他的原因不能很好地尽自己的义务。股权过于集中，那么股东大会的权力也集中在少数的控股股东手中，独立董事的提名与更替受到控股股东的控制，这样造成独立董事无法发挥其监督作用。（2）是否拥有良好的激励制度。独立董事逐渐沦为“花瓶董事”、“人情董事”的一个重要原因是公司缺乏良好的激励制度。由于公司没有一套对独立董事进行奖惩的制度，许多独立董

53、事在董事会会议上没有很好地运用自己的专业判断，在进行决议的时候随大流。只有拥有一套良好的激励制度，对独立董事的行为进行客观的评价，奖罚分明，独立董事才有可能运用自己的智慧，发挥自己的能力，对董事会的每项决议都慎重地做出决定，发挥自己应有的作用。（3）独立董事的能力和精力的限制。我国的上市公司聘请的独立董事很多是大学或各类研究院的学者，或者是一些银行家，或是财务、审计待领域的专业人士。独立董事与公司没有任何的利益联系因此能起到一定的监督作用，也正是因为如此，许多独立董事对公司的业务并不完全熟悉与了解，能力有限，这就很可能会导致他们难以发挥专业的作用。同时，很多独立董事都有着自己本身的工作，如大学

54、教授兼任某公司的独立董事，他需要花费一定的时间与精力在研究与教学工作中，因此他无法把全部的时间和精力都投入到公司中，作为独立董事的作用便受到了影响。独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此，决定了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立的意愿表示。2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营

55、业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。3、公正性与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责。独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。布莱尔的贡献1995年，布莱尔出版了所有权与控制面向21世纪的公司治理探索，提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观，即公司不仅仅对股东，

56、而且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应，并协调他们之间的利益关系。在布莱尔之前，尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益，但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于：他没有从传统的股东所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任，而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上，并据此来分析公司应该具有什么目标，它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责任和义务，在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富创

57、造中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足，很可能破坏财富创造的能量。布莱尔强调，以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点，是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观，对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”，认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中，这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此，应该通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”，认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的，

58、股东们更愿意短期的利益大一些，不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此，改革的方法是将经理人从短期压力中解放出来，刺激他们进行长期投资，以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”，认为公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式都有一个核心内容，即当公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式其实都有一个核心内容，即当公司为股东的利益而运行时，它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为，如果公司的运行仅仅只是为了股东的利益，那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在

59、这里，布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法，包括股东、职工、社区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产，从而承担了相应的公司经营风险，因而应让他们参与公司治理，公司应关注他们的利益，并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为，职工之所以被认为是相关利益者，是因为职工不可避免地要承担与特定投资，特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显，因为在这些企业中职工的技能高度专业化，他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作，他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下，职工可能会像股东一样拥有强

60、烈的动机来监督公司资产的有效使用。甚至，由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利益，这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比，有更强的监督经理的激励。由此，布莱尔认为，对于许多类型的公司来说，职工（以及其他利益相关者）比股东拥有更多的剩余索取权，将更有利于公司的有效治理。不过，布莱尔强调，这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权，而只是说明，当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时，他们可以充任公司的所有者，其权利和义务应该通过回报系统、组织系统和其他制度安排来具体化，从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下，这些控制责任的分配是与