并购重组预案报陈总

1、并购重组预案一、参与主体（一）广东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称：“省台”）； （二）大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）；（三）中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）；（四）广东*广告有限公司（以下简称“目标公司”）；（五）李东升或其代理人（目标公司实际控制人）。二、总体交易框架 假设目标公司由李东升或其代理人100%控股。1、各方确定合作意向后，省台选择一家具有持续经营业绩的目标公司，大象1月5前向目标公司支付1000万元并购保证金2、东电广告向目标公司整体平移省台总代合同资源，省台承诺即刻向目标公司注入广告资源，并将总代合同再续五年，李东升承诺目标公司2016年

2、实现净利5000万元、2017年实现净利6500万元、2018年实现净利润8500万元； 3、目标公司按2016年净利5000万元的6倍市盈率，估值作价 3亿元，大象广告以1.5亿元现金收购目标公司51%股权，大象公司向目标公司派驻执行董事，实际控制目标公司。4、李东升或其代理人获得1.5亿元现金用于偿还民生银行及省台债务（各0.75亿元）；目标公司剩余股权按照民生银行与省台债权比例分别质押给民生和省台。5、大象广告、民生和省台向目标公司提供流动性支持，多方共促目标公司实现承诺业绩。6、大象广告2016年5月，目标公司以5000万元10倍PE定价，择机定增收购目标公司剩余49%股权（换股）。二

3、、时间节点表假设大象广告收购目标公司100%股权，时间节点排列情况如下：时 间工作内容责任主体备 注12月20日完成并购重组预案、征求各方意见民生银行12月25日确定重组方案，各方达成一致全体省台选定目标公司（目标公司由省台控制、非省台直接持股、有持续经营记录）省台、李东升省台、民生银行启动内部审批流程省台、民生12月31日大象广告完成4亿元定增，并向目标公司支付1000万元收购定金大象定增最迟预计2016年1月底前完成；收购定金优先用于目标公司所得税汇缴省台与目标公司签订总代理协议省台、李东升东电合同平移、延长5年目标公司力争2015年完成1500-2000万净利省台、李东升目标公司现已具备

4、一定盈利能力1月10日大象广告和李东升组建经营班底，目标公司开始在新的合作框架下运营1月15日大象广告与目标公司股东完成意向收购协议的签署，2016年业绩承诺5000万、6PE估值3亿元；收购51%股权，对价为1.5亿元现金大象、李东升大象广告聘请主办券商、审计、评估、律师等中介机构进场尽调大象、李东升大象广告召开董事会、公告定增收购标的股权预案大象如果大象广告在1月底完成4亿元定增，则本次定增收购顺延至春节后2月中旬开始2月5日中介机构完成评估报告、律师尽调报告大象春 节2月15日大象广告股东大会通过收购决议大象完成目标公司100%股权收购支付1.4亿元收购款大象大象2月20日完成100%股

5、权交割和工商变更大象、李东升完成1.5亿元收购款化解不良贷款李东升2月29日李东升所持目标公司部分股权质押给民生银行，民生银行向目标公司提供1500万元流动资金贷款李东升、民生李东升所持目标公司部分股权质押给省台，省台向目标公司安排1500万元委托贷款李东升、省台6月30日目标公司实现净利不低于2000万元，大象完成按10PE2.5亿元发行股份收购李东升49%的股份大象广告、李东升、省台7月31日大象申报IPO材料大象12月31日目标公司全年完成5000万净利李东升2017年2月15日后大象IPO李东升所持股份锁定期期间质押给民生银行2018年2月民生银行解除股票质押民生李东升分批减持股份李东升四、民生银行与大象广告的合作展望（一）主导并促成本次并购1、在整合东电广告渠道资源的过程中，民生银行优先推荐大象广告作为承接东电广告渠道资源的第一合作方，全力促成省台广告资源的平移和注入。2、民生银行分别与各方协商、沟通，主导本次并购方案的设计、组织和实施。（二）未来全部合作1、民生银行在合理范围内，给予大象广告更大力度的授信贷款支持，并积极探讨定增直投合作。2、民生银行可利用行内丰