有限合伙协议范本

1、【】有限伙企业合伙经营议本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签订：普通合伙人：号：有限合伙人 1：号：有限合伙人 2：号：有限合伙人 3：号：有限合伙人 4：号：有限合伙人 5：号：鉴于a. 作为本协议主体的各方当事人出于真实意思，愿意成立一有限合伙企业；b. 各方愿意整合各合伙人的优势资源，依法以货币或劳务形式出资，对企业经营承担 相应之责任义务；各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国【】共同投资 设立有限合伙企业一事，签订本协议，以资共同遵守。第一章总则第一条第二条第三条本协议之各方主体，根据中华人民国合伙企业法（以下简称合伙企业法） 及有关法律、行政法规、

2、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵 守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律或现行的行政法规、部门规章如有不符的，以法律、行政法规、 规章的规定为准。第二章合伙企的名称和注地址第一条企业名称本企业名称为：【】 第二条 注册地址本企业注册地址为：【】第三章第一条 合伙目的合伙目、经营围和营期限为了保护全体合伙人的合伙权益，整合各方合伙人在资金、渠道、管理、团队建设方面 的资源，进行市场投资，使本合伙企业获得最佳经济效益。第二条第三条合伙经营围：股权投资管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，

3、投资 咨询、商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）；合伙经营期限：本合伙企业不设定经营期限；第四章合伙人合伙人出资式、数及出资期限第一条合伙人的、住所和相关资料如下表：类型或名称住所（或法代表人）普通合人有限合伙人*然人合人填写、住和；法 /构合伙人应填写名、住所和法代表人 第二条 合伙人出资方式、数额及缴付期限a. 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：和名称 出资方式 出资数额 缴付期现金现金现金b. 出资额的缴付期限：认缴比i) 首期缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的【缴付；ii) 二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过【 时，再缴付认缴额 的【】%；iii) 上述各次缴

4、付，由执行合伙事务合伙人向各伙人发出缴资通知书，各合伙 人应当再收到该通知书之日起【】日将当期出资足额缴付至本协议指定；iv) 最晚交付期限：？c. 认缴出资额的增加和减少：i) 本合伙企业设立，经过本企业的所有合伙人同意，可以通过决议并修改本协 议，减少全体合伙人认缴出资额，或解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成 就而尚未实际缴付部分的出资责任；ii) 列用于下列项目的出资不得减少： 1. 用于支付本企业的管理费的； 2. 支 付本企业的债务和责任 3. 本企业已经完成或在约定期的交易中的投资 4. 对现有投资组合中继续投资；iii) 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所，且全体合伙人一致同

5、意，可 以增加全体合伙人的认缴出资额。第五章合伙事的执行与合人会议第一条合伙事务的执行1.1 执行合伙事务的合伙人a. 全体合伙人一致同意委托【】（普通合伙人）作为本企业执行合伙事务的合 伙人；b. 有证据或有事实证明执行事务合伙人违反下列执行事务合伙人应履行之责任 或怠于行使相关职权，经占本有限合伙企业总出资份额 90%合伙人提议， 可以通过合伙人会议除名执行事务合伙人；c. 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人主动声明不再执行事务合伙人职 责时，可以通过合伙人会议另行选定执行事务合伙人；1.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人无权对 外代表企业及执行事务；

6、执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益、亏 损和民事责任由全体合伙人按照本协议的相关约定享有或承担；1.3 执行事务合伙人的权限和责任如下：a. 本合伙企业的对外投资由执行事务合伙人主导和管理；执行事务合伙人可按 照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资项目及投资方式；b. 本合伙企业可以使用所有合伙人之实缴出资用于单一项目；c. 对于各类投资的风险管理，执行合伙人应该制定具体的方案，并向全体合伙 人披露；d. 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及 对外担保；e. 对于本企业因投资项目而可能承担的债务责任，执行事务合伙人在决定投资 时必须由清晰的界定，并

7、制定适当的财务安排予以规避；f. 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，由执行合伙人针 对实际投资项目另行制定细则予以保证；g. 本协议约定的其他权限。1.4 执行事务合伙人针对合伙企业的实际经营及投资项目的实际业务管理，向合伙人 公布相关的财务、税务、评估等信息；第二条执行合伙事务合伙人的费用和报酬？（除利润分配外，可能要考虑到如下费用）营运费用：包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘 所需的费用。管理费用：a. 筹备与组建本企业的开办费用；b. 投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；c. 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；

8、d. 资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本； e. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用。第三条竞业禁止与豁免3.13.23.33.4第四条4.14.24.34.44.54.64.7执行合伙人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业；有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务； 除经全体合伙人一致同意外，任何合伙人不得与本企业进行交易；有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造 成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成；合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定

9、一名自然人代表出席合 伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席；合伙人会议每年至少举行一次例会，经普通合伙人提议，可举行临时合伙人会议； 本企业合伙人会议的表决为一人一票制；以下事项应须经全体合伙人一致同意：a. 修改合伙企业的合伙协议；b. 普通合伙人的入伙和退伙；c. 新增有限合伙人；d. 以合伙企业名义对外提供担保；e. 合伙人增加或减少对本企业的出资；f. 项目收益的分配方案；g. 投资原则或投资围有重大改变；对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做 出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。以下事项，为简单多数通过事项：a. 选择对本企业做审计的

10、中介机构；b. 批准对违约合伙人的处理；c. 其他不涉及合伙企业经营核心事务的事宜；第六章收益分和亏损分担及合伙务的承担（需要认的如下）a. 收益的确认（怎样算有收益？什么部分算收益？）b. 收益分配的时间点和前提（满足一定条件或一定时间点开始分配？是否要考虑其他 各投资中心复杂的退出时间和退出方式？）c. 分配方式和分配原则（主要是比例问题和财务做账）；d. 亏损的承担和补偿（正常来说肯定没有补偿，我们要看的是如何给到补偿，什么会 计科目项下？）*：根合伙业法：不得定将全部利分配给分合伙人或由部分伙 人承担部亏损e. 税赋承担第七章合伙企的财产及合人出资额的转让第一条1.11.2第二条2.1

11、合伙财产合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企 业的财产；除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人 在本企业经营期限，不得请求分割本企业的财产；合伙人出资份额的转让本合伙企业中，合伙人之间不得互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额；2.22.32.4第三条合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，必须经过其他合伙人 一致同意；合伙人以外的人依法得受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，应当经修订新的 合伙协议或补充本合伙协议，成为合伙企业的合伙人，并依照本法和修改后的合 伙协议享有权利，履行义务；合伙企业正以全部合伙人出资

12、投资于单一项目中，而该项目的投资协议尚未履行 完毕的，合伙人之间不得互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，也不 得向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额；合伙人财产份额的出质本企业的任何合伙人均不允许将其在本企业的财产份额出质。第八章入伙与伙第一条1.11.21.31.4第二条2.12.2第三条第四条入伙本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议；订立书 面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的普通合伙人 对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出 资额为

13、限对入伙前的合伙企业债务承担责任；新合伙人入伙时，必须按入伙协议中所约定的流程进行出资；未能满足出资的时 间要求或金额要求的，入伙协议不生效；合伙企业正以现有全部合伙人出资投资于单一项目中，而该项目的投资协议尚未 履行完毕的，不接受任何新合伙人的入伙；退伙满足下列情形之一时，合伙人可以退伙：a. 经全体合伙人同意退伙；b. 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；c. 有其他合伙人严重违反合伙协议约定的状况；d. 本协议约定的其他情形；合伙企业正以全部合伙人出资投资于单一项目中，而该项目的投资协议尚未履行 完毕的，出资参与该项目投资的任何合伙人不得要求退伙；合伙人有合伙企业法第 条所规定的情形的

14、，当然退伙；本合伙企业中，有限合伙人与普通合伙人原则上不得相互转变；如确有特殊情况， 并经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意需要转变的，具体的相互转变程序， 可以由届时之合伙人会议作出决定；合伙人会议不明确作出决定的，按照合伙企 业法有关规定办理。第九章合伙企解散及清算第一条a.b.c.d.e.第二条a.b.以下情形下，本企业解散：全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。清算本合伙企业的清算办法，应当按合伙企业法的规定进行； 清算期间，合伙企业存续，停止开展与清算无关的

15、经营活动；c. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳 所欠税款、清偿债务后，如有剩余财产的，依照本协议的约定进行分配；第三条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日 向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章违约责第一条1.11.21.3第二条第三条3.13.2合伙人违反出资义务的违约责任合伙人部分违反本协议所约定的期限和数额缴纳出资的，由执行合伙人从违约合 伙人已缴付的出资中提取 为违约金；该违约金由守约合伙人按各自实际出资 占守约合伙人实际出资总额的比例分配；违约合伙人在补足原约定的出资后，仍 可以参与合伙企

16、业经营中；合伙人完全未违反出资义务，在约定的期限出资额为零的，视为自动退伙；除非 经合伙人会议作出决议，予以宽延的，否则在约定期限后缴付出资的，视为新合 伙人入伙，入伙流程按本协议对新合伙人入伙的约定进行；因合伙人违反出资义务，给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或 有限合伙人的全部损失执行合伙人的违约责任执行合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有 限合伙人的全部损失。有限合伙人的违约责任有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合 伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本企业

17、造成损失的，该 有限合伙人应当承担赔偿责任；第十一其他约第一条第二条2.12.22.3第三条3.13.2不可抗力的处理由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防 止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履 行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应 在十五日提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要 延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出 具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议， 或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。争议的解决任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决；如争议发生后 30 日未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向设在的提出 仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁；仲裁结果为终局裁决，对签约各方 均有约束力；在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及