家族企业股东协议 化解家族股东角色冲突【范本模板】

1、家族企业股东协议化解家族股东角色冲突家族企业股东协议化解家族股东角色冲突“家族宪法”是不少财富家族青睐的家族治理工具。此外，也有通过家族企业股东协议的形式,来规范家族企业的股权安排与治理结构，在稳定家族企业方面发挥特殊作用.“家族宪法”是不少财富家族青睐的家族治理工具。此外，也有通过家族企业股东协议的形式,来规范家族企业的股权安排与治理结构，在稳定家族企业方面发挥特殊作用.之间权利、义务的条款，内容包括各股东的股比、公司架构、董事会等事项。然而，家族企业股东协议虽然也属于广义的股东协议范围，但是其规定的内容以及侧重点却和一般股东协议有很大不同.之间权利、义务的条款，内容包括各股东的股比、公司架

2、构、董事会等事项。然而，家族企业股东协议虽然也属于广义的股东协议范围，但是其规定的内容以及侧重点却和一般股东协议有很大不同.以下这个故事，就体现了家族企业股东协议（以下也称“股东协议”)，在稳定家族企业方面发挥的特殊作用。以下这个故事，就体现了家族企业股东协议（以下也称“股东协议”)，在稳定家族企业方面发挥的特殊作用。故事让人警醒：为何需要股东协议？故事让人警醒：为何需要股东协议？美国财富管理及心理学专家Lee Hausner 博士在The LegacyFamily一书中提到一个案例.Phillip Tippler 早年创立TipplerStuart美国财富管理及心理学专家Lee Hausne

3、r 博士在The LegacyFamily一书中提到一个案例.Phillip Tippler 早年创立TipplerStuartMichael 和Donald25年之后，企业进一步发展壮大，三个儿子合作默契、关系和谐。而此为自己的家庭分支中有人(即第三代)能够挑起企业CEO 大梁。为自己的家庭分支中有人(即第三代)能够挑起企业CEO 大梁。CEOStuart,StuartCEOStuart,StuartStuart和家族中限制有关传承和接班的讨论,另一方面也聘请外部咨询公司Stuart的结论。这一切遭致了家族其他成员的不满.前问题:公司从来没有建立一套制度来就CEO前问题:公司从来没有建立一套

4、制度来就CEO也没有CEOStuart最终虽然找到了章程,也只是蜻蜓点水地提到CEO 由董事会简单多数Stuart最终虽然找到了章程,也只是蜻蜓点水地提到CEO 由董事会简单多数选举产生。最终家族成员通过一份正式的股东协议，使得危机逐最终家族成员通过一份正式的股东协议，使得危机逐CEO谁来进行招聘、筛选和初步评估？ CEO谁来进行招聘、筛选和初步评估？ CEO报工作并负责？如何考评CEO 的工作业绩等.报工作并负责？如何考评CEO 的工作业绩等.制定了一份CEO制定了一份CEO述。三位兄弟都要对此重要文件表示同意，只有在这个基础上，他们才能客观面试并考核新CEO 候选人.报告都收齐之后，和CE

5、O 的岗位职责说明进行对比，其中一位候选人优势明显，且从客观上分析和比较,即便家族同时考虑外部、非家族成员的CEO报告都收齐之后，和CEO 的岗位职责说明进行对比，其中一位候选人优势明显，且从客观上分析和比较,即便家族同时考虑外部、非家族成员的CEO最终大家形成共识，没有进一步的纷争和矛盾.不少企业在产生关于候选人、股份回购、股东离婚的情况时,并终可能会让矛盾进一步发酵.但如果没有年长者调停，这样的矛盾又不少企业在产生关于候选人、股份回购、股东离婚的情况时,并终可能会让矛盾进一步发酵.但如果没有年长者调停，这样的矛盾又治家与治业：股东协议和家族宪法治家与治业：股东协议和家族宪法作，在各自的特征

6、以及侧重点上有很大区别：作，在各自的特征以及侧重点上有很大区别：家族企业股东协议要实现的是企业治家族企业股东协议要实现的是企业治要实现家族对于企业的控制。规定，例如，家族企业应该具有何种使命和价值观?是否、如何保证企业在家族的全面掌管之下？什么家族成员可以参与家族企业?如何族企业股东协议有重合的地方.规定，例如，家族企业应该具有何种使命和价值观?是否、如何保证企业在家族的全面掌管之下？什么家族成员可以参与家族企业?如何族企业股东协议有重合的地方.念、特征和历史出发,进行全方位的设计和架构.因此，就目的而言,治理,同时兼顾企业管理和家业传承的多元化目标。念、特征和历史出发,进行全方位的设计和架构

7、.因此，就目的而言,治理,同时兼顾企业管理和家业传承的多元化目标。股东协议经过所并不都自动具有法律上的约束力.并不都自动具有法律上的约束力.有学者认为,家族治理必须先于企业治理，因为“家族企业是基力强、集权的组织模式效率高、管理成本低、决策迅速、成员奉献精神强、向心力强等；但弊端也不少，例如发展过程中公司与家族利益有学者认为,家族治理必须先于企业治理，因为“家族企业是基力强、集权的组织模式效率高、管理成本低、决策迅速、成员奉献精神强、向心力强等；但弊端也不少，例如发展过程中公司与家族利益重人治、缺乏创新、人才欠缺等局限。确实，从理论上讲,应该先做好家族治理工作，才能更好地进行参与,由于家族成员

8、相对简单，家族治理需求尚未达到已经经历数代传承的欧美财富家族那么迫切。确实，从理论上讲,应该先做好家族治理工作，才能更好地进行参与,由于家族成员相对简单，家族治理需求尚未达到已经经历数代传承的欧美财富家族那么迫切。家族企业内部制定一份家族企业股东协议,是有很强现实紧迫性的选择，尤其考虑到发家族企业内部制定一份家族企业股东协议,是有很强现实紧迫性的选择，尤其考虑到发生股东死亡、丧失行为能力、离婚等情形，有必要对股权如何处理,绕股权进行,包括股权估值、回购、转让、分红政策等。相比之下,在家族宪法中一般规定家族目标宣言和下绕股权进行,包括股权估值、回购、转让、分红政策等。相比之下,在家族宪法中一般规

9、定家族目标宣言和下宪法狭窄,但更为细致和深入.而且，在制定家族企业股东协议之后，任何时间内都可以将其进一步扩展成为家族宪法.为中心，传递的是一种商业规范的价值,而这种价值会使得没有股份的家族成员的安全感被股东协议所稀释,即家族成员认为自己被排除东，还包括没有股权的其他成员。当然,如果本身家族成员都是家族为中心，传递的是一种商业规范的价值,而这种价值会使得没有股份的家族成员的安全感被股东协议所稀释,即家族成员认为自己被排除东，还包括没有股权的其他成员。当然,如果本身家族成员都是家族到一定程度避免。综合而言，最为稳妥的做法是根据家族的成员人数、企业规模、家族成员意愿以及现实需要,来选择制定家族宪法

10、或者家族企业股东综合而言，最为稳妥的做法是根据家族的成员人数、企业规模、家族成员意愿以及现实需要,来选择制定家族宪法或者家族企业股东股东协议常见内容股东协议常见内容家族企业股东协议的常见内容，包括公司董事会及管理层任命、家族企业股东协议的常见内容，包括公司董事会及管理层任命、资质及职责、决策机制，尤其是针对企业相关重大事宜的决策，例如雇佣政策及薪资确定(包括家族成员和非家族成员的薪资待遇）.资质及职责、决策机制，尤其是针对企业相关重大事宜的决策，例如雇佣政策及薪资确定(包括家族成员和非家族成员的薪资待遇）.股东协议也会有对于分红以及企业进行融资、借款时适用的规但是该条文如果需要有效执行,就必须

11、要求家族成员股东与其配股东协议也会有对于分红以及企业进行融资、借款时适用的规但是该条文如果需要有效执行,就必须要求家族成员股东与其配偶在婚姻财产协议方面达成一致。另一个常见难点就是进行“转股条件。包括如何适用优先购买arrangement行为能力、去世等情况下的股权或者股份的继受或者转让安排,包括另一个常见难点就是进行“转股条件。包括如何适用优先购买arrangement行为能力、去世等情况下的股权或者股份的继受或者转让安排,包括不确定风险。和确保家族长久持有，即使对外转让,也要控制在一定的比例范围以和确保家族长久持有，即使对外转让,也要控制在一定的比例范围以股东协议的安排,也和家族企业传承有

12、密切关系。例如，如果创一代出于某些考虑决定将某子女排除股东成员,那么该股东协议中，就不会有该家族成员作为企业的股东存在。但与此同时,如果家族主要资产集中在企业股权方面,那么创一代就可能担心对该子女不公，股东协议的安排,也和家族企业传承有密切关系。例如，如果创一代出于某些考虑决定将某子女排除股东成员,那么该股东协议中，就不会有该家族成员作为企业的股东存在。但与此同时,如果家族主要资产集中在企业股权方面,那么创一代就可能担心对该子女不公，了赠与股权以外的安排。股东协议也应当对股份的转让价格和估值作出约定。例如,企业股份每年应当进行一次估值.但是，这个价格并不是最终转让或者出况。股东协议也应当对股份

13、的转让价格和估值作出约定。例如,企业股份每年应当进行一次估值.但是，这个价格并不是最终转让或者出况。家族企业内部角色冲突家族企业内部角色冲突突，而使起草工作因为定制因素加深了难度.针对因此产生的潜在冲突，可以参考以下案例。突，而使起草工作因为定制因素加深了难度.针对因此产生的潜在冲突，可以参考以下案例。案例案例ABABC弟D孩子能够在家族企业中工作，把家族企业传承下去。现在,兄妹四人对于分红的多少、管理层薪酬的确定以及企业的发展战略产生了分歧，企业一度陷入僵局。角色定位与利益诉求各不相同.通常情况下，家族企业中的股东可以分为四种角色：角色定位与利益诉求各不相同.通常情况下，家族企业中的股东可以

14、分为四种角色：良时，他们倾向于把责任归咎于自己。正如案例中的大儿子A，作为董事长,他希望自己的所有决定能够得到执行.投资者投资者(Investor）。投资者很少积极介入公司的管理运营中。关注的重点是利润回报,一般倾向于要求更多的分红，甚至要把分红的最低额度订立在股东协议中.而当利润回报减少时，他们会选择出售手中的股份.关注的重点是利润回报,一般倾向于要求更多的分红，甚至要把分红的最低额度订立在股东协议中.而当利润回报减少时，他们会选择出售手中的股份.继承者。正如案例中的B 和继承者。正如案例中的B 和C来说，家族企业就如同“会生蛋的鸡”。与投资者不同，继承者通常工作。看护者(Steward）。

15、看护者的目的是让家族企业世代相传,认为自己的股份是从后代中“借用”的，当股份传于他们之手，看护者不会轻易做出处分，也不会对外出售股份。另外，他们可能也是家族中看护者(Steward）。看护者的目的是让家族企业世代相传,认为自己的股份是从后代中“借用”的，当股份传于他们之手，看护者不会轻易做出处分，也不会对外出售股份。另外，他们可能也是家族中最为保守的力量.的条款而言，这四类角色的倾向如下:的条款而言，这四类角色的倾向如下:谁可以在公司当中任职?“继承者”往往认为所有股东都可以在公司中工作；“投资者则认为只有有能力胜任的人才可以进入家族谁可以在公司当中任职?“继承者”往往认为所有股东都可以在公司

16、中工作；“投资者则认为只有有能力胜任的人才可以进入家族营运的问题，所以应该由管理层决定（也就是他们自己）营运的问题，所以应该由管理层决定（也就是他们自己）方可持有可以投票的股权；对于“看护者”来说，谁来持股应该围绕保证（包括增值以及分红方可持有可以投票的股权；对于“看护者”来说，谁来持股应该围绕保证（包括增值以及分红退出.己发现被他人管理和运营的企业没有保值增值、给予投资人分红回报，那么还不如及早套现、退出，所以他们会主张有权利将其股权/）或者卖给他人，或者能够通过上市后在公开己发现被他人管理和运营的企业没有保值增值、给予投资人分红回报，那么还不如及早套现、退出，所以他们会主张有权利将其股权/）或者卖给他人，或者能够通过上市后在公开交易市场出售套现。允许将股权转让给家族之外的人士，除非多数家族成员股东投票通过；对于“继承者来说,会关注家族成员对于转股拥有优先购买权;允许将股权转让给家族之外的人士，除非多数家族成员股东投票通过；对于“继承者来说,会关注家族成员对于转股拥有优先购买权;不特别关注，而对于现有股东的转股和退出,可能导致股份进一步集不特别关注，而对于现有股东的转股和退出,可能导致股份进一步集中而会潜在地影响其管理地位比较关注。中而会潜在地影响其管理地位比较关注。/力。而“看护者”往往也会反对,更希望有一套民主的解决程序。对/力。而“看护者”往往也会反对,更希望有