工程项目投资与融资11课件

1、5、项目融资结构模式概 述 项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。 严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的模式是完全样的，这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。主要的项目融资模式投资者直接安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式以“设施使用协议”为基础的项目融资以“杠杆租赁”为基础的项目融资以“生产支付”为基础的项目融资ABS （资产支持证券化）融资BOT模式一、投资者直接安排项目融资

2、(一)根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。投资者直接安排项目融资的结构之一投资者直接安排项目融资的结构之二投资者直接安排项目融资的优点投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构不同投资者可以根据需要在多种融资方

3、式和资金来源中进行自主选择和组合投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排二、通过项目公司安排项目融资两种基本形式：通过项目子公司安排融资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。投资者通过项目公司安排融资合伙制项目直

4、接安排项目融资介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。虽然这种合伙制结构不是项目公司那样的独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司，而是由独立的合伙人共同出面，但项目融资安排的基本思路是一样的。投资者以合伙制项目的资产共同安排有限追索融资，债务责任被限制在项目资产和项目的现金流量范围内，投资者只是提供“无论提货与否均需付款”的市场协议作为项目融资的附加倍用保证。采用这种结构，贷款银行将对项目的现金流量实施较为严格的控制。“产品承购合同”即“无论提货与否均需付款”合同。通过项目公司安排项目融资的优点法

5、律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资可避免投资者之间在融资方面的相互竞争可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。通过项目公司安排项目融资的缺点缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接

6、控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。国际上，一些项目融资是围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排的。这种设施使用协议，在工业项目中有时也称为“委托加工协议”，是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”性质的协议。利用以“设施使用协议”为基础的项目公司安排融资，主要应用于一些带有服务性质的项目，例如石油、天然气管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港门、铁路设施等。 利用“设施使用协议”安排项目融资，其成败的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有“无论提货与否均需付款”(在这里也可以称为“无论使

7、用与否均需付款”)性质的承诺。这个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务。在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为项目信用保证结构的主要组成部分。理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。80年代初期澳大利亚一个运煤港口项目的建设实例。通过这案例的分析可以具体了解“设施使用协议”是如何被用来安排项目融资的。 A、B、C等几个公司以非公司型合资结构的形式在澳

8、大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型的煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地公司订有长期的煤炭供应协议。但是，由于港口运输能力不够，影响项目的生产和出口，该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判，希望能够共同参与港口的扩建工作，以扩大港口的出口能力，满足买方的需求。然而，买方是国外的贸易公司，不愿意进行直接的港口项目投资，而A、B、C等几家公司或者出于本身财务能力的限制，或者出于发展战赂上的考虑，也不愿意单独承担起港口的扩建工作。最后，煤矿项目投资者与主要煤炭客户等各方共同商定采用“设施服务协议”作基础安排项目融资来筹集资金进行港口扩建。 第一步，煤炭项目的投资者与日本及欧洲的客户谈判达成协议，

9、煤炭客户联合提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的港口设施使用协议，在港口扩建成功的前题条件下定期向港口的所有者支付规定数额的港口使用费作为项目融资的信用保证。由于签约方是日本和欧洲主要的实力雄厚的大公司，因而这个港口设施使用协议能够为贷款银行所接受。 第二步，A、B、C等几家公司以买方的港口设施使用协议以及煤炭的长期销售合约作为基础，投资组建了一个煤炭运输港口公司，由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。因为港口的未来吞吐量及其增长是有协议保证的，港口经营收入也相对稳定和有保障，所以煤矿项目的投资者成功地将新组建的煤炭运输港口公司推上股票市场，吸收当地政府、机构投资者和公众的资

10、金作为项目的主要股本资金。 第三步，港口的建设采用招标的形式进行。中标的公司必须具备一定标准的资信和经验，并且能够由银行提供履约担保。第四步，新组建的港口公司从煤矿项目投资者手中转让过来港口的设施使用协议，以该协议和工程公司的承建合同以及由银行提供的工程履约担保作为融资的主要信用保证框架。这样，一个以“设施使用协议”为基础的项目融资就组织起来了。 对于日本、欧洲等地的煤炭客户来说，这样的安排比直接参与港口扩建投资，节约了大量的资金，也避免了投资风险，只是承诺了正常使用港口设施和支付港口使用费的义务；对于煤矿项目的投资者，既避免了大量的资金投入，又有效地将港口项目的风险分散给了与项目有关的用户、

11、工程公司以及其它投资者，完成了港口的扩建工作，更重要的是通过这一安排保证了煤矿项目的长期市场。从这一个案例中，也可以进一步看到市场安排在项目融资中所起到的关键性和主导性作用。以“设施使用协议”为基础的项目融资实例1 投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可以来用非公司型合资结构、台伙制结构或者信托基金结构。投资结构选择的主要依据是项目的性质、项目投资者相设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求。2 项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方(即项目设施使用者)的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，因而特别适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类型项目。3 具有“

12、无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的不可缺少的组成部分。这种项目设施使用协议在使用费的确定上至少需要考虑到项目投资在以下三个方面的回收： (a)生产运行成本和资本再投入费用； (b)融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还； (c)投资者收益；这方面的安排可以较前两方面灵活一些。在安排融资时，可以根据投资者股本资金的投入数量和投入方式做出不同的结构安排。4 采用这种模式的项目融资，在税务结构处理上需要比较谨慎。虽然国际有些项目将拥有“设施使用协议”的公司的利润水平安排在损益平衡点上，以达到转移利润的目的，但是有些国家的税务制度是不允许这样做的。以设施使用协议为基础的项目融资主要

13、特点以杠杆租赁为基础的项目融资参与者之间的法律关系租赁协议贷款协议信用保证协议合伙制结构协议管理协议： 合伙制代理人协议 项目资产承租协议 现金流量管理协议资产出租人/承租人资产出租人/银行资产出租人/银行/承租人股本参加者经理人/资产出租人经理人/资产承租人经理人/债务参加者杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系第一，项目的投资者通过一个项目公司安排杠杆租赁的融资结构，为项目报资筹集资金。在项目建设期，投资者为融资安排提供一个完工担保，承担项目的全部责任；在项目的生产期，投资者只提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的产品承购协议，融资安排成为一种有限追索的形式；第二，作为项目资产法律上的持

14、有者，为杠杆租赁专门组织起来的合伙制结构从债务参加者相股本参加者处获得项目的建设费用和流动资金，与工程公司签订工程建设合同，支付项目的建设费用；第三，根据租赁协议，投资者的项目公司获得项目资产的使用权，在支付了相应生产费用和租赁费用之后取得使用项目资产所生产出来的产品，然后再根据产品承购协议将产品出售给项目的投资者；第四，杠杆租赁的经理人与股本参加者达成管理协议，负责管理融资结构的运作，收取一定的管理费用，为了保护融资结构中股本参加者和债务参加者的利益，杠杆租赁经理人监督或者直接管理资产承租人的项目现金流量，保证项目现金流量的分配和使用按照以下顺序进行：生产费用、项目的资本性版、杠杆租赁经理人

15、的管理费、债务参加有的债务偿还、股本参加者的投资收益、可作为投资者收益的盈余资金。实例 1971年，美国阿纳柯达公司(AMonda)准备在肯塔基州兴建一个总投资为138亿美元的电解铝厂。由于该公司当时有356亿美元的意外亏损，无法在短期内有效地利用新的铝厂项目投资中由于折旧和政府投资税务优惠政策等因素所带来的税务好处，所以决定只投资购买项目场地，而以杠杆租赁融资的方式筹款1107亿美元用来购买设备和建设项目。一个专门为这个项目组织起来的租赁机构第一肯塔基信托基金从汉华实业银行等六家金融机构获得了3870万美元的股本资金，并筹集到了7200万美元的无追索贷款(贷款利率9332%)，全部资金用于项

16、目投资并将其资产租赁给阿纳柯达公司。租赁协议为20年，每半年预付1次租赁费前21次租赁费每次为399万美元，后19次每次为546万美元。提供贷款的保险公司(债务参加者)拥有租赁协议的第一请求权和项目资产的抵押权。股本参加者在法律上拥有项目，可以享受到项目的税务好处以及获得债务偿还后的租赁费。 从资产出租人的角度，项目租赁协议的净现值为300万美元。值得注意的是股本参加者从项目折旧及投资优惠中获得的税务抵免现值为5200万美元，为其股本资金的1.33倍。税务收益的风险是比较低的，因为这部分收益不依赖于资产承租人的经营情况。从资产承租人一 阿纳柯达公司的角度，采用杠杆租赁进行融资的经济效益可以从两

17、个方面来分析：第一，单纯将杠杆租赁融资与假设的肯分之百公司贷款(假定公司贷款利率与杠杆租赁中的贷款利率相等，同为9332)相比较，其结果是杠杆租赁融资成本降低了3.7，20年中少支付贷款利息5525万美元；第二，结合公司税务的考虑，由于项目的税务已被全部转让给了股本参加者，所以杠杆租赁融资对阿纳柯达公司的价值在很大程度上取决于该公司的税务结构。如果该公司从第年就需要付税，则杠杆租赁的价值就为一300万美元。杠杆租赁融资的价值平衡点在第三年上，第二年之后杠杆租赁的价值迅速上升，最高可以达到3500万美元。以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构1 融资模式比较复杂。由于杠杆租赁融资结构涉及的参与者数目

18、较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题也比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长些，法律结构及文件也相对复杂一些。 因而比较适合大型项目的融资安排。2 杠杆租赁由于充分利用了项目的税务好处作为股本参加者的投资收益，所以降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加融资结构中债务偿还的灵活性。利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额(包括股本参加者贷款和债务参加者贷款)的30一50。3 杠杆租赁融资应用范围比较广泛，既可以作为大型项目的项目融资安排，也可以为项目的一部分建设工程安排融资，例如用于

19、购置项目的某一专项大型设备。4 项目的税务结构以及税务扣减的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。租赁结构的税务扣减主要包括设备折旧、贷款利息和其它一些费用开支，这些扣减与项目投资者可以从个项目投资中获得的标准扣减没有任何区别。然而，些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务扣减有很具体的规定和限制，在设计融资结构时需要掌握当地法律和具体的税务规定。通常在融资结构中的贷款银行不承担任何税务政策变化的风险，而是要求项目资产的承租人(即项目的投资者)补偿由此造成的税务损失。为降低资产承租人的融资风险，一种行之有效的做法是在融资结构最后完成之前，申报有关税务部门取得批准。5 由于以上几种复杂因素的影响，杠杆

20、租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地就变得较小。五、以生产支付为基础的项目融资由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构 (一般为信托基金结构)，由该机构与项目公司签定生产支付协议，购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量。融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排生产支付，并以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。以生产支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构安排用于购买这部分资源性产品的资金。在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接

21、进入融资中介机构用以偿还债务。以生产支付为基础的项目融资的特点一般用于资源储量已经探明并且项目现金流能够较准确计算的资源开发型项目。融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来源。项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。受资源储量和经济生命期的限制。优点：较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较少受债务比例的限制，融资的灵活性较大。 下图是一个生产支付融资的结构。这个结构的基本思路是，第一，由贷款银行或者项目投资者建立一个“融资的中介结构”(一般为信托基金结构)从项目公司购买一定比例项目资源的生产量(如

22、石油、天然气、矿藏储量)作为融资的基础。第二，贷款银行为融资中介机构安排用以购买这部分项目资源生产量的资金，融资中介机构再根据生产支付协议将资金注入项目公司作为项目的建设和资本投资资金；作为生产支付协议的一个组成部分项目公司承诺按照定的公式(购买价格加利息)安排生产支付；同时，以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证；第三，在项目进入生产期后，根据销售代理协议项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入(即生产收入)将直接进入融资中介机构用来偿还债务。在生产支付融资中也可以不使用中介机构而直接安排融资，但是这样融资的信用保证结构将会变得较为复杂；另外，使用中介机构还可以帮助贷款

23、银行将一些由于直接拥有资源或产品而引起的责任和义务(例如环境保护责任)限制在中介机构内。以“生产支付”为基础的项目融资结构如何计算所购买的资源储量的现值是安排生产支付融资的一个关键性的问题，同时也是实际工作中一个较为复杂的问题。为了计算资源储量现值，需要列出一系列假设条件，而每一个条件都有可能成为借贷双方谈判中的争议焦点。些主要的假设条件包括：项目已证实资源总量(这个条件将决定最大的生产支付融资的可能性)；资源价格；生产计划(包括年度开采计划和财务须算)；通货膨胀率、汇率、利率和其它一些经济因素； 资源税和其它有关政府税收。六、ABS（资产证券化融资）ABS（资产证券化融资）是指将原始权益人（

24、卖方）缺乏流动性，但具有未来现金流的应收账款等资产汇集起来，通过结构性重组和信用增级，转变为可以在资本市场出售和流通的证券，据以融资的过程。ABS项目融资的参与者1、原始权益人：卖方，出售基础资产组成资产池。2、特设载体（）：为证券化交易而成立的证券发行机构。、服务机构：负责收取资产到期的本金和利息，并对过期欠账进行催收，确保资金及时足额到位。、受托机构：面向投资者，担任资金管理和偿付职能的中介机构5、信用增级和评级机构 七、BOT模式BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是BOT的一个阶段。具体是指由一国财团或投资人作为项目发起人从一个国家的政府或所属机构获得某些基础设施的建设

25、特许权，然后由其独立或联合其他方组建项目公司，自行负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目公司通过项目运营收取适当费用以偿还项目融资的债务、回收经营和维护成本，并获取合理的利润，特许期届满，整个项目由项目公司无偿或极少的名义价格转交给东道国政府。政府是BOT项目实施过程的主导。政府只是转让BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。BOT模式的主要内容项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银

26、团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。特许经营期结束时将项目移交给政府。BOT概念模型BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer (BOT)Build-Own-Operate (BOO)Build-Transfer-Operate (BTO)Build-Lease-Transfer (BLT)Design-Build-Finance-Operate (DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer (ROT)Purchas

27、e-Operate-Transfer (POT)Transfer-Operate-Transfer (TOT)Build-Own-Operate -Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate -Transfer(FBOOT)Design-Build-Operate-Transfer (DBOT)建设经营转让建设拥有经营建设转让经营建设租赁转让设计建设融资经营改造经营转让购买经营转让转让经营转让建设拥有经营转让融资建设拥有经营转让设计建设经营转让BOT项目基本结构采用BOT模式融资的典型结构BOT项目主要参与者的目标政府（项目发起人）：利用外资或民间资金建设公

28、共设施；引进新技术，改善和提高项目的管理水平；获得间接的经济效益和社会效益。项目投资者：找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润；最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。贷款银行：保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。BOT项目投资者关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；政府是否愿意分担项目风

29、险，特别是那些投资者不能控制的风险。贷款银行关心的问题项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担；项目绝大部分建设资金的落实情况；偿还债务的收入来源是否有可靠，能否保证一部分项目收入用于偿还债务；贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权；政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度。来 宾 模 式 BOT投融资方式在中国的成功实践 来宾B项目总投资为6.16亿美元，其中总投资的25即1.54亿美元为股东投资，由法国电力国际和通用电气阿尔斯通公司分别按60和40比例出资作为项目公司的注册资本；其余的75通过项目融资方式筹措。我国

30、各级政府、金融机构和非金融机构没有为该项目的融资提供任何形式担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、香港汇丰投资银行、英国巴克莱银行作为安排行牵头组成由19家银行参加的银团联合承贷，贷款中约.亿美元由法国政府出口信贷机构法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。 来宾电厂B厂从1995年5月国家计委正式批准进行BOT方式试点至1997年9月广西政府和项目公司正式签署特许权协议并开工建设，仅2年4个月时间，在这么短的时间内完成一个总投资6亿美元项目的招投标及项目融资工作，这在国内同类利用外资项目中是没有先例的，在国际上也是不多见的。与国内其它大中型投资项目相比也是非常快的。出乎了国内外许多专家和学者意

31、料。来宾B项目电价水平低。来宾电厂B厂建设规模为2台36万千瓦燃煤机组，特许期18年（含建设期）。运营第一年的上网电价为0.4685元人民币/千瓦时（含税）。15年运营期内水平上网电价为0.4665元人民币/千瓦时（含税）。这一电价水平与国内同等规模的中外合资、合作、外商独资电厂相比有竞争力。项目自1995年8月推向国际市场公开招标，不仅在我国得到了政府有关部门和社会的大力支持，同时也得到了国际社会的广泛关注。1995年国家计委批准项目实施后，当年就被海外誉为世界十大BOT热门项目之一。1996年11月在北京草签特许权协议后，该项目在国内被中国投资与建设杂志评为“1996年度中国投资建设十件大

32、事”， 并被中央人民广播电台评为“96年十大经济新闻”，在国际上被国际著名的亚洲金融杂志评为“1996年亚洲最佳融资项目”。1997年正式签订特许权协议后，该项目又被国际著名的项目融资杂志评为“97年度最佳中国项目”和“97年度亚太最佳项目”、国际金融法评论杂志评为“97年度最佳电力项目”、法律业务杂志评为“97年度最佳项目”、亚洲法律与实践杂志评为“97年度最佳基础设施项目”、国际项目融资年鉴评为“97年度最佳亚太电力项目”、亚洲法律杂志评为“97年度最佳项目和基础设施融资”、机构投资者杂志评为“1997年杰出项目”。该项目的成功实施既缓解了广西政府近50亿元的资金压力，启动了急待上马的项目

33、；培养锻炼了一批面向国际市场的人才。成为国际资本进入中国基础设施市场的一个模式。来宾电厂B厂BOT投融资方式在我国的成功实践，为我国利用BOT方式招商引资积累了许多宝贵的经验 来宾B电厂BOT项目结构1、采用竞争性招标方式选择投资人 来宾B项目的实践表明，国际竞争性招标具有高效、经济、公平的特点。首先，给予所有合格的潜在投标人参与投标的机会；其次，由于投标竞争激烈，政府可以获得有利的电价和其它条件；第三，选择投资人的工作公正、公平、公开，减少作弊和腐败的可能；第四，竞争性招标程序紧凑，缩短前期工作时间，相应减少费用；第五，可以取得更有利、更主动的谈判地位，这使得在谈判过程中扯皮较少。由于整个招

34、标过程公开、公正、公平，有力地促进了国外投资人的积极参与，同时也为广西政府树立了良好的形象，为广西政府今后其它类似项目的招标打下了良好的基础。2、建立了有效的运作约束机制根据BOT项目运作的不同阶段，招标文件对约束问题进行了规范。在投标阶段，投标人须向广西政府缴纳1000万美元的投标保证金，在建设阶段，中标人还必须缴纳3000万美元的履约保证金，以保证项目公司在建设期履行特许权协议项下的义务。缴纳履约保证金的同时解除投标保证金。在运营阶段，项目公司须再缴纳1500万美元的运营维护保证金，以保证项目公司履行运营维护义务，运营维护保证金有效期至移交日后12个月。缴纳运营维护保证金的同时解除履约保证

35、金。这样一种设计，是参考国际惯例，并吸取和借鉴了我国利用外资的一些经验和教训而做出来的。某市的高速公路BOT项目3、走出了固定回报率的误区投资回报率问题的合理性显然取决于投资人所承担的风险以及该项目为政府带来的额外收益，而追求合理的投资回报率是中外双方的共同目标，但是中方不应该承诺和担保固定的回报率。如果这样，将使外商失去降低成本、提高效率的积极性和动力。来宾B项目引进了竞争机制，让投标人就上网电价进行竞争，广西政府不与投标人在回报率高低上讨价还价。在评标阶段时，主要看投标人的电价高低，谁的电价低，谁就能获得高分。在评标标准中，电价水平及走势占评标总分的60，融资、技术及法律等方面占评标总分的

36、40。从而改变了以往在其它利用外资办电项目中先谈回报率，并由成本加上固定回报率确定上网电价的做法。在特许期内，每年的上网电价都是确定的，广西政府不保其回报率。如果外商加强管理，降低成本，则可获得比预期还高的回报率，否则会达不到预期回报率。从而，较好地体现了谁投资、谁受益、谁承担风险的原则。 4、充分重视贷款人的权利融资问题是一个项目最终取得成功的关键，尤其是外商投资的项目融资项目。来宾电厂B厂总投资的75即4.62亿美元是通过境外贷款获得。在招标阶段，广西政府提醒投标人注意融资问题的重要性，并要求投标书须获得贷款人的支持并出具支持函件，促使贷款人提前介入项目。在评标阶段，广西政府十分重视融资方

37、案可行性和贷款人的意见。在谈判阶段，中外双方不仅邀请贷款人直接参与整个项目的谈判，而且对已达成协议或重要条款也反复征求贷款人意见，争取贷款人的支持。在特许权协议中，广西政府还注意保护贷款人利益，并使贷款人成为仲裁协议的签署方。为整个项目的成功奠定了基础。5、政府给予了强有力的支持政府的支持是BOT项目成功与否的关键因素。来宾B项目从一开始就得到了中央政府有关部门的密切关注和强有力的支持，国家计委、国家外汇管理局、原电力工业部分别为项目出具了支持函。这些支持函虽然无法律的约束力，但其具有的权威性解除和减轻了投资人、贷款人的担心和顾虑，同时提高了广西政府的信用等级。为使B0T试点工作规范有序地进行

38、，国家计委跟踪了来宾B项目实施的全过程，直接参与项目的决策和具体指导，并承担了协调中央其它有关部门对来宾B项目的支持。另一方面，广西政府成立了BOT项目领导小组。6、规范项目融资的方式和行为 BOT项目的融资多采用项目融资方式。由于项目融资对项目以外的资产和收入无追索权，贷款的偿还依赖项目的现金流，贷款人的利益通过项目结构、融资结构、风险分担等措施来保障，金融机构不提供任何形式的保证，其它非金融机构也不能提供还贷担保。在我国现阶段，由于对项目融资的经验和认识不足，目前国内一些地方和部门在项目融资的过程中存在着不规范的融资行为，增大了中方的风险和责任。一些国内金融机构和非金融机构提供了各种形式的融资担保、履约担保。在沙角B电厂的项目融资过程中，广东某信托投资公司就提供了融资方面的某些担保。来宾B项目也采用项目融资方式筹措资金。在项目融资过程中，严格遵守国家有关法规，国内金融机构和非金融机构没有提供任何形式的融资担保，政府为项目出具的支